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1、平台创业合作协议模板北京建谊投资发展（集团）有限公司与 关于合资成立 公司合作协议书（讨论版）二一七年 月第一章 总 则甲方：北京建谊投资发展（集团）有限公司乙方： 依据中华人民共与国公司法与其他相关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利、合作共赢、长期发展的原则，甲乙双方一致同意合资成立 公司（以下简称“合资公司”），特订立本协议。第二章 合资双方及权利义务第一条 本协议及合资公司各方为：甲方：北京建谊投资发展（集团）有限公司企业类型：有限责任公司 法定代表人： 张鸣 通讯地址：北京市丰台区大红门西路16号院5号楼联系电话： 邮编：100068乙方： ，住址： ； ，住址： ； ，住址： 。

2、第二条 合作方式2.1 甲乙双方以 方式，以公司制开展产品研发，共同合作经营。甲方以人民币 全资入股，并出让 %的合资公司股份作为乙方持股，其中， 持股 %， 持股 %， 持股 %。各方同意在合资公司成立早期预留 %的股权成立股权池，由 代持，方便以后的股权调整与员工激励，代持收益转增资本公积。2.2 设立股权成熟机制，包括 与合资公司其他核心管理及技术人员在内的股权自协议签署之日起，分 年成熟，每年成熟 %。若合资公司未达成甲方的业绩指标（第一年： 产品研发验收合格，收入 元，利润 元；第二年： 产品研发验收合格，收入 元，利润 元；第三年： 产品研发验收合格，收入 元，利润 元），则股权成

3、熟自动延迟一年。股东中途退出或离职，得不到没有成熟的股权。已经成熟的股权，按退出时公司的净资产价格转让给 。合资公司再根据实际情况将这部分股权重新合理分配。各方同意在各方未成熟的股权纳入股权池，由 代持，代持收益转增资本公积。2.3 各方的股权自协议签署之日起，合资公司股份比例：甲方占 %，乙方占 %（其中， 持股 %， 持股 %， 持股 %）。股权成熟及核心管理及技术人员持股后，合资公司股份比例：甲方占 %，乙方占 %（其中， 持股 %， 持股 %， 持股 %），其他核心管理及技术人员占 %。乙方成为 ，甲方成为 。2.4 甲乙双方基于共享知识产权，在合资公司存续期间，对于合资公司的成果，甲

4、乙双方享有共同使用权。2.5 从合资公司成立起两年内，乙方可无偿使用甲方相关设计平台及软件，尽快帮助乙方提升科技软件应用水平。2.6 甲方支持 全面走向公司化，下放经营管理权、决策权。合资公司成立前甲方可全权决定原有员工的雇佣情况，合资公司成立后，新员工招聘由合资公司决定。第三条 双方的权利义务3.1 甲方的权利义务： 3.2 乙方的权利义务： 第三章 成立合资公司第四条 根据国家有关法律、法规，甲乙双方一致同意在 中 国境内 省 市建立合资公司。4.1 合资公司名称为： (以工商部门最后核准名称为准)。4.2 合资公司的注册法定地址为： 。4.3 合资公司的法律形式为 ，是具有法人地位的经济

5、实体。在国家法律、法规与合资公司合同章程规定的范围内，从事其一切活动。4.4 甲乙双方共同拟定合资公司章程，由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。第五条 合资公司的经营宗旨是： 第六条 合资公司的经营范围是： 第四章 投资总额与注册资本第七条 合资公司的总投资额为 人民币，注册资本为 人民币。7.1 甲方认缴出资额为 万元，以现金投入。甲方出让 %的合资公司股份作为乙方持股，出让 %的合资公司股份作为合资公司其他核心管理及技术人员持股后，占合资公司 %股份。7.2 股权成熟后，乙方占合资公司 %股份，其中， 持股 %， 持股 %， 持股 %。7.3 在本协议签定后 个工作日内，甲乙

6、双方应完成全部认缴出资，共同完成合资企业成立手续。第八条 合资公司的一切权益与财产归合资公司所有，甲乙双方按约定的分配办法分享利益与分担风险及亏损。第九条 合资各方扩大投资或向第三方转让其全部或部分认缴的资本股份，须经另一方同意。一方转让其全部或部分认缴的资本股份时，另一方有优先受让的权利。股东之间可以自由转让股权，但是不得向股东以外的人随意转让股权。特殊情况下，股东确有需要少量变现的，可以约定由三分之二以上的股东表决通过。第十条 未经合资公司董事会一致同意，任何一方都不得将合资公司的资产设置抵押，也不得用作担保。 第五章 董事会与监事第十一条 合资公司设董事会。合资公司注册登记之日，为董事会

7、正式成立之日。第十二条 董事会设董事长 人，董事长由 委派，董事会其他 名董事由甲方委派 人，乙方委派 人。董事与董事长任期 年，经委派方继续委派可以连任。第十三条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。13.1 董事会重大事项决策须经全体董事同意方可实施，一般事项决策须由 %以上董事同意方可实施。须经股东会审议的，应通过股东会决议方可实施。具体决定执行遵从公司章程规定。重大事项包括：1.公司的经营计划与投资方案；2.公司的年度财务预算方案、决算方案；3.公司的利润分配方案与弥补亏损方案；4.公司增加或者减少注册资本；5.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；6

8、.聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项；7.员工年度薪酬及待遇方案；8.公司对第三方担保事项。一般事项包括：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.制定公司的基本管理制度；4.公司的信息披露，定期向股东提交财务报告；5.股东会授权的其他事项。13.2董事长是合资公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，应书面授权其他董事代理。13.3董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。 13.4 董事会会议一般应在公司法定地址

9、所在地举行。第十四条 合资公司设监事 人，由 方推荐。监事行使下列职权：1.检查公司的财务；2.对董事、经理与其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；3.当董事、经理与其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；4.提议召开临时股东会；5.列席董事会会议；6.公司章程规定或股东会授予的其他职权。第六章 经营管理机构第十五条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐。副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘任，任期 年。第十六条 总经理的职责是

10、执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。16.1总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决定随时解聘。16.2各方推荐的高级管理人员的聘请与工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会讨论决定。第七章 合资公司的期限与终止第十七条 合资公司的期限为 年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资合同到期 个月前向原审批机构申请延长合资期限。 第十八条 合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算。清算后的财产，根据合资双方股份比例进行分配。第八章 协议的修改、变更与解除第十九条 对本协议及其附

11、件的修改，必须经合资双方签署书面协议方能生效。第二十条 由于不可抗力致使协议无法履行，或由于合资公司连年亏损无力经营，经合资双方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合作期限与解除合资协议。第二十一条 由于一方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约方单方面终止协议，守约方除有权向违约方索赔外，并有权按协议规定报原审批机构批准终止协议。 第九章 不可抗力 第二十二条 因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。遭受不可抗力的一方应于

12、不可抗力发生后 个工作日内将情况告知另一方，并在 个工作日内提供发生不可抗力的证明。第十章 适用法律及争议解决第二十三条 本协议的订立、效力、解释、履行受中华人民共与国法律的管辖。第二十四条 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向 人民法院起诉。第二十五条 在争议解决过程中，非争议部分甲乙双方应当继续履行。第二十六条 任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应赔偿守约方的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失及实现债权的费用，间接损失包括本协议订立时一方预期可得利润）。如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各

13、自应负的违约责任。第十一章 声明、承诺及保证条款第二十七条 甲乙双方的声明、承诺及保证条款1.遵守公司章程。2.甲乙双方依其所认购的出资额与出资方式认缴出资额，所出资金不属于借款、违法所得。3.甲乙双方有权依照其所持有的股权比例获得股利与其他形式的利益分配。4.保证出资及时足额到位，并积极协助办理工商登记等事项。5.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。6.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权。7.除本协议约定外，甲乙双方有权享有法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利并承担相应的义务。第十二章 协议生效及其它 第二十八条 按本协议规定的各项原则订立的附属协议

14、文件，包括合资公司章程，均视为本协议的组成部分。本协议未尽事宜，甲乙双方可协商签署补充协议，补充协议与本协议不一致之处，以补充协议为准。28.1本协议附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。28.2 甲乙双方的法人营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件作为本协议附件。28.3合资双方发送通知，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知，协议中所列双方的法定地址即为各方的收件地址。28.4本协议未尽事宜，甲乙双方可协商签署补充协议，补充协议与本协议不一致之处，以补充协议为准。第二十九条 本协议及其附件，由双方签字之日起生效。第三十条 本协议壹式 份，甲乙双方各执 份，具有同等效力。自甲乙双方签字并加盖公章（须加盖骑缝章）之日起生效。-（以下无正文）- （本页无正文）甲方：北京建谊投资发展（集团）有限公司法定代表人或授权代表： 签约日期： 年 月 日乙方： 法定代表人或授权代表： 签约日期： 年 月 日