生产型企业内部控制手册初稿.docx

1、生产型企业内部控制手册初稿 婷开心第一章 总则1 编制内部控制手册目的、依据为进一步提升股份有限公司(以下简称“公司”)风险防范能力，提高公司的运行效率，全面贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引，以及国资委颁布的中央企业全面风险管理指引，公司特编制内部控制手册。 公司内部控制手册是以五部委颁布的企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引、国资委颁布的中央企业全面风险管理指引为基础，并结合公司实际情况编制而成。 编制公司内部控制手册对完善企业内部控制制度，进一步规范公司内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实责任，控制企业风险，保证财

2、务报告真实性，确保企业资产安全高效运行具有较强的现实意义。 2 适用范围公司内部控制手册所规定的内部控制适用于公司所有部门和人员，以及所有业务和管理活动。各级子公司参照本手册内容，建立所属公司的内部控制手册，并执行。3 内部控制基本原则公司内部控制手册的编写遵循以下原则： 全面性原则 内部控制贯彻公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司各种业务和事项。 重要性原则 在涵盖公司各项业务流程的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 制衡性原则 在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 适应性原则 与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随着

3、情况的变化及时加以调整。 成本效益原则 权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。4 内部控制手册使用指南本手册包括7个部分，即总则、内部环境、风险评估、控制活动、内部信息传递、内部监督及附件。（1）总则。从总体上对本手册编制的目的、意义及原则，编制依据，适用范围，使用指南，维护及更新，以及一些风险管理与内部控制的关键术语的定义。（2）内部环境。描述了内部控制体系组织结构与职责，从公司发展战略、公司的社会责任、企业文化及人力资源政策与措施等方面对内部控制的关注要点和措施进行了阐述。（3）风险评估。描述了风险和风险评估的基本概念，从建立风险评估目标、风险评估机制对内部控制的关注点及相应的

4、应对措施进行了阐述，并对公司重大风险和突然事件的应急管理流程进行了描述。（4）控制活动。从公司各业务流程出发，对每个业务流程的风险、控制目标和具体的控制措施进行了详细阐述，明确了每个业务流程所涉及的主要控制点，并汇编了所涉及的管理文件。对关键业务流程，还附上了业务流程图，以能清晰展现各控制环节。（5）内部信息传递。描述了信息与沟通的概念及要素。从内部信息传递、外部信息披露等方面对内部控制的关注要点和相应措施进行了阐述。（6）内部监督。描述了内部监督的概念。从持续监督、内控评估等对内部控制的关注要点和相应措施进行了阐述。（7）附件。列示主要业务流程的风险控制矩阵。5 内部控制手册的维护与更新公司

5、内部控制手册经总经理办公会审批，总经理签字后正式生效。公司将根据外部环境、内部组织架构及管理要求的改变而适时更新。一般每年对内部控制手册更新一次，更新资料主要来源于各子(分)公司、总部各职能部门的建议，以及内部控制检查单位和外部检查单位对内部控制的评价。6 关键术语和定义 风险：风险是对现有价值和未来收益有潜在影响、并影响公司实现目标的所有因素，所有公司，无论规模、结构和行业性质，都面临着诸多来自内部和外部的风险，影响公司既定目标的实现。 内部控制：内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 设计有效性：当设定的内部控制措施能够满足控制目标，并能防止或发现

6、可能导致控制目标无法实现时，则内部控制的设计方案是有效的。 执行有效性：当设计好的内部控制按照设计的要求执行时，并且执行内部控制的相关人员具备有效执行内部控制所需的权限和资格时，则内部控制的执行是有效的。第二章 组织架构1 董事会的工作流程 一、业务目标 确保董事会的设立及工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求； 明确董事会的职责权限与汇报关系，提高董事会的决策效率； 确保董事会的设立及决策机制符合公司发展战略，保护中小股东的权益。 二、业务风险 董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失； 董事会职责权限设立不清、越权管理，导

7、致决策低效和舞弊、欺诈行为的发生，使企业遭受经济损失和信誉损失； 董事会决策不符合公司发展战略，使企业遭受经济损失，股东权益受到侵害。三、业务范围 该子流程主要描述了股份有限公司（以下简称“股份”）关于董事会设立及运行的相关流程，主要包括董事会的设立与审批、董事会职责权限的确定、董事会会议议案的确定与审批、董事会决议执行效果的监督与审核、董事会决议的信息披露管理。四、业务流程描述 1 董事会的设立与审批 本子流程所述股份董事会的设立与审批流程主要指：股份正常运行情形下每届董事会的设立与审批。1.1 董事会席位和任期的规定 根据股份有限公司章程（以下简称公司章程）和股份有限公司董事会议事规则规定

8、，董事会由七名董事组成。设董事长一名，副董事长一名。董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。董事每届任期三年，连选可以连任。1.2 董事会选举产生董事长 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。董事任期三年，可以连选连任。1.3 董事会董事任期内的辞职和罢免1.3.1. 董事辞职1.3.2. 董事罢免1.3.3. 股东大会选举和更换董事。因董事辞职或者罢免导致公司董事会低于法定最低人数时，公司参照条款，改选新任董事。1.4 董事考核股份公司对董事的考核，是由董事会提出有关董事的考核议案后，经过董事会的审议并通过后，向年度股东大会提交董事会年度工作报告和独立董事述职报告。2 董事

9、会职责权限的确定1.5 董事会职责权限的确定董事会的职责权限由公司章程规定，主要行使包括召集股东大会、执行股东大会决议、审定公司经营计划和投资方案等十四项职权。 1.6 董事会职责权限变更的审批董事会职责权限如果发生变化，则需要以变更公司章程的形式来加以确定。修订公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。3 董事会会议议案的确定与审批根据公司章程有关董事会职责权限的规定，公司董事会对股东大会负责，而公司经理层又对董事会负责。一般事项的汇报关系如下：3.1 董事会会议召集办公室负责收集董事会议题。董事会会议由董事长召集。董事长应在会议召开前至少十天，书面通知各董事,并在通知内载明会议

10、的日期和地点以及讨论的事项，董事会召开临时会议，可以另定通知方式和通知时限。3.2 董事会议案审议董事会所有议案均以会议表决的方式审议，董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，由出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）和记录员签名保存，并指定专人保管，十年内不得销毁。董事会会议记录系董事据以承担决策责任的证明。3.3 董事会议案实施议案经董事会审议通过，且无需提交股东大会审议，则由相关业务部门根据会议记录实施；如果议案需要提交股东大会审议，则由董事会召集股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。如果议案未经董事会审议通过，则根据董事会的意见，重新由相关业务部门按照、条款规定提交并审议。

11、4 董事会决议执行效果的监督与审核五、相关制度目录 1 公司法2 股份有限公司章程六、主要控制点 1 董事人选的审批 2 董事会董事辞职与罢免的审批 3 董事会职责权限变更的审批 4 董事会会议议案的准备与审批 5 董事会决议执行效果的监督与审核 七、检查资料 1 股东大会任免董事的相关决议2 董事会会议通知3 董事会会议记录 4 董事会会议议案5 董事会年度工作报告述职报告 6 董事会议案实施情况报告 2 监事会的工作流程一、业务目标 确保监事会各项工作符合国家法律、法规、部委规章和公司章程的要求； 保证监事会顺利履行监督职责，保障公司利益和股东权益。 二、业务风险 监事会工作流程不满足相关

12、法律法规要求，可能导致公司发生违法违规行为、受到外部处罚； 监事会履行职能不力，可能导致公司利益和股东权益受损。三、业务范围 该子流程主要描述了股份有限公司（以下简称“股份”）关于监事会工作的相关流程，主要包括监事会设立、监事任免、监事会会议等内容。四、业务流程描述 1 监事会设立及监事的任免、更换 1.1 股份公司监事为自然人，遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。1.2 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。董事、总经理不得兼任监事，国家公务员不得兼任公司的监事。其他不能担任监事的规定请参见股份有限公

13、司公司章程第五十八条。1.3 监事会由三名监事组成。监事的任期每届为三年，可连选连任。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事的三分二以上决议选举或罢免。2 监事会会议2.1 监事会根据其职责权限开展工作和履行监督职责，监事会职责权限参见股份有限公司章程第五十一条之规定。监事会向股东大会汇报工作。2.2 监事会办公室在召开定期会议前向监事收集提议。监事会每半年至少召开一次会议。由监事会主席负责召集并主持，于会议召开十日以前通知全体监事。监事会主席不能出席会议，应委派监事会一名成员代其主持会议。未指定代理主席时，则由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。2.3 监事会会议应由全体监事的二分之一

14、以上出席方可举行。监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书应载明授权范围。每名监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。2.4 监事会形成决议需经出席会议的全体监事二分之一以上同意，监事会会议应作记录，并由出席会议的监事签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利。2.5 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。五、相关制度目录 1 中华人民共和国公司法2 股份有限公司章程六、主要控制点 1 监事任免、更换的资格审核2 监事会议案的审

15、议3 监事会会议决议执行情况的监督七、检查资料 1 股东大会通过任免、更换监事的会议决议2 监事会会议通知3 监事会会议记录3 高级管理人员的工作流程一、业务目标 确保高级管理人员的工作符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求； 提高高级管理人员的工作效率和工作效果； 充分发挥高级管理人员的积极作用、决策能力，促进企业实现发展战略。二、业务风险 高级管理人员违法、违规以及不遵守公司的规章制度，可能引起法律风险，遭受外部处罚，造成经济损失或信誉损失； 高级管理人员工作效率、决策效率不佳，可能造成商机延误，影响公司的经营效率和效果； 高级管理人员的积极性得不到充分发挥，决策能力、宏观把握能力的欠

16、缺可能会影响到企业发展战略的实现。三、业务范围 该子流程主要描述了股份有限公司（以下简称“股份”）与高级管理人员工作管理相关的流程，主要包括高级管理人员的聘任、高级管理人员的解聘、高级管理人员的考核、总经理办公会议等流程。本流程中所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监。四、 业务流程描述 1 高级管理人员的聘任1.1 总经理由董事长提名，董事会聘任。副总经理及其它高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。总经理，副总经理可以由董事会成员兼任。2 高级管理人员的解聘2.1 解聘公司总经理，由董事会决定；2.2 解聘公司副总经理及其它高级管理人员由总经理提请，由董事会决定。3 高级管理人员的

17、考核3.1 高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬奖励数额并由董事长批准后实施，并向下届董事会通报。4 总经理办公会五、相关制度目录1 股份有限公司章程六、主要控制点1 高级管理人员的聘任和解聘2 高级管理人员的考核七、检查资料1 招聘公告2 资格审查结果3 考试成绩4 组织考察意见5 任免文件第三章 发展战略1 战略规划管理业务流程一、业务目标 制定明确的发展战略并有效实施，确保公司形成竞争优势，获得发展机遇和动力； 制定符合公司实际情况的发

18、展战略，突出公司主业； 确保制定的发展战略的持续性，不频繁变动，以减少资源的浪费； 通过完善的战略管理流程，保证战略管理工作的科学性、有效性和及时性，推动公司的持续健康发展； 获得行业领先的投资回报率； 确保战略规划符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求。二、业务风险 缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，导致公司盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力； 发展战略过于激进，脱离公司实际能力或偏离主业，导致公司过度扩张，甚至经营失败； 发展战略因主观原因频繁变动，导致资源浪费，甚至危及公司的生存和持续发展； 战略决策失误，导致公司发生重大损失，影响公司的长期发展； 战略规划不符合行

19、业发展规律，导致公司资本回报率低于行业发展水平； 战略规划不符合国家有关法律、法规及公司内部规章制度的要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。三、业务范围 该子流程主要描述了股份有限公司（以下简称“股份”）关于战略规划管理的相关流程，主要包括战略规划编制与审批、战略规划实施及监督和战略规划调整等内容。四、业务流程描述 1 战略规划编制与审批 1.1 股份公司管理层召开党政联系会，研讨发展战略规划编制要求，成立规划写作小组，会上研讨制定公司中期发展规划草案相关内容，要求各主管经理准备相关资料；1.2 规划小组筹备对宏观环境、政策环境、行业环境、市场环境和竞争环境及规划的主题框架进行初步研究，

20、办公室负责编制公司发展战略规划方案草稿；1.3 党政联系会对公司中期发展规划草稿进行评审，会上进行讨论和研究后，提出意见和建议；1.4 办公室根据党政联系会提出的建议进行修改、完善后再次在党政联系会上进行评审。1.5 经过反复讨论修改后，最终定出中期发展规划终稿，交总经理上报股份公司。 1.6 股份公司战略发展部和新型建材事业部对股份公司的中期发展规划讨论后反馈意见，公司再根据意见进行修改，最终中期发展规划通过审议后，发布实施。2 战略规划实施及监督2.1 中期发展规划制定出来后在高管层召开专题会或经理办公会后进行讲解，在公司的厂务会上对公司中层副职以上领导进行讲解，中层领导在各部门的会议中向

21、公司员工进行传达。2.2 中期规划的实施情况分解成年计划来执行，每年年初在经理办公会上根据规划的方向、股份公司与公司经理签订的目标责任书，各主管领导提出本年工作重点，总经理办公室拟定计划初稿，然后在经经理办公会对初稿进行讨论，根据讨论结果修订计划初稿，再经职工代表大会通过，制定出年计划的终稿。年计划以红头文件的形式下发到公司各部门。每月、季、半年相关部门召开营销工作会，会上各部门讨论制定出各相关部门的本期完成情况和下期计划预计完成指标，由财务部进行汇总，经公司财务总监审批上报股份公司。如需修改，根据股份公司反馈意见进行相应调整后再上报。2.3 劳动人事部每年对中期规划实施情况、重点工作的完成情

22、况进行考核，对于完成或超额完成中期规划目标要求部门的提出表彰和奖励，对未完成的提出批评和处罚方案。3 战略规划调整3.1 当发生以下情况时，需对战略规划进行重新编制： 股份公司战略发生重大转变 股份公司外部环境发生重大变化，战略目标无法达成 股份公司内部资源和能力发生了重大变化 其他有必要调整发展战略规划的情形股份公司发展战略规划调整流程参照本章节“1 战略规划编制与审批”中规定的流程进行。五、相关制度目录1 财政部企业内部控制应用指引第2号发展战略六、主要控制点1 战略规划编制与审批2 战略规划实施及监督3 战略规划调整七、检查资料1 中期发展规划2 年计划3 股份新型建材板块年半年预计完成

23、及季度计划表4 季度经济指标计划分解第四章 人力资源管理1 人力资源发展规划管理业务流程一、业务目标 指导人才队伍建设，为企业发展战略的实施提供人才支持与保障； 满足生产运营对人才的需要，促进企业健康、持续发展。二、业务风险 人力资源发展规划脱离企业战略和企业实际，对企业人力资源开发和人才队伍建设没有指导意义； 规划实施效果较差，难以满足企业对人员的需要，影响企业健康、持续发展。三、业务范围 该子流程主要描述股份有限公司（以下简称“股份”）人力资源规划管理业务的相关流程，主要包括人力资源规划的计划、信息的收集与分析、人力资源规划的编制与审批以及人力资源规划的实施等业务流程，在执行过程中，应确保

24、规划与企业实际和发展战略相结合。四、业务流程描述 1 人力资源规划的计划 根据股份公司的发展战略规划，劳动人事部人力资源岗拟定人力资源规划编制计划，计划的内容包括规划编制的指导方针、规划目标、时间安排、工作计划等基本事项，经劳动人事部部长审批同意后，转各职能部门与子分公司，开始进行资料的收集与分析。2 信息的收集与分析2.1 股份公司各职能部门、子分公司向股份公司劳动人事部提供经本单位研究确定后的人力资源规划，包括人力资源规模总量、人员结构、人员分布等资料和信息。2.2 劳动人事部对上述资料进行汇总、分析。3 人力资源规划的编制与审批3.1 根据股份公司企业战略规划及相关资料，劳动人事部人力资

25、源岗编制人力资源规划（初稿），内容包括人力资源情况分析、规划目标的设定、实施步骤分解、工作计划安排等。3.2 经劳动人事部部长审批后，劳动人事部人力资源岗将人力资源规划（初稿）以书面形式征求相关部门意见，并根据各部门、子分公司的反馈意见对人力资源规划（初稿）进行修改完善。3.3 人力资源规划修改完善后经劳动人事部部长审核后，报总经理审批。4 人力资源规划的实施4.1 劳动人事部人力资源岗将经审批后的人力资源规划以股份名义正式行文并下发，作为各职能部门、各子分公司人力资源工作的原则指导文件。4.2 公司劳动人事部部长每年通过分公司上报的报表、工作报告，以及相关的工作调研等形式对实施情况进行检查。

26、4.3 各职能部门、子分公司对照检查情况进行相应的整改。五、相关制度目录1 股份有限公司人力资源发展规划六、主要控制点1 人力资源规划计划的编定及审批2 人力资源规划的编制与审批3 人力资源规划下达实施4 人力资源规划的评估七、检查资料1 人力资源规划编制计划2 企业内外部分析资料3 相关部门单位对规划初稿的意见反馈4 人力资源规划八、业务流程图2 员工招（选）聘管理业务流程一、业务目标 规范员工招（选）聘工作，提高企业的工作效率和管理水平； 完善员工招（选）聘的程序，提高招（选）聘员工质量，满足企业对人才资源的需求，为企业发展提供人才支撑与保证； 确保员工的招（选）聘程序符合国家法律、法规以

27、及企业内部相关规章制度的要求。二、业务风险 员工招（选）聘工作制度不健全或效率低下，影响企业综合管理水平的提高； 员工招（选）聘的数量或质量缺少合理的控制与管理，影响企业员工队伍的质量，无法满足企业发展对人力资源的需求； 违反国家法律、法规，可能使企业遭受外部处罚，造成企业经济及声誉损失。 三、业务范围 该子流程主要描述了股份有限公司（以下简称“股份”）人员招（选）聘管理的工作流程，主要包括员工需求计划确定、员工招（选）聘工作落实、员工入职手续办理等业务过程。四、业务流程描述 1 员工需求计划的确定 1.1 劳动人事部人力资源岗每年10月底起草下一年度关于编制*年度人员需求计划的通知，经劳动人

28、事部部长签署后，以通知形式下发股份各职能部门及各子分公司。 1.2 股份各职能部门及子分公司接到通知后，根据岗位空缺情况，本着以岗聘人原则，在本部门/公司编制范围内编制本部门/公司大中专学生需求表，经部门负责人和主管副总签署同意后报劳动人事部。1.3 劳动人事部人力资源岗汇总股份各职能部门和子分公司上报的需求计划信息，编制股份*年度人员需求计划，报主管领导审批，经经理办公会讨论审议，讨论后通知股份公司，由股份公司做出决议并下发控制指标，确定为下一年人员招（选）聘正式计划。1.4 股份职能部门和子分公司根据订单变化，或出现临时性、突发性任务，人员离职等人员流动情况且不能通过调整内部分工解决时，可

29、临时追加招（选）聘计划。临时追加招（选）聘计划时，股份职能部门或由人力需求的生产分厂等起草书面的用人计划申请表，经劳动人事部部长、主管生产分厂的副经理签字审批后，劳动人事部开展招（选）聘工作。 2 员工招（选）聘 根据股份职能部门和事业部职责和岗位的任职资格要求，员工招（选）聘主要有三种形式，即内部调配、毕业生校园招聘和社会招聘。劳动人事部根据人力资源计划的需求在网络及社会各大报纸发布招聘信息。2.1 内部调配。股份公司中层以上干部中，总经理、书记、财务总监由集团公司聘任，每届任期3年；股份副总由公司提议报送至集团进行审批，根据集团公司的任职决议进行任免；各部门部长、经理助理等由公司总经理、书

30、记讨论确定。股份公司内部调岗的，由调岗部门供需双方协商后，报主管经理批准，根据审批意见，由劳人部负责办理调转手续。2.2 社会招聘。劳动人事部根据经过审批的员工需求计划，组织各种形式的招聘工作。应聘者投递简历，填写应聘人员情况登记表，经劳动人事部和用人部门初审（审查有关证件、证明符合规定）合格进行体检、入厂教育及考试。成绩合格者按家具公司实行劳动合同制度实施细则的规定，签订劳动合同书，试用期内可以解除劳动合同。本人行政关系及档案仍在街道办事处或转入人才交流中心，凭存档证明、求职证等办理劳动合同签订、鉴证及个人养老保险、医疗保险等手续，享受企业工资标准及奖金等各种待遇。2.3 校园招聘。对于应届大、中专毕业生，除按照程序经供需见面、双向选择录用后，还应与应届毕业生签订就业协议书，履行必要的手续。外地生源须签订毕业生进京审批表上报市人事局。3