跨国并购五资本纽带.docx

1、跨国并购五资本纽带跨国并购（五）资本纽带2007年6月，意大利工业城市米兰突然爆出一条消息：意大利混凝土机械制造企业西法公司准备出售！西法成立于1928年，行业排名欧洲第一，世界第三。消息一出 ,全球多达22家同行闻声而动，他们身后还有一连串的利益同盟。一场跨国并购大战瞬间打响！在这场强手如林的收购战中，一家自中国湖南的企业-中联重科却一举胜出。在跨国并购的道路上，写满了失败而归的故事，是什么样的力量，帮助了首次征战海外的中联重科成为赢家？2007年6月24日，一个电话让弘毅投资的总裁赵令欢取消了正在进行的重大会议，定了最近的一个航班飞赴长沙。电话来自中联重科董事长詹纯新，他告诉赵令欢，中联重

2、科正在计划一场重大的收购。收购目标是意大利西法公司，然而，没有跨国并购经验的詹纯新，需要赵令欢走进自己的战壕。詹纯新 中联重科董事长詹纯新：所以我第一个就把赵总抓住，我说赵总你一定要入股。赵令欢 弘毅投资顾问有限公司总裁赵令欢：这个吃惊之余也有点担心，我们准备好了吗？赵令欢早年在美国硅谷从事风险投资和资本运营， 2003年，受联想控股董事长柳传志的邀请，赵令欢回国创立弘毅投资公司公司，进行私募股权投资，英文缩写PE，PE公司通常投入资金参与并购，未来卖出股权来获取自己的回报，这与投行赚取交易中介费完全不同。詹纯新看重的正是这一点。詹纯新：大家形成一个利益的共同体，大家建立这么一个平台对我来说心

3、里有底，能够更好的发挥弘毅投资这种国际化运作上的一些经验。与詹纯新有同样想法的烟台万华董事长丁建生，也在急切地寻求一个密切的盟友。 2008年5月，全球八大聚氨酯企业之一，匈牙利博苏化学公司出现了严重的资金链断裂，打算出售股权。在丁建生看来，这是一次非常难得的机会。丁建生 烟台万华聚氨酯有限公司董事长丁建生：在你最主要的竞争对手盈利的地方，你得有这种战略的支援能力，这就是万华为什么要进军欧洲。同样没有跨国并购经验的丁建生，最后将目光锁定在了烟台万华的股东之一，一家来自香港的PE公司，合成国际。事实上，华尔街上的KKR，黑石 TPG等国际PE巨头们，早已凭借这样的投资模式，大规模参与跨国并购。早

4、在八年前，在一场全球聚焦的跨国并购中，联想就和国际PE公司-TPG结成了同盟。柳传志 联想集团董事局主席(有些PE具有的经验是有价值的,绑在同一个战车上,有利于利用他们已有的知识和经验)柳传志：给我们去参加第一次去做这个并购树立了信心，因为他们是要投钱的嘛，他们面对海外的情况比我更了解。 吉米阔特 TPG 联合创始人吉米阔特：在TPG，我们有着世界各地数百起复杂交易的经验，要推动交易通过审核也是十分重要的。特别是在美国，当这种曾经像重要企业以及政府机构卖出大量计算机的企业被中国公司收购时，会引起轩然大波。通过美方的合作伙伴，我们就能够帮助排解这些困难。2007年6月的那个晚上，赵令欢到达长沙酒

5、店以后，已经是深夜十二点，他和詹纯新在这里一直谈到了凌晨五点。赵令欢：一定是动机要纯正，就说这企业要走国际化道路，要开始收购外国企业，是为了虚名还是说你有这个企业发展生死攸关这个必然和必要。詹纯新：竞争伙伴在混凝土这一块上得非常快，应该说当时做得比我们好。从竞争这个角度，应该是CIFA是一个非常好的全球排位第三的企业，从战略角度来讲你是需要，你要去做全球化的企业，从竞争角度来讲，谁拥有这块谁就会更强。赵令欢：他一把抓住我，我说我当然要入股。就这样，两股资本紧紧地交织在了一起冲向同一个目标，他们不仅保持高度一致的方向，而且能相互借力。但是，对于詹纯新和赵令欢来说，他们不仅是跟21家竞争对手短兵相

6、接，更是跟一个陌生的国度中不同的体制、法律、工会打交道。在这样一个复杂的领域，他们该如何施展身手？法兰克福机场，欧洲最繁忙的中转站之一，丁建生每次路过这里，都会选择这家酒店，他对这里有一份特殊的情感，就是在一年前的那个夜晚，烟台万华的未来在这里陡然改写。丁建生：就是在这张椅子上我们决定了。时间回溯到两年前的那一天，丁建生带领烟台万华与合成国际组成的并购小组飞赴匈牙利。但是，在他们见到博苏化学公司的大股东代表时，情况大大出乎他们的意料。丁建生：拿着笔呀，就在摆弄笔呀，什么，你谈什么的，他根本没往脑子里去。赵兵 合成国际执行董事赵兵：再过两三个月你们再来，是吧，那个，另外再尝尝我们这里的 cook

7、ie，尝尝我们的三明治怎么样，把我们就是打发走了。这次见面只有不到15分钟。丁建生：被人家赶出来了之后，一肚子气，觉得说我们凭什么被你这样子，而且不是说没有能力。很大程度上就是一种气愤。但是气愤显然解决不了问题。丁皓 烟台万华总裁助理丁皓：你必须手上有牌，但是牌全在别人手上，那个手上拿着牌的人告诉你，现在别来跟我谈。该如何去寻找这张牌呢？此时的丁建生陷入了困境。与他共同出击的合成国际，会帮助丁建生作出什么样的决定呢？1976年，亨利克拉维斯和表兄一起创立KKR，PE行业由此诞生，四年后， KKR发展为美国最大的私募股权公司。作为美国最老牌的PE公司，KKR在2011年跻身财富美国500强，成为

8、上榜的首家私募股权公司。克拉维斯 KKR集团总裁克拉维斯：多年以来，我们没有遇到竞争，在整个 60年代、70年代、80年代，我们一直都在这么做，并且只有有两家公司参与了我们这一领域。80年代后期，著名资产管理公司，黑石，凯雷 ,TPG相继成立，一时间， PE成为了并购企业的最活跃的力量。在美国，私募股权的发展已经走过了 40年的路程。投资人将资金交给PE公司，等待着将来这笔资金能以某个倍数激增，数亿资金暗流涌动，被 PE公司投向有增值空间的的领域，资本的触角随时可以伸向世界上任何一个角落任何一家企业，并改写它们的命运。克拉维斯：核心部分也是更有价值的部分，你能够给公司管理团队和公司带来什么样的

9、增值。在美国， PE普遍使用杠杆收购的方式收购，就是只使用小部分现金 ,通过大比例的借债来收购目标公司的股权，而在将企业股权出售之后，PE则可能获得了超过原始投资的数倍乃至数十倍回报，这种谋取短期利益的方式，曾经遭到质疑，价值投资大师沃伦巴菲特就这样描述PE。沃伦巴菲特 著名投资家沃伦巴菲特： PE在某种程度上买企业是为了卖，我们买企业是为了keep，如果说我们是跟企业结婚，PE就是在约会，约会之后他们就计划去约其他的企业了，这并不是错误的，只是我不会这么去做。我觉得如果有人要卖一个企业，他同时还很热爱这个企业，他们会选择为这个企业找个更好的归宿，例如我们，而不是 PE。而事实上，经过了 40

10、年的发展，今天的PE已经有别于传统的盈利模式，不再快速地左手买进、右手卖出，更多的是，倡导长期投资理念。斯特汀斯基 黑石资管理资公司董事斯特汀斯基：你会给他们提供建议，而且很多时候你可能会告诉他们不要投资，也可能告诉他们不要去收购某家公司。我认为这是很重要的。一旦PE和企业做出共同的投资决定，他们就会紧紧地捆绑在一起，一荣俱荣，一损俱损。今天，全世界 PE领域的总资金额已经达到1.5万亿美元。而在中国，它还只是一个成长了不到十年的孩子，当企业在跨国并购的路上遇到困难，PE到底能为他们做些什么呢？赵令欢：那是我第一次到米兰，非常希望把这个事情赶快控制住。当赵令欢和他的团队来到米兰后，他们深切地感

11、受到，仅仅由中联重科和弘毅投资联组成的联盟，这一仗，显然打不赢。赵令欢：我们对中国很熟悉，对国际一般交易的规则也很熟悉，但是对米兰这个地方的当地的风土人情文化、政府可是不熟悉。如何形成更强大的利益同盟？赵令欢想到了米兰一家实力强大投资公司：意大利的曼达林基金。邱中伟 弘毅投资顾问有限公司董事总经理邱中伟：曼德林毕竟在本地投过不少装备的企业，那他有个bench market比较，就是看看 CIFA这个盈利情况和他投的其他企业是不是相符，这个信息也是蛮关键。第二它从当地的客户包括它的银行很有效的了解一些企业真实运行情况的信息。但是，这还不够，在这个联盟里，还需要更多有实力的成员，来化解可能遇到的困

12、难。邱中伟：高盛那时候意大利的，以前的合伙人，那时候已经当意大利的财长，现在是欧洲， ECB，就欧洲央行的行长，对这方面的作用还是挺明显。资本的结盟让四个投资方紧紧交织在一起，意大利的曼达林和美国高盛，带来了充裕的资金和跨国的人脉网络，围绕着竞购西法的目标， 他们各自运转，又默契配合，赵令欢很快找到了决定并购成败的关键力量。埃德瓦多 阿尔法公司合伙人埃德瓦多：因为约翰打电话到我办公室。我还记得，他说他想收购我的公司。他希望面对面地谈论业务，因此最终我邀请他到我家来。赵令欢：包括有曼德林有高盛做联合体，所有机构的信誉都放到一块来跟卖方来谈，卖方觉得我们是真诚、可信、有实力，所以这件事在谈判的早期

13、，在他们还在挑三拣四的时候，我认为是起到了关键的作用。2008年9月底，距离赵令欢第一次奔赴米兰 11个月后，中联重科，弘毅投资、高盛和曼林达基金共同投资方一共支付 2.5亿欧元，正式完成了对CIFA公司的全资收购，中联重科从全球行业排名第五的位置一跃成为全球最大的混凝土机械制造商。意大利最大的财经媒体24小时太阳报特地使用了 3个整版的篇幅，刊登了对詹纯新的专访。中联重科并购西法的案例，已经被收入哈佛大学经典案例库。乔什。勒纳 哈佛大学商学院教授乔什。勒纳：很明显弘毅带给了这次交易很大的价值。投资者联合，是一个复杂的因素，但带来了不同容忍的能力。收购博苏化学被拒绝后，烟台万华的一行四人住进了

14、法兰克福机场旁的这家酒店，准备第二天回国。丁建生：比较失望。丁建生不甘心就此回国，而他又不知道牌在哪里，此刻，能够让收购进程出现转机的只有他的盟友合成国际。合成国际仔细研究发现，博苏化学公司一共负债 10亿欧元，其中高级债7.5亿，另外一部分是次级债，一共2.5亿欧元。当时市场低迷 ,次级债债价格在公开市场也落到了低谷， 2.5亿欧元次级债只值 5000万欧元，假设万华控制次级债的 2/3, 也就是支付3000多万欧元 ,就可以否定大股东原先计划的重组方案。牧新民 合成国际总裁牧新民：如果次级债不同意他的方案的话，对他们进行重组是具有威胁的。合成国际终于找到了这张牌。当天晚上，从这个房间拨出去

15、的一个电话，让事件的结果开始逆转，合成国际通过自己在海外广泛的金融网络，当夜以最快的速度拆借到了3000万欧元，并通过香港的机构在公开市场上大举收购博苏化学次级债。赵兵：我让交易员去看看有多少，他过一会打电话过来，兴奋的说，有多少多少，我们一算，大概有40%，我说那赶紧都买了吧。在对方完全没有意识到之前，合成国际当夜买入了博苏化学 2/3的次级债。第二天，四人个人回国的的飞刚一落地 ,对方的电话就追了过来，要求万华重返谈判桌。丁建生：你再怎么发火，你反正得跟我们谈。牧新民：金融时报最后有一篇文章出来说，说这个，说中国人从来都是比较温和的，说突然间出来，万华出来一批人。一帮家伙就是说从来没见过中

16、国人用这种战术来收购，完全是西方那种打法，就是很强势那种打法。在此后 9个月的拉锯战中，实力的天平开始倾向了万华。大股东再也承担不起拖延下去公司破产的危险。牧新民：最后一刻，我记得在维也纳最后谈判的时候，那时候我记得我们几个人商量说再坚持到明天，如果要是还是不行，咱们就别办了，结果头一天他们就受不了了，最后到第一天下午说我们全盘同意，100%全卖给你们。沃夫冈 博苏化学 CEO沃夫冈：真正让我印象最深刻的是，万华为此付出的时间、以及我之前也提到过的精力，以及他们不达目的不罢休的精神。 就在中联重科收购西法刚刚结束时，一场撼动欧洲经济的寒冬突然降临。 2008年12月的一天，去往公司的詹纯新接到

17、一个电话，西法遭遇了有史以来最大幅度亏损。詹纯新：我正好在开车，然后到酒店的车库里面把车一停，我在车里面坐了两个小时。我就说，这个问题怎么我就这么倒霉，这么好的一个，销售收入这么高的一个企业，最后为什么一下收了以后，金融危机来了？而此时的赵令欢，压力甚至超过了詹纯新。在这次并购中，弘毅投资了 4000万欧元，占西法18.4%的股权，未来的5-10年，他必须给弘毅的基金投资人一个丰厚的回报。赵令欢：不光是交易要做成，我也更关心这个交易做完了之后，以后的整合能成功，因为整合失败了之后，你花的代价，买了一个公司，结果买了一大堆麻烦。买下企业只是是万里长征第一步，在收购结束后，无论是企业还是 PE,接

18、下来要面对的，是两个完全不同的企业如何做到1+1大于2。面对西法突然的困局，赵令欢又能做些什么呢？而此时，詹纯新发现，他常常在一些重要时刻找不到西法的CEO法拉利。此时的法拉利，却流连在世界各大歌剧院之间。詹纯新：他会把一年的全球各地的好的歌剧，他都把它日期排好，他会一个一个飞到那个地方去看歌剧。飞来飞去，在米兰歌剧院有他的包厢，所以他是非常享受生活的人。那面临这个企业，尤其当时面临金融危机，这个时候是需要他全身心的去管理这个企业。法拉利：您也知道，对于中国人来说，他们的的时间观念与我们意大利的时间观念是很不同的。事不宜迟。詹纯新必须任命新的CEO，但是怎么让法拉利接受呢，詹纯新左右为难。詹纯

19、新：担心因为这个队伍散掉。詹纯新和赵令欢反复商量后，想到了一个解决方案。赵令欢为此专程飞往意大利 ,一路上，他反复推演各种可能的场景， 一直到走进法拉利的家。赵令欢：是按照中国的方式比较委婉说说这个缘由然后，最后想不是，因为我在国外待了多年，我觉得越是困难的事情，越要直面直接去谈。我记得我给他讲的第一句话，就是看着他的眼睛说，法拉利先生，我们要改变你的角色，然后我顿了好几秒钟，他还是有些吃惊，但是他愿意听我下面要说的话。法拉利：我没有任何的不愉快，这对公司来说是一个符合逻辑的解决方式。赵令欢：中联作为一个国际公司，就聘请他做总部的分管全球收购的副总裁，他欣然接受。詹纯新随即任命了新的 CEO

20、,中联重科和西法加速了融合的步伐。詹纯新：弘毅投资作为中联重科第二大股东，进入中联以后，我记得我们的收入应该是 05年算到2010年，我们的收入增长了10倍。中联重科与西法的顺利融合，帮助西法快速走出了金融危机的泥淖。这是意大利莱奥纳多国际金奖颁奖礼现场，为了表彰詹纯新为意大利经济交流发展所作的贡献，意大利总统府纳波利塔诺亲自为詹纯新颁发大奖，这个在意大利被视作最权威的经济人物大奖，设立 18年来，首次颁发给了一位中国企业家。同一年 5月，烟台万华和匈牙利博苏化学之间的收购与反收购大战，被享誉全球的投行专业性杂志国际金融评论评为2010年度欧洲、中东、非洲地区最佳重组交易奖。沃夫冈：当中国人想做一件事的时候，他们想尽各种渠道，竭尽全力，他们从来不会放弃目标。今天在中联重科的橱窗里，能够看到两张拍摄的人物，站姿都一模一样的照片，不同的是，照片中的人已经走过了 20年的历程，他们神情和身后的中联重科一样，都有了历史的重量，改变这一切的，除了时间，还有他们遇到的人，他们所选择的共同开拓的伙伴。在今天的并购浪潮中，市场会自然地创造各种各样的角色，资本的纽带让他们利益交织，相互碰撞和选择。而只有怀揣共赢的心，才会有共赢的路。