香港证券及期货从业资格考试温习手册整理版HK.docx

1、香港证券及期货从业资格考试温习手册整理版HK温习手册卷一基本证券及期货规例证券及期货从业员资格考试考试纲要第1章：香港金融业监管概览1 金融产品与服务及其监管制度2 监管机构3 证券及期货事务监察委员会（证监会）4 香港交易及结算所有限公司5 香港金融市场的参与者及中介人第2章：有关的香港法例的原则及公司条例1 香港法律制度概述2 公司条例及有关事宜_ 公司架构_ 股本及债权证_ 会议及程序_ 股东、董事及高级人员_ 审计与调查_ 清盘第3章：证券及期货条例1 制订证券及期货条例的背景2 第I部导言3 第II部证监会其架构、目标、职能、权力及责任4 第III部交易所公司、结算所、交易所控制人、

2、投资者赔偿公司及自动化交易服务5 第IV部投资要约6 第V部发牌及注册7 第VI部关乎中介人的资本规定、客户资产、记录及审计8 第VII部中介人的业务操守9 第VIII部监管及调查10 第IX部纪律11 第X部干预的权力及法律程序12 第XI部证券及期货事务上诉审裁处13 第XII部对投资者的赔偿14 第XIII部市场失当行为审裁处第XIV部关于证券及期货合约交易等的罪行15 第XV部权益披露16 第XVI部杂项条文17 第XVII部废除及有关条文第4章：发牌及附属条例1 证监会的发牌制度2 资本规定_ 证券及期货（财政资源）规则3 证券及期货（客户证券）规则4 证券及期货（客户款项）规则5

3、证券及期货（备存记录）规则6 证券及期货（成交单据、户口结单及收据）规则7 证券及期货（帐目及审计）规则第5章： 业务操守及客户关系1 证监会持牌人或注册人操守准则2 基金经理操守准则3 企业融资顾问操守准则4 股份登记机构操守准则第6章： 业务运作及实务1 适用于证监会的注册人和持牌人的管理、监督及内部监控指引2 洗黑钱及恐怖分子筹资活动_ 证监会就防止洗黑钱及恐怖分子筹资活动发出的指引3 互联网交易及顾问服务4 自动化交易服务5 除证券及期货条例以外的卖空规定6 未获缴约的造访_ 证券及期货（未获邀约的造访豁免）规则7 中介人的承保范围_ 证券及期货（保险）规则第7章： 证券、期权及期货1

4、 证券交易_ 香港联合交易所有限公司（联交所）业务_ 证券保证金融资2 在联交所买卖的期权3 在香港期货交易所进行的期货合约买卖4 就证券及期货合约提供意见第8章： 其它证监会规管活动1 机构融资及机构融资顾问_ 联交所颁布的上市规则_ 收购、合并及股份购回2 资产管理_ 根据证券及期货条例_ 根据强制性公积金计划条例3 杠杆式外汇交易第9章：市场失当行为、不当交易行为及遵守法则1 证券及期货条例所述的市场失当行为_ 证券及期货条例对市场失当行为的定义_ 内幕交易_ 虚假交易_ 操控价格_ 操纵证券市场_ 披露关于受禁交易的资料_ 披露虚假或具误导性的资料_ 不构成市场失当行为的操守（安全港守

5、则）_ 欺诈及欺骗2 不当交易行为3 投资者赔偿安排4 个人资料（私隐）条例5 遵守法规与有关问题_ 企业管治_ 高级管理层、董事及少数股东第1章：香港金融业监管概览本章概览 1学习重点 11 金融产品与服务及其监管制度 3引言 3香港监管机构的宗旨 3过往的监管问题 52 监管机构 6政府各级的角色 6香港的金融监管机关 83 证券及期货事务监察委员会 12监管职能及架构 12董事会、委员会、审裁处及工作小组 14证监会营运部门的职能 16纪律处分权力、纪律行动、纪律处分程序及惩罚 18与政府、地方及境外监管机构及国际证券事务监察委员会组织的相互作用 194 香港交易及结算所有限公司 215

6、 香港金融市场的参与者及中介人 22概要 25要点 25本章概览本章向读者概述香港金融服务业及其监管制度：本章先简单介绍向投资者提供的产品及服务，以及必须实施监管的原因。然后介绍政府官员及监管当局的监管职能，以及其各自与证券及期货事务监察委员会（证监会）的关系。证监会为证券期货业的主要监管机构。本章会扼要介绍证监会的架构、职能、责任及权力，以及证监会如何与海外监管机构及全球监管机构协会国际证券事务监察委员会组织（国际证监会组织）保持联系。证监会负责监督香港的交易所及结算所。本章亦会向读者简介这些机构。最后会讨论各类投资者、中介人、委托人及专业支持服务的地位及角色。学习重点读完本章后，读者应能：

7、a) 了解香港作为国际金融服务中心所提供的各类产品及服务；b) 阐释香港金融监管机构的宗旨及职能，以及香港证券监管制度的背景；c) 识别各政府部门的相关职能、责任及权力，以及与证监会的关系；d) 掌握与金融监管制度有关的半官方、法定及非法定机构的基本知识，以及这些机构与证监会的关系；e) 认识证监会的宗旨、职能、权力及责任，以及证监会的架构；f) 了解证监会各部门的运作；g) 阐释与证监会有关的委员会、审裁处及工作小组的角色；h) 大致区分证监会、交易所及结算所担当的角色；及i) 讨论金融市场中投资者、中介人、委托人、支持服务供应者各自的角色。1 金融产品与服务及其监管制度引言1.1 基本法第

8、109条默认了香港作为国际金融中心的地位，而香港金融市场上备有种类齐全的产品及服务亦是有力的证明。这些产品及服务可满足投资、获得资本与收益及集资、促进现金及资本流动、资本及投资保障（例如对冲）、妥善保管及保安、投机及保险等需求。1.2 产品包括证券、衍生工具（包括期货）、外汇产品、互惠基金、单位及投资信托基金、存款证及其它银行业产品、货币市场产品、黄金市场产品、公司可转换权益（例如：股份、债权证、认股权证及可换股证券等）。1.3 服务包括证券买卖、期货交易、外汇买卖、财务顾问、机构融资、包销、合并及收购、创业资本、投资及投资组合管理、投资银行服务、商业银行服务、放债、黄金买卖、保险及保险经纪服

9、务等。1.4 随着金融产品及服务的发展及日益完善、巨额财富的流动及不良行为的滋长，越来越需要健全有效的市场及独立的专业监管机构。大多数市场均采纳的模式，就是建立健全有效的市场并对市场专业人员、参与者及产品施加适当的监管。1.5 近期，在受监管的市场经济体及自由的市场经济体及此两者混合的经济体中，越来越多的人认为，监管机构除负责监管外，亦能有效执行其它有用的职能。例如，监管机构可透过以下方式提高所监管市场的质素：_ 鼓励开发新产品及服务；_ 协助提高金融市场专业人员的质素及技能；及_ 透过投资者教育计划，协助提高公众人士的投资知识。1.6 全球监管机构直接提供上述服务，或透过旨在提供优质教育及考

10、试设施如等机构提供。香港监管机构的宗旨1.7 香港各金融监管机构的共同宗旨如下：_ 透过确保在尽可能极少监管的情况下仍能维持适当的市场监督，协助维持香港作为主要自由市场经济体系的地位。_ 致力在尽少干涉的同时，维持可接纳的国际金融监管水平。_ 努力使市场不但方便使用者使用、开放及容易进入市场，而且公平及有效。_ 在权力范围内，致力确保金融法律制度得以明确、完善及公平执行（例如，在草拟香港新的证券及期货条例时，便是以此为宗旨）。_ 鼓励建立稳健的技术性基础设施，促进市场的运作及与全球交收及结算系统接轨。_ 采取措施协助提高国际及本港金融市场的信心。_ 证券及期货事务监察委员会（证监会）的宗旨（载

11、于下文第3.2段）中亦包括上述各项。1.8 监管的理念及制度有时以监管机构评审结果为本，有时以披露为本。这些词汇通常用于对股票发行及上市事宜的讨论。英国及美国的制度据称是以披露为本。换言之，该制度关注于最高披露限制及提供有关公开发售的资料。披露可以属强制或自愿性质。在香港，公司条例是以披露为本，且具有法律效力。简言之，该意念假设投资者需受最高披露限制保障，但参与者一方也有责任运用所有资料作出独立投资决定。1.9 以评审结果为本的监管方式是以筛选出不受欢迎参与者及不受欢迎发售为宗旨。因此，在受这种监管方式规限的市场中，按制度投资者将不会投资于可能由不受欢迎人士发起的所谓不受欢迎发售。美国蓝天法例

12、便是一种以评审结果为本的监管方式。根据蓝天法例，如果股份发售未能确保发起人与投资者之间存在公平均势，或未能确保投资公众拥有风险与回报之间的公平均势，则该股份发售将不获注册。香港的上市规则也被称为以评审结果为本，因它以达到相同目的为大前题。1.10 然而，由于以披露为本及以评审结果为本的监管方式之间并无清晰的界线，实际上两者常有重复。1.11 证监会在阐释其监管制度时，还会用到以风险为本一词。这种监管制度基本上着重监管对于市场及参与者构成最大风险的领域。过往的监管问题1.12 香港首间证券交易所成立于1891年，1973年增至五间，其中包括香港期货交易所（期交所）。这些交易所实际上不受任何监管。

13、当时，市场拟另外增设数间交易所，令当局非常关注交易所活动缺乏管制的问题。当局的第一项监管措施便是于1973年2月实施证券交易所管制条例，禁止增设任何交易所。1.13 随后在1973年3月发生的股灾亦同样刺激当局推出新的监管措施，即按公司法修订委员会的建议制定证券条例及保障投资者条例。证券条例建立了一个由证券事务监察委员会、一政府机构及证券事务监理专员组成的监管架构。1.14 1987年10月发生的全球股灾促使当局对监管架构作出进一步检讨，即委任由戴维森担任主席的证券业检讨委员会（戴维森委员会）负责检讨金融市场，并最终采纳其建议。1.15 在市场改革的每个阶段，当局均对监管宗旨作出更明确的阐释，

14、并建立越来越专业的监管机构来实践这些宗旨。然而，在每个阶段，香港均基于当时的认知，致力确保维持最低必要的监管水平。1.16 戴维森委员会作出的大致建议是香港需要：_ 有稳定的体制；_ 有一个平稳有序、公平且无操纵及欺诈行为的市场；_ 有充分的保障投资者制度；_ 有实行以从业员为本的监管制度，即由具有行业或监管经验的专业人员执行；_ 有制约平衡制度，即由一独立于政府的委员会负责监督交易所，而政府仅在该委员会未能施行适当监管时加以干预；及_ 在交易所及结算所进行交易。1.17 戴维森委员会建议的架构由1989年起运作，基本上至今仍保持不变。证券及期货条例大体上是整合了以往10条监管证券、期货及杠杆

15、式外汇行业的条例而成。温习问题：问题1： 试列出在香港金融市场上买卖的5种金融产品。问题2： 甚么事件促使当局委任证券业检讨委员会（戴维森委员会）？问题3： 证监会与其前身证券事务监理专员办事处相比较，在地位上有甚么不同？2 监管机构政府各级的角色（见图1）（请注意，本部分仅分析与证监会有连系的政府官员的角色。）2.1 证监会主席、副主席及董事均由香港特别行政区行政长官委任。行政长官可罢免任何董事，亦可厘定董事任职的条款及条件（证券及期货条例附表2）。行政长官可就证监会应如何寻求达致其目标及如何履行其职能向证监会发出书面指示（证券及期货条例第11条）。2.2 财政司司长与政务司司长、律政司司长

16、及11名局长同属政府的最高层官员。财政司司长的主要职责是督导财经、金融、经济及就业事务的政策制定及实施工作。财政司司长是外汇基金咨询委员会主席，该委员会是香港金融管理局的监督机构。2.3 在2002年7月1日实施部长问责制之前及之后，财政司司长对证监会均具有全部有效权力。财政司司长可要求证监会向其提供有关证监会为实践宗旨及履行职能而采用的原则、规定及政策方面的资料。证券及期货条例规定，证监会可就证券期货业的事务向财政司司长提出意见及提供资料。证监会须向财政司司长汇报有关其预算案、年度财务报告及借款要求等所有财经事务，以待审批。就公司而言，如发生事故，财政司司长可于必要时委任审查员及调查员加以处

17、理。2.4 根据新的部长制，在政府中，证监会与财经事务及库务局局长及财经事务及库务局常任秘书长（财经事务）的联系最为密切，接触最为频繁。财经事务及库务局常任秘书长（财经事务）为新财经事务科（前称财经事务局）的首长，他应向局长报告。两名副秘书长则须向常任秘书长报告（见图2）。2.5 保险业监理专员为政府官员，须直接向财经事务及库务局常任秘书长报告，与上述副秘书长处于同一职级。保险业监理专员所领导的保险业监督的责任载于下文第2.12至2.15段。香港的金融监管机关2.6 证监会的角色与职能载于本章第3节。本节将讨论证监会与其它监管机构以及一些同级的有关执行机构之间的联系（见图4）。香港金融管理局2

18、.7 香港金融管理局（金管局）须维持货币稳定、确保银行体系的安全及稳定，以及促进金融体系的效率、健全性与发展。金管局以总裁为首，其下设有一些副总裁。金管局负责管理外汇基金及香港特别行政区的货币政策，此外还监督银行体系。2.8 金管局与证监会的联系主要与银行监督有关，因此常与副总裁（银行业监理）接触。鉴于香港银行经营的证券及证券相关业务不断增长，这种联系尤其重要。2.9 根据新的证券及期货条例以及2002年银行业（修订）条例，认可财务机构（包括银行）均受金管局规管，认可财务机构如拟进行受证监会规管的活动，必须在证监会注册。由于认可财务机构的前线监管机构是金管局，因此在审查认可财务机构提交的注册申

19、请以及在监督其所进行的受证监会监管的活动时（包括进行实地视察），金管局将扮演领导角色。在监督持牌人时，金管局将引用适当人选等所有证监会准则。2.10 金管局可将注册机构在开展受证监会规管的活动时涉嫌涉及不良行为的案件提交证监会，证监会可直接审理该已注册的认可财务机构。证监会可暂时吊销或撤销认可财务机构及其职员的注册，公开或非公开地发表谴责，以及对有关认可财务机构及其相关雇员征收罚款。另一方面，金管局可将相关雇员的名字从根据银行业条例所存置的记录册上临时或永久地注销。唯有名列该记录册的人士方可从事受证监会规管的活动。毫无疑问，金管局与证监会就认可财务机构可能开展的任何受证监会规管的活动，应较以往

20、更合作无间。为此，这两个监管机构已签订一份新的谅解备忘录，订明各自的角色与责任，以尽量减少在新制度下出现的监管重叠的情况。2.11 属于获豁免人士或持牌银行且于证券及期货条例实施日期前进行受规管活动的认可财务机构可自该条例实施日期起计两年过渡期内申请注册。保险业监督2.12 保险业监督由保险业监理专员担任首长，其主要职能是确保保单持有人的利益受到保障，以及促进香港保险业的整体安定。2.13 以下为保险业监督的主要职责及权力：_ 授权及监管保险人；_ 监管保险代理人。保险代理人必须由保险人委任并已在香港保险业联会所成立的保险代理登记委员会（登记委员会）注册。保险代理人并非由保险业监督直接授权或监

21、督，而是由委任保险人进行监督。委任保险人必须遵守由香港保险业联会发布并经保险业监督核准的保险代理管理守则。_ 监管保险经纪。保险经纪可自保险业监督或经保险业监督核准的两个机构之一取得授权。这两个机构是香港保险顾问联会及香港专业保险经纪协会。核准机构有责任确保其成员遵守法定要求及确保保单持有人的利益获得适当保障。此外，核准机构还需处理投诉；及_ 鼓励保险业自律监管，并且经咨询程序与该行业保持紧密联系。由此可知，保险业的监管制度较证券业运作的监管制度有更多自律监管成份。2.14 保险业监督负责保险公司及保险中介人的监管事宜。如果保险中介人并无从事任何受证监会规管的活动或保险产品不属于证券及期货条例

22、所述的产品详情（惟请参阅下文第2.15段），则保险业监督与证监会各自活动范围之间的联系将甚微。2.15 尽管如此，有两类与保险业监督有关联的基金是由证监会认可的。这两类基金分别是与投资有关的人寿保险及集资退休基金，均由保险业进行推销。这两类基金的认可已由证监会转授予与投资有关的人寿保险计划及集资退休基金委员会负责。由于有意推动这些计划的保险公司须根据保险公司条例取得认可，并符合保险业监督的规定，故保险业监督为该委员会成员。强制性公积金计划管理局2.16 强制性公积金计划管理局（积金局）的职责如下：_ 将公积金计划注册为注册计划；_ 核准汇集投资基金；_ 监管注册计划及汇集投资基金的行政与管理事

23、宜，并就其制定规则及指引；_ 持续监控强积金产品符合强制性公积金计划条例（强积金条例）的情况；_ 对指称违反强积金条例条文的行为进行调查；_ 审批核准受托人及监管该核准受托人的事务及活动；及_ 处理与强积金产品及核准受托人有关的投诉，必要时提交予证监会或其它监管机构以采取行动。2.17 强积金计划是一项涉及众多雇主的强制性退休计划，雇主必须为尚未参加其它退休金计划的雇员制定计划。在强积金计划中，雇主是责任方，如果雇主未能为其雇员制定计划，将被视为触犯刑事罪行。2.18 雇员可参与的强积金计划包括股票基金、债券基金、均衡基金、货币市场基金及保本基金。2.19 积金局的若干责任与证监会特有的职责互

24、有关连，其中包括：_ 根据证监会强积金产品守则及相关条例（包括证券及期货条例）的条文审查及授权强积金产品及相关推销材料；_ 注册及核准投资经理，以及持续监控投资经理在投资管理强积金产品时的操守；_ 对提供强积金产品相关服务的投资顾问及证券商所推行的活动进行监督；_ 对指称违反证监会强积金产品守则以及任何相关条例条文的行为进行调查，并采取执法行动；及_ 处理积金局或公众提交的有关获证监会授权的强积金产品的投诉，或有关获证监会发牌对这些产品进行投资管理的持牌人操守的投诉；积金局与证监会于1999年6月30日订立一份谅解备忘录，以协调一些经常重叠的职责，及协助彼此有效及妥善地履行各自的职能。金银业贸

25、易场2.20 金银业贸易场经营的市场现时主要从事以99黄金及公斤条为单位的黄金交易。金银业贸易场实施溢价制度，以解决交易商与投资者之间的所有权交付及转移的延迟问题。金银业贸易场不受直接监管。2.21 然而，金银业贸易场透过证监会的监管职能与证监会相联系。根据财政司司长按证券及期货条例第393条作出的证券及期货（集体投资计划）公告，由金银业贸易场的成员发起的纸黄金计划等安排被列作集体投资计划。结果，证监会将负责授权予这些计划，并核准与此有关的广告。公司注册处处长2.22 公司注册处处长实施及执行以下条例的某些范畴：_ 公司条例；_ 有限责任合伙条例；_ 受托人条例；_ 注册受托人法团条例；及_

26、放债人条例。2.23 公司注册处处长保存各间公司的财务及其它申报表以及公司登记的押记文件等，以供公众查阅。公司注册处处长会追究这些实体未能制备上述条例规定的申报表的行为，并可因公司未能制备申报表及未能开展业务而将其登记注销。2.24 注册处处长并不直接监管公司、有限合伙业务、信托人或放债人，这些职能由不同的机构承担。公司注册处处长作为公司法改革常务委员会的委员，须积极参与公司监管事宜，并可提出建议。2.25 证监会与公司注册处在监管领域并无直接联系。温习问题：问题4： 证监会应对财政司司长履行甚么责任？问题5： 金管局及证监会如何分担向进行证券买卖活动的银行注册的责任？3 证券及期货事务监察委

27、员会监管职能及架构（见图3）3.1 证券及期货事务监察委员会（证监会）乃根据原有的证券及期货事务监察委员会条例（证监会条例）依法成立，该条例已并入新的证券及期货条例。证监会为独立机构，并非政府公务员运作系统或新部长制的一部分。不过，如上文第2节所述，证监会须向政府汇报并对其负责。证监会的目标3.2 就证券期货业而言，证监会的目标如证券及期货条例第4条所载，为：_ 维持及促进证券期货业的公平性、效率、竞争力、透明度及秩序；_ 提高公众对证券期货业的运作及功能的了解；_ 向投资公众提供保障；_ 尽量减少在证券期货业内的犯罪行为及失当行为；_ 减低在证券期货业内的系统风险；及_ 采取与证券期货业有关

28、的适当步骤，以协助财政司司长维持香港在金融方面的稳定性。证监会的职能及权力3.3 证监会的职能及权力载于证券及期货条例第5条，共有18项，非常广泛。其主要职能如下：_ 采取其认为适当的步骤，以达致上文第3.2段所述的第一个目标；_ 监督、监察及监管： 认可交易所公司、结算所、控制人及投资者赔偿公司；及注册机构（主要为银行）所进行并须受证监会规管的活动；_ 促进、鼓励及以强制方式确保进行受规管活动的人士操守正当、力足胜任和廉洁自持；_ 维持及提高公众对证券期货业的信心；_ 与其它监管机构合作，并向它们提供协助；_ 根据投资者类别，向投资者提供适当程度的保障；_ 促进、鼓励及以强制方式确保进行受规

29、管活动的人士（包括注册机构在进行受规管活动时）采用内部监控及风险管理制度；及_ 遏止在证券期货业内的非法、不名誉及不正当行为。3.4 其它职能包括证监会须促进投资者教育、提高投资者对投资产品的了解、说服投资者作出知情的决定及于受监督的环境下进行投资。3.5 证监会在履行职能时或会依赖金管局对认可财务机构的监督，这一点已于上文第2.8至2.10段中提及。3.6 如证券及期货条例第6条所载，证监会有一般责任帮助维持香港作为国际金融中心的地位、为金融产品的创新提供便利、避免妨碍竞争、以开放透明的方式行事及有效运用资源。3.7 此外，证券及期货条例规定证监会不得将其若干职能转授他人。不得转授的职能共有

30、90项（详情载于证券及期货条例第2部附表2），其中包括制定附属法例、根据证券及期货条例第8条成立委员会、暂时吊销交易所公司的牌照、委任外部调查员、介入持牌法团的业务运作等的权力。董事会、委员会、审裁处及工作小组证监会董事会3.8 证监会董事会除包括主席（兼任执行董事）外，现有5名执行董事及7名独立非执行董事协助主席进行工作。戴维森委员会最初的计划是使执行董事与非执行董事的人数保持平衡。非执行董事为业内、法律及会计行业的精英，以及业内的其它领袖人物。证券及期货条例规定，董事会须由不少于8名成员组成，其中大多数应为非执行董事。3.9 除主席以外的5名执行董事须各自监督一个营运部门。这些营运部门包括企业融资部、中介团体及投资产品部、市场监察部、法规执行部及机构事务部，并由法律及其它服务部以及负责证监会内部企业管治各方面的各个委员会（如稽核委员会）提供支持，这些部门及委员会均有独立成员提供意见。咨询委员会3.10 咨询委员会乃根据原有的证监会条例成立，现在则根据证券及期货条例第7条行事，负责就有关证监会监管目标及职能的政策事宜向证监会提供意见。咨询委员会并无执行权，且不会以任何方式监察证监会。咨询委员会的成员包括主席（即证监会主席），由主席委任的最多两名其它执行董事，以及由