万科公司治理结构分析之野蛮人敲门.doc

1、万科公司治理结构分析之再遇野蛮人 课程名称： 公司治理 班 级： 全日制 姓 名： 学 号： 万科公司治理结构分析之再遇野蛮人在刚刚过去跨年的一个月里，这是我们看到的最多的一张脸。“万科、宝能、王石、姚振华、安邦”，这是我们最近听和看到最多的一组词汇。万科公司的股权争夺战像宫斗剧一般的精彩，剧情也不时出现戏剧化的转变。这场霸道总裁之间的肉搏、最大房企万科与杠杆学霸（宝能系）的励志故事还将持续，输赢没有定论，未来变数还很多。不过万科暴露出的问题，却已有共识。在中国，股权分散的公司不少，从产业资本到金融资本时代，万科给我们上了生动的一课。一、 万科公司概况万科企业股份有限公司成立于1984年,19

2、88年进入房地产行业，经过三十余年的发展，已经成为全球最大的房地产公司。目前公司主营业务包括房地产开发和物业服务。公司聚焦城市圈带的发展战略，截至2014年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。此外，公司自2013年起开始尝试海外投资，目前已经进入香港、新加坡、旧金山、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目。万科2015年1至12月份累计实现销售面积2067.1万平方米，同比增长14.43%；销售金额2614.7亿元，同比增长21.54%。公司物业服务业务以万科物业发展有限公司

3、（“万科物业”）为主体展开。万科物业始终以提供一流水准的物业服务、做好建筑打理作为企业立命之本。截至2015年底，公司物业服务覆盖中国大陆72个大中城市，服务项目457个，合同管理面积10,340万平方米。以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，是万科获得成功的基石。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工欢迎，最受社会尊重的企业。万科1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。万科现有员工13000余人。自创建以来，万科一贯主张“健康丰盛人生”，重视工作与

4、生活的平衡；为员工提供可持续发展的空间和机会，鼓励员工和公司共同成长；倡导简单人际关系，致力于营造能充分发挥员工才干的工作氛围。二、 万科公司治理结构（一）股东大会与董事会、董事关会下属的专门委员会的权责作为最早上市的企业之一，万科公司（以下简称万科）很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。秉持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋的理念，按照公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督杖。董事会设立了

5、审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，以提高董事会运作效率。根据2005年修订的中华人民共和国公司法和中华人民共和国证券法，以及证监会2006年发布的上市公司股东大会规则、上市公司章程指引(2006年修订)，结合自身实际情况，年内公司对公司章程进行了全面修改，以在新的法律法规的指导下进一步提高公司治理水平。2006年，随着董事会审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会的运作进一步深入，董事会的效率进一步提升。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业委员会的决策首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，独立董事的作用进一步加强。（二）股东大会 股东大会是公司的权力机构，由公司

6、股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，依法行使下列职权：(1)决定公司经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对公司发行、回购、赎回服票、债券及其他有价证券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程；(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(13)审议批准变

7、更募集资金用途事项；(14)对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额30的事项作出决议；(15)审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内；(16)审议公司对外担保中，为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；(17)审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产lo的担保；(18)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保：(19)审议批准公司股权激励计划；(20)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （三）董事会董事会由公司股东大会选举产

8、生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；(9)决定公司内部

9、管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制定公司的基本管理制度；(12)制定公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；(16)制订绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；(17)可以在胜东大会召开前公开向股东征集投票权；(18)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会确定对外投资、收购

10、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（四）董事会下属的专业委员会董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提高董事会运作效率。审计委员会负责审核公司的财务信息，组织和沟通外部、内部审计，审查公司内控制度等；投资与决策委员会负责战略规划、重大项目经营决策等；薪酬与提名委员会负责高管人员的选聘与考核、公司的薪酬与绩效等方面的事务。董事会11名董事中，有4名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先经专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事作

11、用的发挥。公司根据规定，设独立董事4人，其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事不得在其公司担任除董事以外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。除公司法和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：(1)重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。(2)公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论。 (3)向董事会提请召开临时股东大会

12、。(4)提议召开董事会。(5)必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。(6)就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托代理投票权。(7)就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。为了体现董事会专业委员会的作用，由公司独立董事牵头的三个专业委员会年内召开了大量会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对议案提出专业意见，使董事会的决策效率进一步提高。同时，独立董事和董事们在监事会的组织下，巡视了集团深圳、东芜、广州、武汉、天津、苏州、杭州等公司开发的项目，并重点了解了公司的风险控制系

13、统、决策流程机制等，提醒管理层加强风险控制。（五）公司总经理与其他高管人员的权力与责任公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，总经理可以连聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(2)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(9)提议召开董事会临时会议；(1

14、0)公司章程或董事会授予的其他职权。(六)公司与控股股东存在“五分开”的情况公司继续坚持与第大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构财务等方面完全分开，保证了公司具有独立、完整的业务及自主经营能力。 （七）公司高管的激励机制万科实施以平衡计分卡为核心的组织绩效管理。根据平衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度日标的达成情况来确定，分别从公司财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及公司可持续发展等多个维度对万科业绩进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据均来自独立第三方调查。董事会薪酬与提名委员

15、会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。三、 万科再遇野蛮人2015年12月初，一则“万科第一大股东易主”的消息开始在财经圈和媒体圈传播，成为2015年末地产行业和资本市场的一声惊雷。潮汕商人姚振华旗下的“宝能系”，通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”， 前后动用了400多亿现金，展开对万科股权的强力争夺。在二级市场，通过连续暴力举牌，一举超越此前万科企业股份有限公司（下称“万科”，000002.SZ）的第一大股东华润集团。对于万科而言，这无疑是一场“地震”。面对宝能系对控股权的步步紧逼，2015年12月17日，王石在北京发布言辞激烈的讲话，将宝能系称为“门

16、口的野蛮人”，“万宝之争”资本大戏正式公演。12月18日，万科紧急宣布停牌，声称公司正筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产。截至停牌之前，宝能系未曾停止在二级市场上增持的步伐，其在2015年12月11日持股比例达到22.45%后，随后两日内再度增持万科1.184亿股，截至12月15日，其持有万科25.994亿股，占万科总股本的23.52%。截至12月22日，宝能系持股万科23.52%，华润、刘元生、万科工会委员会构成一致行动人，合计持股21.19%，安邦保险持有6.17%。历史总是惊人的相似，21年前惊心动魄的“君万之争”场景再现。彼时君安证券联合4家万科股东强势“逼宫”万科。万科紧急停牌三天，王石四处奔走，联合大股东，后来证监会查出了对手开“老鼠仓”的形迹，一举反击成功。面对咄咄逼