并购重组方案设计.docx

1、并购重组方案设计并购重组方案设计导语：并购重组是资本市场永恒的主题。近几年来，上市公司并购重组呈现出如火如荼之势。以下是XX为大家整理的并购重组方案设计，欢迎大家阅读与借鉴！并购重组方案设计自1995年商业银行法颁布以来，我国开始实行银行、证券分业经营，从此拉开了我国券商业内重组的序幕，如申银万国的合并，海通、大鹏、平安等券商的内部调整，广发对中银的收购，联合证券、东方证券的合并组建等等。然而这仅仅是个开始，1998年证券法的出台，为构建我国投资银行体系勾画了蓝图，可以预见，在未来券商重组的浪潮会更壮阔。证券业的合理产业结构的要求在中国证券市场发展的初期，出现了一段时期的市场准入混乱局面。由于

2、证券业高额利润的吸引，全国各地一窝蜂地、盲目地组建了许多证券机构，造成券商数量偏多、分布集中、规模过小、资本实力弱的局面。目前全国约有专营机构90多家，兼营机构300多家，证券营业部2300多家。由于券商目前主要从传统的承销、经纪、自营“三大业务”中获得收入，所以券商发展远远超过了市场容量的扩展，造成竞争过激。但由于券商提供的证券市场服务价格和中介费用基本上由政府确定，所以激烈的竞争不会造成服务价格下降，而导致了许多非价格性竞争手段的采用，如大量的公关交易和幕后交易的费用，从而提高了交易成本，对宏观证券市场带来极大的效率损耗。不同的行业有不同的适合自身的产业结构。证券行业的发展趋势是，整个证券

3、市场由少数几家大型券商以绝对优势，占据业务的绝对份额，形成垄断竞争格局。这种垄断竞争格局有利于减少完全竞争造成的市场混乱和大量投机行为，有利于提高国家对证券市场的监管力度。垄断竞争的证券市场，可以避免完全垄断市场近乎扭曲的价格发现功能、资源配置功能和制度创新功能等缺陷。在美国，位居证券业前列的美林、所罗门兄弟、高盛等十大投资银行，资本额占同业资本总额的3/4.而在中国，位于前15位的证券公司的资本和资产，仅为整个证券业的一半。可见，为改变目前我国券商市场集中率低、竞争激烈、低效无序的状况，建成金字塔式的中国投资银行体系，有必要对券商进行重组。证券法的法律要求证券法第六条规定“证券业和银行业、信

4、托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”在前几年的重组中，我国已基本实现银证分离，但信托投资公司和保险业务机构仍设有大量证券机构经营证券业务，按该条款的规定，这些证券机构必须从其母体中脱离出来，进行重新组合和归并。由于我国只有90多家专营的具有独立法人地位的证券公司，这意味着我国400多家证券经营机构中有300多家将进行重组。证券法第一百一十九条规定：“国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。”同时第一百二十一条和第一百二十二条规定了综合类证券公司的注册资本最低限额为人民币五亿元，

5、经纪类证券公司的注册资本最低限额为人民币五仟万元。而第一百二十九条和第一百三十条则明确了不同类券商的业务范围：“综合类券商可以经营下列证券业务：证券经纪业务；证券自营业务；证券承销业务；经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。”“经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。”上述条款为我国券商向专业化方向发展作了制度上的安排，也为我国发展大型综合类券商作了战略性安排。按照证券法对券商资本限额的规定，将使现有的90多家证券专业经营机构面临不同的命运。按5亿元资本金对现有机构进行归类可发现，除申银万国、华夏证券等全国性券商及近期进行过增资扩股的共约16家机构外，一批业务发展较为完备、业绩优良、资

6、产质量上乘的省级证券公司都处于线下。由于经纪类证券公司注册资本最低限额为五千万元，这样算，约有20家左右，资本金低于5千万的证券公司将有可能会面临被归并重组的命运。国际化竞争的要求1998年4月，美国花旗公司和旅行者集团合并成立花旗集团公司，形成一个大型的“金融超市”，业务范围遍布银行、证券、保险等行业，对全球金融业的发展将产生一定影响。1999年11月4日，美国参众两院分别以压倒多数通过了金融服务现代化法案的最后文本。该法案将取消30年代大萧条时期实行的限制商业银行、证券公司和保险公司跨界经营的法律，分业经营的壁垒终于被打破，可以预见在未来会有更多的这种大型“金融超市”出现。而在全球经济一体

7、化、资本流动国际化的形势下，在我国加入WTO以后，资本市场的对外开放将是必然，我国券商将不可避免地与国外那些“”竞争，所以我国必须培育自己的超级大券商，而最佳捷径就是券商间的重组。以著名的美林证券为例，它在40年代成为大型券商，60年代通过分别收购精于政府证券业务和货币管理与咨询业务的另两个大券商德旺证券和埃迪证券，将业务伸入这两个领域；1970年，美林收购全美证券零售排名第五的、擅长于市政债券的固德波帝证券公司以及跨国收购一家加拿大投资银行，开始大规模进入国际市场；1972年，美林与一家金属公司合资开展商品交易业务；1974年，美林收购家庭生命保险公司，涉足保险业。不断地以并购重组为手段发展

8、多元化、国际化业务经营，拓展证券市场，提高市场占有率，最终形成美林在世界投资银行业中的领先地位。美林证券和其它成功的大型券商发展历程表明，资产并购与重组，对投资银行业务多元化以及券商竞争实力增强的发展，起着决定性推动力的作用。维护证券业稳定的要求由于券商间的无序竞争，券商违规操作从而发生巨额亏损的事件屡见不鲜。为了维护证券市场的稳定，保护广大投资者，需要对这些券商进行重组。例如著名的申银万国合并、国泰君安整合均属此类。虽然我国券商迫切地需要重组，但在实际操作中，存在着诸多障碍。产权和体制障碍我国专业性的证券公司或兼营证券的机构，其资本金绝大部分来源于金融机构和国有企业，尤其是近年来，许多券商增

9、资扩股，其股东主要是国有企业，而国有企业本身产权清晰度差，产权约束软化，券商重组缺乏产权刚性约束下的利益驱动力，许多券商的高层领导从自身利益而不是从公司利益出发，对于重组尤其是被兼并收购持一种抵触态度，产权和体制障碍是券商重组的一个根本障碍。券商重组的地方保护和区域分割障碍我国券商绝大多数是地方性的中小券商，这些券商是进行并购和重组的主要对象，但由于地方保护主义和地区利益分割，给券商的跨地区重组带来了极其不利的影响和很大的障碍。在已发生的重组中，要么是在一个区域范围内，要么是发生巨额亏损不得已而被接管，并没有大规模的跨地区的并购行为。政府干预和市场行为的矛盾障碍我国券商有多种产权形式，但其共同

10、点是他们都和国有商业银行和国有企业存在着千丝万缕的联系。而这些部门的经济行为受到政府部门的干预，一方面券商重组是市场经济行为，应该遵循市场经济规律；另一方面由于证券经营机构直接或间接的国有性，其重组必然受到政府部门的干预，过多的政府干预会使其重组走样变形。如何寻找到政府行为和市场行为的有效结合点和平衡点，是券商重组的一个难点问题。“内部人控制”问题“内部人控制”是在市场经济条件下普遍存在的一种企业行为，它是指企业经理人员在企业中拥有相当一部分控制权，从而在企业的重大决策中过分强调内部人而不是外部出资人的利益。目前我国普遍存在着“内部人控制”问题。问题起因，一方面是至今我国证券公司无一家上市，公

11、司的股东全部是公有企事业法人，股东对证券公司的监管动因不足；另一方面众多证券公司以向股东贷款的方式返还了股本金，从而等于“买回了”公司的完全经营权和控制权。由于证券公司的董事长和总经理这些“内部人”出于自身利益的考虑，不愿意甚至干涉公司的重组。因为重组意味着他们的利益将有可能受到一定程度的损害，抱着“宁为鸡头，不为凤尾”的思想，从而给券商的重组带来一定的障碍。针对我国目前券商重组的主要障碍，宜采取以下的对策。打破地方保护主义打破地方保护和区域分割，建立券商重组“公平、公正、公开”的全国性大市场，促进券商发展的两极分化。在目前的情况下，可考虑分步骤、分阶段进行。首先，在政府的宏观调控下，由各省市

12、或区域接近的券商进行并购联合，组建区域性的大券商，同时也可以根据自愿原则，由全国性的大券商跨地区并购其他中小券商，然后再由区域性的大券商联合组建全国性的大券商。对于信托投资公司可以采取区域家数限制的办法，比如一个省市只能有一家信托投资公司然后在此基础上进行并购联合。券商重组一方面要引入市场竞争机制，实行优胜劣汰，另一方面还要由政府进行宏观调控，对于规模和实力较小的券商，由政府部门牵头，在其经营和资产比较良好的情况下，就要对其进行重组，不能等到由于竞争而使其面临破产或倒闭的时候再进行重组，这样可以降低重组成本，减少不良资产，避免风险。开拓融资渠道融资难一直是我国券商所面临的一个大问题。我国券商的

13、资产规模和资本金远远不能满足开展业务的需要，丞需拓展融资渠道。1999年6月，中央出台了一系列有关券商融资的政策，允许证券公司进入银行间同业拆借市场，允许证券公司在银行同业市场上进行国债回购业务，允许符合条件的证券公司以自营证券作抵押向银行申请抵押贷款，允许符合条件的证券公司发行债券，支持规范经营的证券公司增资扩股，这些政策都为券商开拓了新的融资渠道。此外，券商一个重要的融资渠道就是改制上市。目前我国还没有一家证券公司上市，这对于券商大规模的融资是非常不利的。券商改制上市一方面可以得到大量发展所需要的资金，另一方面也可以通过证券市场进行并购重组。完善和健全有关证券市场的法律法规目前我国证券业基

14、本大法证券法虽然已经出台并实施，但与之配套的投资法、证券投资基金法、证券投资保护法、投资咨询法等法律法规一直未能形成。根据我国证券市场和券商发展的需要，以上的法律法规应及时制定并执行。更重要的是，应早日制定兼并收购法，将我国券商之间的并购纳入市场化和法制化的轨道。值得注意的是，重组后并非就万事大吉，并购后的经营管理对新企业起着至关重要的作用。只有做好了并购后的整合工作，才会真正产生1+12的效应。战略协同重组之后，应努力使各家券商的经营战略相互配合、相互协调。重组后的券商将定位于经纪类与综合类两种，应有各自不同的战略选择。1.经纪类券商一般而言，经纪类券商与综合类券商在竞争中处于相对劣势，所以

15、在重组后需要认清形势，做出正确的市场定位。根据实证调查，一般的中小散户在选择交易场所时，考虑的最主要的因素是交易所的地理位置是否便于自己进行交易。而就某一地区而言，地方性的经纪类券商在经营网点布局上占有相对优势，因为综合类券商在某一地区的经营网点也许只有1-2家，只在该地区的中心城市设立，而地方性的经纪类券商的经营网点可能有20-30家，在该地区的市级以上的城市都设立经营网点，甚至通过远程交易手段将经营网点延伸到城市郊区和各县城，而在中心城市则设有3-5家的经营网点。因此经纪类券商应以广大的中小散户为主要服务对象，经营证券交易的“零售”业务。2.综合类券商证券法对综合类券商和经纪类券商的划分，

16、给综合类券商向现代投资银行方向发展提供了极好的机遇。其一，重组后综合类券商数目大约只有10家左右，这样就缓和了一级市场过度竞争的局面，降低了交易成本，有利于上市公司和券商的合作、谈判，从而规范上市公司行为；其二，地方券商的资本运营功能被取消后，各地的资本运作，包括新股发行、资产重组、项目融资、投资理财等业务只能由全国性券商来办理，有利于打破地方保护主义，促进资本全国流动，从而有利于提高资本的流转速率和资源的有效配置。因此，重组后的综合类券商要清楚地认识到自己在国民经济发展中的作用、功能和肩负的历史重任，在战略上将自己定位为现代投资银行，现阶段应努力学习和研究西方现代投资银行的功能和运作模式，结

17、合国情，通过不断的创新，为资本市场提供多种资本运作手段，为建立现代企业制度和国企战略性重组提供高效服务，为建立全国性高速运转的资本市场和资本市场的国际化作出应有的贡献。服务品牌的创立在国外，大型券商各有经营特色。美林证券的主要优势是从事债券股票的全球发行、承销和资产重组、项目融资，所罗门兄弟公司的特长是商业票据的发行和债券交易，摩根斯坦利则精于股票承销，而高盛则雄霸并购市场。所以，重组前的各家机构可能各有自己的经营特长，但在重组后要根据自身情况确立品牌服务，以在激烈的竞争中立于不败之地，全面铺开并不一定能收到好效果，综合类券商尤其要注意这一点。对经纪类券商而言，在业务中要注重发挥自己的经营特色

18、，不断推出创新服务，如发展债券、股票的柜台交易、网上交易，推出经纪人服务制度等，以满足不同层次客户的要求，以自己的特色服务来获得客户的认同。综合类券商在向业务多样化方向发展的同时，还要注意业务的专业化发展，尤其是在传统的“三大业务”之外，需要培养新的利润增长点。我国券商在传统业务上竞争过激，而在现代投资银行业务上却又少有涉足。1998年是我国证券市场的资产重组年，上市公司总共发生资产重组600多次，但是真正有券商在当中作中介的却不到1/6.而美国投资银行1975-1996年20年间经纪业务收入占总收入比重由51%下降到15%；而基金销售收入、资产运用和证券关联收入上升了3%、4%和37%，这足

19、以说明券商新的利润增长点在投资银行业务的拓展上。资产的整顿与清理重组后为迎合新的战略要求，需要对原有资产进行统筹安排、整顿清理。例如重组前为了竞争而设置的大量密集的营业网点需要进行撤并，而经纪类券商的非经纪业务要进行彻底的清理。人事调整此次证券业的重组将面临着人员的大调整。首先是部分证券营业部的撤并将使这些机构的人员被裁减；其次是机构合并后，行政管理部门将被精简，行政管理人员需要裁减；第三是随着证券交易电子化进程的推进，将出现电脑驱逐人的现象；第四是经纪类券商由于业务范围的缩小，原经营非经纪业务的人员有待调整；第五是综合类券商因发展投资银行业务的要求，当前的人员素质结构有待进一步提高。券商应抓住此次机会，通过精简低素质人员，引进高素质人才调整自己的人力资源结构，从而提高券商的服务层次和竞争能力。信息系统与财会制度的整合信息的收集、整理、贮存、传递、使用也应进行重组，尤其应注意计算机系统的兼容，以达到信息、网络、技术共享的目的。财务会计制度的整合也很重要，应构建统一的体系。这次以证券法出台为契机，中国券商进行大规模业内并购重组，从而会形成经营网点布局基本合理，各券商分工协作的证券业基本框架，消除证券业的不规范竞争。在这样的投资银行体系下，我国证券业才能长期、规范、持续地发展，从而实现角逐国际资本市场的目的。