合同管理办法.docx

1、合同管理办法*有限公司合同管理办法第一章 总 则第一条 为规范*有限公司（以下简称“集团公司”）合同管理，防范合同风险，维护集团公司合法权益，根据中华人民共和国合同法及相关法律、法规，结合集团公司实际情况，制定本办法。第二条 集团公司、子公司与自然人、法人和其他组织等平等主体之间订立、履行、变更、解除或者终止各类合同、协议时，适用本办法。本办法所称的子公司包括全资子公司和控股子公司。集团公司、子公司作为国有资产持有单位与行使国有资产监管职能的各种政府机构所签署的协议、各种责任状，不适用本办法。劳动合同、人事档案的管理由集团公司人力资源部进行管理，不适用本办法。第三条 签订合同实行洽谈权、审核权

2、、批准权相对独立、互相制约的原则。任何合同均须按照合同审批程序审批后，方可签订。第四条合同的签订、变更、解除实行法人授权委托制度，只有法定代表人或法人的授权委托人可以进行合同签订、变更、解除。委托代理人必须在授权范围和权限内签订合同，不得无权代理、不得越权代理，不得与自己代理的其他人签订合同。第五条 本办法所称的合同文件包括以下形式的协议：（一）股权性投资合同文件（包括但不限于：入股协议、发起人协议、合资、合作合同、合作公司章程等）；（二）股权转让、企业重组、企业改制的合同及章程；（三）资产转让、处置、资产重组合同；（四）融资合同（包括但不限于：借贷合同、担保合同、信托合同、融资租赁合同等）；

3、（五）买卖合同、承揽合同、建设工程合同、征地拆迁合同、运输合同、技术合同、保险合同、仓储合同、委托合同；（六）其他经济类合同。第六条 法律事务部是集团公司合同的归口管理部门，负责合同的审查和登记工作，指导和监督合同的订立、履行、变更、解除和终止等重要事宜。子公司设立法律事务部的，由法律事务部负责合同的管理工作，未设立法律事务部的，必须指定一个部门履行法律事务职责并确定专人负责合同管理工作。子公司的法律事务部或履行法律事务职责的部门，应当接受集团公司法律事务部的业务指导和对口管理。子公司应将履行法律事务职责的部门和法律事务岗位的设置及法律事务岗位从业人员的基本情况报集团公司法律事务部备案。第七条

4、 集团公司对合同管理实行“统一领导、分级管理”的体制。统一领导是指统一合同管理制度，统一合同报表制度，集团公司法律事务部统一对二级子公司重要合同作合法性审查和备案。分级管理是指集团公司与二级子公司分别负责各自的合同管理，各自的法定代表人为其合同管理的第一责任人。二级子公司所属的全资（控股）子公司的合同原则上由二级子公司集中管理，二级子公司对住所地不在同一城市的全资（控股）子公司难以实行集中管理的，要有针对性地建立起有效的管控机制。第八条 建立合同履行情况的内部审计制度，集团公司、子公司的内部审计机构在每年安排的经济责任审计及其他专项审计中，要将被审计单位的合同履行情况纳入审计内容，并将审计结果

5、在审计报告中予以披露。第二章 合同的订立第九条 承办部门在合同签订前应验证合同对方当事人有效的营业执照、资质证书、资信状况，身份证等身份证明文件,验明合同当事人是否具有签订合同的主体资格；审查合同对方的主办人是否有代理权、是否超越代理权限范围和有效期及其真实性，审查对方使用的印鉴是否合法、真实、有效。在合同签订时，应保存有关资料。第十条与他方达成合约意向，经协商一致，除即时结清者外，一律应订立书面合同，严禁口头协议和非正式书面协议。杜绝履行在先，签订合同在后的情况发生。合同文本原则上由承办部门责成专人负责起草，如属对方起草，合同承办部门应当进行严格审查和修改，然后按规定履行审查批准程序。第十一

6、条 合同的内容一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法；（九）合同生效条件。第十二条 合同文本应写明对方的名称、地址、法定代表人、电话、银行账号，签约人为被授权人时，必须提供授权委托书，并填写被授权人的身份证号码。合同对争议解决方式和管辖的约定，一般不得约定通过仲裁方式解决，原则上应约定由我方公司住所地人民法院管辖的诉讼方式解决。第十三条 合同文本要求文字表达准确、简洁、不得有模棱两可，表达有歧义的语句出现。第十四条 严禁在对外签订合同的空白文本上盖章。第十五条

7、根据中华人民共和国招标投标法等法律法规以及公司有关管理制度的规定，相关经济活动应当招标的，必须通过招标方式才能签订合同。第十六条 合同的签订应当严格履行审批流程，并采用合同审批流转单进行记录，签批意见可批注在合同稿件上，签批人作出标记，注明签批处数并签字，由合同起草人负责对签批意见进行整理修改，签批过程的原稿随整理的正式稿件同时归档。合同承办部门负责完成合同审批流程，直至合同签订完毕。总法律顾问（分管法律事务领导或外聘律师）审查总经理审查第十七条 合同审查批准流程为：分管领导审查 第十八条 参与合同审查部门的审查事项和责任： （一）承办部门负责人应从对方当事人的主体资格、资信情况、对方承办人的

8、权利能力、合同的商务条款等方面进行审查，并对之负责。（二）财务部门负责人应从合同的价款、支付方式的合理性、可行性，资金预算及来源的可靠性，财务手续的合法性、规范性以及纳税筹划等方面进行审查，并对之负责。（三）法律事务部门负责人应从合同的合法性、主要条款是否完备、文字用语是否准确规范等方面进行审查，并对之负责。重要合同可由外聘律师出具法律意见书或合同审查意见。第十九条 经审查修改会签的合同文本定稿后，已取得授权委托书的，由授权代理人签批。未取得授权的，由承办部门送分管领导、总法律顾问（分管法律事务领导或外聘律师）、总经理签署意见后送法定代表人签批。第二十条 合同稿在财务部、法律事务部审查中存在重

9、大争议或予以否决的，承办部门仍要流转的，由签批人做出最终决定。第二十一条 合同文本原则上应留存四份，合同签章生效后，承办部门、财务部、法律事务部、总经理办公室各存一份，合同审批流转单由法律事务部门留存。第二十二条 合同承办部门在订立不断重复交易的合同时，使用由集团公司批准的条款相对固定的合同文本签订合同的，不再重复履行合同审查程序，由法定代表人或授权代理人直接签订。合同承办部门年终要将有关情况书面报集团公司法律事务部。 第二十三条 二级子公司拟签署以下重要合同文本，应当报集团公司法律事务部进行合法性审核。（一）拟签署本办法第五条（一）、（二）、（三）、（四）项规定的合同文本；（二）依照法律、法

10、规、规章、行政管理部门规范性文件以及集团公司规定应当由集团公司审批事项涉及到的合同文本。集团公司法律事务部对二级子公司拟签署重要合同文本合法性审核应当将集团公司总经理办公会会议纪要或董事会决议作为重要依据。子公司在收到集团公司的同意批复意见后，方可正式签署。第二十四条 二级子公司拟签署第五条第(五)、（六）项规定的合同文件，无须上报集团公司法律事务部审核，但在签署前应当按本办法规定的合同审查批准流程进行审批。第二十五条 二级子公司签署的合同应当向集团公司法律事务部备案。凡是本办法第二十三条规定的重要合同文本，子公司应当在签署后十个工作日内报集团公司法律事务部备案。二级子公司签署的本办法第二十三

11、条规定的重要合同之外的合同文本于每年6月份、12月份报集团公司法律事务部备案。第二十六条 补充合同的签订适用本章的规定。第三章 合同的履行第二十七条 合同生效后，即具有法律约束力，承办部门人员必须严格执行合同所规定的义务，确保合同实际和全面履行。合同具体承办部门应按照合同内容，进行动态监督，及时收集、保存与履行合同有关的收发货单据、结算文件、来往信函、文书、传真等所有书面资料。对履行期限较长的，承办人员要定期与对方对账，确认双方债权债务。第二十八条 集团公司、子公司法律事务部门要不定期对合同履行情况进行检查，对合同履行中出现的问题督促承办部门及时予以解决。 第二十九条 在合同履行过程中，有确切

12、证据证明对方当事人有下列情形之一的，承办部门应及时向其上级领导报告，并采取风险防范措施或中止履行。（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。第三十条 在对方当事人发生分立、合（兼）并、改制或其他重大事项以及本公司或对方合同承办人员发生变动时应及时对账，确认合同效力及双方债权债务。第三十一条 合同在履行过程中发生纠纷，承办部门应及时分析查明原因，收集相关证据，提出解决办法并向分管领导报告，及时与对方协商解决，签订补充协议；若协商解决不成，应根据合同约定在规定的时效内按集团公司的相关规定提起诉讼；当我方接到对方

13、的索赔函或诉状后，应认真研究及时处理，与对方协商解决或收集证据应诉或反诉。第四章 合同的变更和解除第三十二条 变更或解除合同必须依照合同订立的流程经承办部门、财务部、法律事务部、分管领导、总法律顾问、总经理、法定代表人审核通过。变更或解除合同的文本作为原合同组成部分与原合同具有同等法律效力，纳入本管理办法。二级子公司变更或解除属于本办法第二十三条规定的重要的合同，应按照上款规定的程序和要求报集团公司法律事务部审核通过后方可签署。第三十三条 变更或解除合同的通知或双方的协议应采用书面形式，并按规定审批后加盖公章。第三十四条 承办部门收到对方要求变更或解除合同的通知必须及时向其分管领导汇报并向法律

14、事务部备案。第三十五条 集团公司、子公司依据法律法规或合同约定需单方面解除合同的，应书面通知合同对方，以特快专递的形式寄发或由对方签收，其凭证作为合同组成部分由承办部门妥善保存。第五章 合同档案的管理第三十六条 所有已经履行完毕的合同和不能履行的合同，承办部门要及时将合同及相关资料（包括与合同有关的文书、图表、传真件以及合同审批流转单等）进行整理，由法律事务部门确认并备案后，交总经理办公室档案管理人员存档，不得随意搁置、销毁、遗失。第六章 附 则 第三十七条 本办法由集团公司法律事务部负责解释。 第三十八条 本办法自印发之日起执行。附件1:*有限公司合同审批流转单承办部门 经办人 日期 合同编号拟定合同金额 合同名称 合同主要事宜 承办部门负责人财务部法律事务部分管领导总法律顾问总经理董事长法律事务部存档（注：合同在签署后十个工作日内报法务部备案。）附件2:*有限公司子公司重要合同审核流转单单 位日期经办人联系方式合同编号拟定合同金额合同名称合同主要事宜子公司法律顾问子公司法定代表人集团相关部门集团法律事务部集团总法律顾问集团法务部存档（注：合同在签署后十个工作日内报集团法务部备案。）