股权投资意向协议书.docx

1、股权投资意向协议书股权投资意向协议书股权投资意向协议书 篇一:股权投资意向书 股权投资意向书 甲方:武汉碳谷投资管理有限公司 乙方:武汉格瑞林建材科技股份有限公司 鉴于: 1、甲方系依法注册成立的企业法人。 2、乙方系依法设立的股份有限公司，正在增资扩股。 3、甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。 据此，为充分发挥双方的资源优势，促进乙方的快速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就甲方参与并认购乙方增资扩股股份事宜达成如下意向条款: 第一条 认股及投资目的 甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。 第二

2、条 认购增资扩股股份的条件 1、增资扩股额度: 甲方出资人民币3000万元认购乙方增资扩股的股份，认购价格及所持有的股份数量待甲方尽职调查后双方协商确认。 2、本次增资扩股全部以人民币现金认购。 第三条 甲、乙双方同意，在乙方收到甲方存入的认购款项后，向甲方开出认购股份资金收据。 第四条 双方承诺 一、甲方承诺: 1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当，符合乙方公司章程和中国境 内相关法律法规的规定。 2、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。 二、乙方承诺: 1、待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订正式投资合同。 2、在甲方本次认购股份的资金全部到

3、位后完成相关法律手续，办理工商变更。 第五条 由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。 第六条 本协议未及事宜，双方另行协商或签订补充协议加以确定。 第七条 本协议书一式两份，甲、乙双方各执壹份。 甲方:武汉碳谷投资管理有限公司 乙方:武汉格瑞林建材科技 股份有限公司 签名: 签名: 法定代表人: 法定代表人: 日期: 日期篇二:投资意向协议书 项目投资意向协议书 合同编号: 签订地点: 甲方: 乙方: 丙方: 甲方签订本协议已获得刚察县政府的授权，作为刚察县 人民政府的代表，与乙方和丙方进行协商和签订协议。经青海省交通厅批

4、准修建热水至木里二级收费公路，由于甲方需要筹措资金。因此与具有投资的实力的乙方丙方协商后，乙方丙方愿意作为投资方参与公路建设。本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，就该道路建设事宜达成如下投资意向，供三方共同遵守。 第一条:项目概况 项目名称:热水至木里二级等级收费公路，全长约160 公路;项目投资额:该道路总投资约为12.7亿元;项目资金来源:该道路建设所需资本金为总投资的35%，即:4.445亿元，海北州、刚察县承担其中的40%，即:1.778亿元。其中7780万元由海北州和刚察县政府筹措，剩余1亿元由刚察热水煤炭产业园区管理委员会筹措。 甲方作为刚察县政府的代表，承担20%即2000

5、万元，乙 方、丙方作为投资方，各出资40%即各出资4000万元。 第二条 乙方丙方投资的条件 2.1三方共同改制夏格尔物流公司，成立新的股份公司。 1 2.1.1甲乙丙三方同意以夏格尔物流公司为出资载体， 由夏格尔物流公司的名义投资热木公路项目建设。由于投资 前的夏格尔公司为国有独资企业，需要经过相关的审批。所 以甲方承诺在乙方丙方投资前解决夏格尔物流公司的改制 事宜，企业改制方案由甲方报政府审批，审批后三方进行夏 格尔物流公司的改制事宜，原有的夏格尔物流公司的债权债 务问题，股权转让等事宜由甲方承担和解决。甲方保证乙方 丙方作为股东进入夏格尔物流公司时，夏格尔物流公司注册 资金不低于1000

6、万元，不存在任何债务问题，今后出现改 制之前的债务问题，由甲方负责解决，由此给乙丙方造成损 失的，由甲方负责赔偿。 2.1.2甲方不参与夏格尔物流公司的运营、建设、开发 的任何过程，公司经营由乙丙方负责。 2.1.3 现夏格尔物流公司在册职工继续留用改制后的 新公司。 2.1.4本协议生效后，甲乙丙三方立即办理夏格尔物流 公司的股权转让及增资扩股事宜，增资后夏格尔物流公司注 册资本达到人民币1亿元。甲方在夏格尔物流公司出资比例 为20%，乙方与丙方各自出资比例为40%。甲方出资2000万 元，其中1000万元自筹，另外1000万元由乙方和丙方各自 借给甲方500万元。乙方和丙方 2 各自出资4

7、000万元，其中2000万元通过银行贷款解决。 2.2投资建设资金 2.2.1甲方投资 2000万元，乙方投资4000万元，丙方投资4000万元。 2.2.2夏格尔物流公司完成改制后，乙方丙方应当按照本协议的内容投资本合同所称的公路建设，投资款应当在工商部门登记变更后 5 日将资金打入甲方指定的账户。 2.2.3夏格尔物流公司作为热木公路项目投资主体，其代表刚察县的投资款必须由甲方出具收据，刚察县交通局给夏格尔物流公司出具收据。由于政策原因导致热木公路项目停建，甲方需归还乙方丙方全部投资款。 2.2.4甲方承诺热木公路项目必须修建到木里，具体规划、审批事宜由甲方办理。甲方须取得刚察县政府就热木

8、公路项目投资由夏格尔物流公司为主体投资的批复。 2.3、投资要求 2.3.1甲方承诺为了规范运输市场管理，由热水煤炭产业园区管理委员会会同相关部门规范治理木里至热水的物流市场，通过做大做强夏格尔物流公司，确保木里至热水的煤炭物流市场由夏格尔物流公司经营，期限不得低于10年，具体办法三方另行协商确定。 2.3(2三方合作公路收益期限根据青海省发改委批复执行。 3 第三条 投资资金的返还和收益 乙方和丙方所投入的道路建设资本金，按照青海省交通运输厅在该道路建成后所执行的返还年限和返还标准执行，甲方届时不得截留。 该公路建设后若有分红部分，将根据青海省交通运输厅在该道路建成后所批复的分红标准执行。甲

9、乙丙三方按照其所出资本金比列进行分红。 第四条 风险及处理方式 鉴于甲乙丙三方长期建立起来的友好信任关系，三方均向对方承诺:在合作过程中，无论面对什么样的困难情况，三方均本着依据协议、互谅互让、友好合作的态度处理和解决双方之间的纠纷。 鉴于夏格尔物流公司今后经营需要面对行政管理、市场调控、资本运营、项目管理等多方面综合因素进行权衡的商业运营行为，乙丙方对热水至木里二级收费公路实际开发期限与拟定开发期限可能延长或缩短的情况表示充分理解，三方一致同意若热水至木里二级收费公路项目在发生双方不可预见的情况下，本着本条前款的原则协商处理双方的权利和义务关系。 本合同签订后 日内三方应当依据协议内容开始积

10、极协作开展夏格尔物流公司的改制工作。 第五条 商业秘密 甲乙丙三方应对本协议及因本协议而获悉的对方的商业秘密履行保密义务，未经对方事先书面同意，任何一方不得 4 以任何方式利用对方的商业秘密，不得向双方以外的任何第三人披露或以其他方式公开对方的商业秘密，也不得向任何第三方泄露本协议的任何内容及本协议的签订及履行情况。任何一方不得擅自使用或复制本协议或因本协议而向对方提过的商业信息、广告计划资料、技术及其他资料。违反上述保密条款的，违约方应赔偿守约方因此所受的实际经济损失。 第六条 不可抗力 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，致使本协议无法正常履行，遭

11、遇上述不可抗力事件的一方，应及时将事件通知对方，并在不可抗力影响消除后的合理时间内恢复履行本协议。 因不可抗力事件，对法律、法规、政策的修改、变化、政府的行政行为等原因导致不能履行本合同时，双方均免于追究对方的违约责任。 第七条 争议解决方式 因本协议发生的全部争议，双方应协商解决。协商不成时，交项目所在地人民法院解决。 第八条 违约责任 本协议签署后，各方应严格遵守协议内容，履行公司改制中各自应当履行的协助义务。公司改制后，如有任何一方违约，造成的投资资金不能实现的，三方共同认为合同履行后可以获得的利益的实际损失是 万元，所以违约方向守约方承担违约金应为 万元。 5篇三:投资意向书是总部注册

12、在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。 公司结构 甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。 现有股东 目前甲方的股东组成如下表所示: 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/CEO 普通股 5，000，000 50, 刘比尔/CTO 普通股 3，000，000 30, 周赖利/COO 普通股 2，000，000 20, - 合计: 1

13、0，000，000 100, 投资人 / 投资金额 某某VC 将投资: 美金150万 跟随投资方经甲方和乙方同意，将投 资: 美金100万 - 投资总额 美 金250万 上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。 投资总额250万美金将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。 本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。 投资款用途 研发、购买课件 80万 在线设备和平台 55万 全国考试网络 45万 运营资金 45万 其它 25万 总额 250万 详细投资款用途清单请见附录二。 投资估值方法 公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整

14、。本次投资将购买公司 股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的 41.67,。 公司员工持股计划和管理层股权激励方案 现在股东同意公司将发行最多1，764，706股期权给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。 A轮投资后的股权结构 A轮投资后公司的股权结构如下表所示: 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克 普通股 5，000，000 27.63, 刘比尔 普通股 3，000，000 16.58, 周赖利 普通股 2，000，000 11.0

15、5, 员工持股 普通股 1，764，706 8.75, A轮投资人 优先股 5，042，017 25.00, A轮投资人 优先股 3，361，345 16.67, - 合计: 20，168， 067 100, 投资估值调整 公司的初始估值将根据公司业绩指标进行如下调整: A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司来对公司2016年的税后净利按照国际财务报告准则进行审计。经IFRS审计的经常性项目的税后净利称为“2016年经审计税后净利”。 如果公司“2016年经审计税后净利”低于美金150万，公司的投资估值将按下述方法进行调整: 2016调整后的投资前估值=初始投资前估值 2016年经审计税

16、后净利 / 2016年预测的税后净利。 A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。 公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。 反稀释条款 A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行; 在没有获得A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整。 资本事件 “资本事件”是指一次有效上市或者公司的并购出售。 有效上市 所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准: 1

17、. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求; 2. 公司上市前的估值至少达到5000万美金; 3. 公司至少募集2000万美金。 出售选择权 如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司- 在该情况下，公司也有义务 - 用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于: 1(A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者 2(本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30,的内部收益率实现的收益总和。 拒绝上市后的出售选择权 本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市

18、场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于: 1( 本轮投资额加上本轮完成之日起按照30,内部报酬率实现的收益总和; 2( A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。 未履行承诺条款的出售选择权 如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股;赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30,内部报酬率实现的收益的总和。 创始股东承诺 所有

19、创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。 转换权以及棘轮条款 A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。 新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整。 清算优先权 当公司出现清算，解散或者关闭等情况下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是A轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20,内部回报率获得的收益的总和。 在公司发生并购，并且i)

20、公司股东在未来并购后的公司中没有主导权;或者ii) 出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。 沽售权和转换权作为累积权益 上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的，而不是互斥的。 公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动来执行上面提到的赎回或者回购优先股。 强卖权 创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意:当公司的估值少于美金XX百万时，当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他A轮优先股股东和普通股股东

21、必须同意该出售或者清算计划。 公司治理 本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，A轮投资人占2个席位。董事会必须每季度至少召开一次。 除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。 需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面: 备忘录和公司章程的修订; 收购、合并或者整合;出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币XX元;转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权;建立或者注资任何合资公司;清算

22、或者破产; 变更注册资本;变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币YY元的公司债; 为不是子公司或者母公司的第三方提供担保; 变更或者扩展业务范围;非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资; 分红策略和分红或其他资金派送; 任何关联方交易; 指定或者变更审计机构;变更会计法则和流程;篇四:股权投资框架协议书案例 一(参与各方 甲方 乙方 投资金额 陈述和保证 二. 股权投资 乙方式 增资扩股 主要合同 购买价格 乙方董事 上市 A生物医药有限公司与B投资有限公司 投资框架协议书 A生物医药有限公司 B投资有限公司所管理的基金 ,30,000,000元人民币 其中，B投资3000

23、万元 按照同类型增资交易的惯例， 甲方必须提供关于对甲方以及其子公司的标准陈述、保证和承诺，包括 1.A经审计的合并会计报表和账户管理的准确性，并符合中国会计准则; 2.A的原有注册资本无出资瑕疵; 3.A对其资产和投资具备有效所有权并对权利瑕疵做出了说明; 4.除A各关联公司之间，A未有对外担保，也未有对外借款或者贷款; 5.没有未经披露的债务或诉讼; 6.甲方原股东已经通过股东会和董事会决议，同意此次交易。 增资扩股 由甲方向乙方发行普通股票。 1.由乙方、甲方和甲方各股东签署的增资扩股协议; 2.由乙方与相关股东签署的股东协议与附加协议。 甲方投资前的整体估值为1.0亿元人民币 乙方以3

24、000万人民币认购甲方的增发股本，在增资完成后持有甲方23.08% 的股权。 本轮增资完成后，乙方有权委任一位董事进入甲方的董事会。董事会由不超过名董事组成。 甲方实际控制人和甲方承诺，在将现有的有限公司变更为股份公司后，力争于2016年12月31日之前使甲方在 中国境内上交所、深交所上市。 乙方同意配合上市所必须的行为和要求，只要上述配合是合法的，并且 业绩保证 估值调整 触发事件 回购 在乙方看来，不会增加乙方的风险或改变其在甲方的经济地位。 如果由于甲方故意不配合上市的各项工作而导致公司上市的不实现必须承担由此引起的一切后果;如果由于乙方原因造成上市失败，甲方有权要求乙方承担从上市筹备开

25、始的一切费用及由此引起的实际损失。 管理层股东和乙方共同为公司设定了2016年度税后利润,1400万元人民币、2016年度税后利润,1900万元人民币;或者2016年和2016年两年经审计的税后利润累计不低于,3300万元人民币的经营目标。 公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。 当甲方未来两年承诺业绩未实现时，乙方有权选择: 1按照实际完成的净利润重新计算企业估值，但估值不得低于乙方投资前公司净资产的总值;调整后各方股东所占股权比例保持不变，但原股东须在2016年度审计结束后三个月内退还乙方相应多付的投资款，乙方按照各自相应的投资比例获

26、得此部分退款。 计算依据如下:以2016、2016年两年累计经审计的税后利润之和为基础，按照4倍市盈率重新调整本轮估值;或 2.调整股权比例，但调整上限为30%。剩余不足按照现金返还。 触发事件包括: 1.2016年经审计税后净利润少于人民币1000万元;或 2.投资后销售额年增长低于30%，或者净利润年增长低于30%;或 3.至上市截至日，由于甲方故意不配合导致没有完成上市 但是，如果触发事件是由于地震、台风、水灾、战争、政府行为、或者足以影响到国内普通人群的日常出游意愿的重大疫情、及其他各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，各方同意，此时视为未发生触发事件。 当触发事

27、件发生时，乙方有权要求管理层股东回购股份。回购时限为六个月，超过则视为乙方自动放弃该权利。 回购价格按以下两者最大者确定: 1.乙方按年复合投资回报率%计算的投资本金和收益之和，剔除已 支付给乙方税后股利;或 2.回购时乙方股份对应的经审计的净资产。 公司或公司股东承诺在收到“股份回购”的书面通知当日起四个月内需 付清全部金额。 为了确保履行上述最低业绩保障承诺，管理层股东同意预先将6.92%的股权质押给乙方，质押手续自本次增资完成后30个工作日内完成。 如果公司2016 年度经审计的税后净利润低于1000万元，乙方有权选择:1)要求管理层立即回购;或2)立即将质押股权一次性调整，即B受让6.

28、92%的股权，占股30%。 如果公司2016 和2016 年度两年累计经审计的税后利润之和高 于预定目标，则乙方于审计结束后的一个月内将上述质押股权无条件回拨给实际控制人。 如果2016、2016年两年累计经审计的税后利润之和高于预定目标，完成的净利润超额部分所对应的投资人份额将作为投资人对于公司管理层的现金奖励。 管理层有权利决定现金分红权的兑现与否。 乙方同意且经董事会批准，甲方可以行使股权激励计划，但该股权激励计划应符合以下原则: 1.上市前股权激励计划累计总额增发股份不超过总股本的15%。 2.该股权激励计划应在专业机构指导下完成，不得对甲方上市有实质性影响。 当出现下列重大事项时，乙

29、方有权利要求公司现有管理层股东提前回购投资人所持有的全部股份: 1.公司累计新增亏损达到乙方介入时公司净资产的30,; 2.公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现乙方不知情的帐外现金销售收支时。 乙方将有权要求出售公司任何种类的权益股份给有兴趣的买方，包括任何战略投资者;在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。 交易完成后，乙方将通过乙方董事按期获得或要求提供所有信息和资料，信息包括: 1. 每半年结束后的60天内，半年期合并财务报告 2. 每年结束后90天内，年度合并财务报告 3. 每会计年度结束后的120天内，年度审计报告 4.

30、 每年二月份的最后一个日历日以前，关于下一年度的发展计划 如果乙方需要与甲方高管层当面会晤以了解公司运营情况，应当书 需得到股东会和 乙方同意的事项 需得到董事会批 准和乙方董事同 意的事项 实质控制人承诺 共同出售权 清算 面通知甲方，甲方在接到乙方书面通知后的30天内，应当安排高管层与乙方会面，并就乙方所关心的问题提供回答。 基于报告和分析目的，乙方可以要求甲方提供关于其经营、财务和市场情况的其它信息和数据，公司应尽可能提供，除非提供此类信息或数据会导致A或其子公司作为当事方违反某种协议或合约。 1. 在本轮增资后，股东会会议在作出公司经营范围的重大变更决议时，必须经代表全体股东二分之一以

31、上表决权的股东通过，且经乙方同意通过。 2. 在本轮增资后，股东会会议在作出以下决议时，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过且经乙方同意通过: a. 公司章程的变更; b. A或其子公司增资、减资或股本结构的变更超过15%时;或 c. A的解散。 在甲方上市前，以下主要事项应获得董事会批准，而且必须获得乙方董事投成票的事项有: 1. 委任和更换审计机构; 2. 公司向第三方提供超过人民币200万元的借款; 3. 公司及管理层股东中任何成员对外承担超过人民币200万元的担保或债务; 4. 6个月内累计超过人民币200万元的关联交易，但不包括A各子公司之间的关联交易; 5. 公司薪酬管理原则制度。 实质控制人承诺乙方，除经批准外，将不会在上市前转让或者质押