香港主板创业板上市条件对比附内资企业直接H股上市的其它要精汇编.docx

1、香港主板创业板上市条件对比附内资企业直接H股上市的其它要精汇编创业板1.盈利测试 2.市值/收入测试 3.市值/收入/现金流测试股东应占盈利过去三年盈利达5,000万港元(最近一年2,000万港元,其前两年合计达3,000万港元不适用不适用不适用市值上市时至少达2亿港元上市时至少达40亿港元上市时至少达20亿港元上市时至少达1亿港元收入不适用最近一个经审核财政年度至少达5亿港元最近一个经审核财政年度至少达5亿港元不适用现金流不适用不适用经营业务有现金流入,于前3个财政年度合计至少达1亿港元经营业务有净现金流入,于前两个财政年度合计至少达2,000万港元新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记

2、录1.管理层在最近2个财政年度维持不变2.最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变3.董事会应包括至少三名独立非执行董事,其中一名须具有适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长4.审计委员会成员全部由非执行董事组成,成员人数应不少于三名,而且大多数成员应为独立非执行董事,其中一名独立非执行董事应具有适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长。审计委员会的主席应由独立非执行董事担任财务要求新申请人必须符合以下三项财务准则的其中一项:条件主板注册地香港、百慕大、开曼群岛、中国或其他已接纳的司法地区,前述以外地区申请人需表明其能为股东提供的保障水平至少相当于香港提供的保障水平,且联交所作

3、为个案进行审核营业记录新申请人必须具备不少于3个财政年度的营业记录董事会和管理层1.管理层在最近3个财政年度维持不变2.最近一个经审核的财政年度内拥有权和控制权维持不变3.申请人至少有两名执行董事通常居住于香港。董事会应包括至少三名独立非执行董事,其中一名须具有适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长4.审计委员会成员全部由非执行董事组成,成员人数应不少于三名,而且大多数成员应为独立非执行董事,其中一名独立非执行董事应具有适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长。审计委员会的主席应由独立非执行董事担任创业板条件主板在下列情况下,联交所可接纳为期较短的营业记录,及或修订或豁免营业记录和拥

4、有权及控制权维持不变的要求:1.开采天然资源的公司2.新成立的工程项目公司3.但是新申请人仍须在该较短的营业记录期内符合2,000万港元现金流量规定1.公司秘书须具备履行发行人公司秘书职能所需的知识及经验2.一般而言,公司秘书须为香港特许秘书公会的普通会员、法律执业者条例所界定的律师或大律师,或专业会计师;或因其学术或专业资格或有关经验而具备能力履行上述职能的个别人士新申请人必须清楚列明涵盖其上市时该财政年度的剩余时间及其后两个财政年度的整体业务目标,并解释拟达到该目标的方法新申请人的活跃业务可由其本身负责经营,或由其一家或多家附属公司经营。如果由一家或多家附属公司经营活跃业务,新申请人必须控

5、制有关附属公司的董事会,并必须拥有有关附属公司不少于50%的实际经济权益允许董事、控股股东和主要股东经营竞争业务,但必须于上市时及其后(除主要股东外持续做全面披露1.股份:新申请人上市时市值至少达1亿港元2.期权、认股权证或类似权利:上市时市值为600万港元1.公众不论何时至少持有发行人已发行股本总额的25%,其市值不得少于3,000万港元2.就上市时的预期市值超过100亿港元的发行人而言,联交所可接受15%至25%之间的较低百分比3.无论何时均必须维持以上厘定的最低公众持股量放宽营业记录和管理层维持不变的要求在下列情况下,联交所可接纳为期较短的营业记录,及或修订或豁免营业记录和管理层维持不变

6、的要求:1.矿务公司2.新成立的工程项目公司3.就市值收入测试下的合资格的申请人,如新申请人的董事及管理层在申请人所属业务及行业中拥有至少3年及令人满意的经验;及在最近一个经审核的财政年度内管理层维持不变委任公司秘书1.公司秘书须为一名通常居于香港的人士,具备履行发行人公司秘书职务所需的知识及经验2.一般而言,公司秘书须为香港特许秘书公会的普通会员、法律执业者条例所界定的律师或大律师,或专业会计师;或为一名本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面,足以履行该等职务的个别人士业务目标声明并无有关特定要求,但会要求新申请人提供未来计划及前景的一般声明附属公司经营活跃业务实际上,联交所会要求发行人

7、对本身业务具有控制权业务竞争允许董事及控股股东经营竞争业务,但必须于上市时及上市后持续做全面披露最低市值1.股份和预托证券:新申请人上市时市值至少达2亿港元2.期权、认股权证或类似权利:上市时市值为1,000万港元最低公众持股量1.公众不论何时至少持有发行人已发行股本总额的25%,其市值不得少于5,000万港元2.倘若有预托证券,且预托证券可以与其代表的股份之间自由转换,则公众持有的在联交所及其他海外市场上市的全部股份,包括预托证券所代表的股份,均可计入前述25%之内3.就上市时的预期市值超过100亿港元的发行人而言,联交所可接受15%至25%之间的较低百分比4.无论何时均必须维持以上厘定的最

8、低公众持股量创业板条件主板1.上市时必须至少有100名公众股东2.由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比,不得超过上市时由公众人士持有的证券的50%并非必须做出包销安排。如果发行人拟筹集的新资本并非获全数包销,新股只可以在筹得招股章程中指明的最低认购额时方可上市新申请人可自由决定招股机制,只要做出全面披露即可同主板同主板财务要求同主板董事会和管理层对于创业板的H股申请人,关于管理层及董事会的要求是基本相同的,但创业板并没有要求任何管理层或董事须通常居于香港委任公司秘书在创业板上市期间内,委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书业务竞争同主板最低公众持股数量同主板

9、股东人数1.至少300名股东2.由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比,不得超过上市时由公众人士持有的证券的50%包销安排公开发售部分必须获全数包销招股机制有关公开认购部分的分配基准及(如果出现超额认购的情况配售部分与公开认购部分之间的回补机制设有特定限制。新申请人可能不会获准以配售方式上市禁售期控股股东必须承诺在上市后六个月内不出售其股份;另外,在上市后的第二个六个月的期间,出售股份不得导致其不再是控股股东保荐人的委任1.新申请人必须委任一名保荐人以协助其处理上市申请2.新申请人及其董事必须协助保荐人履行职责对中国境内企业直(简称H股公司接赴香港上市的其它要求1.申请在主板发行H股的企业

10、,净资产不少于人民币4亿元2.最近一年的税后盈利不少于人民币6,000万元3.与及按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5,000万美元容许H股主板发行人向联交所申请豁免必须在香港留驻足够的管理层人员的要求。在这种情况下,联交所将要求发行人与其保持定期沟通,并确保其授权代表可随时与联交所联系。但是,上市规则规定在主板发行H股的公司必须有一名独立非执行董事通常居于香港/1.企业的控股股东的竞争业务不得引致控股股东与其它股东之间出现利益冲突2.控股股东(或实际控制人及其全资或控股企业不应从事与申请人相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争的情况由公众持有的H股及其它类别的股票(例如A股的股

11、本总额不少于上述的最低公众持股比率创业板条件主板文件时限要求同主板中国证监会规定的其它基本条件申请人及其主要发起人须符合国家有关法规和政策,在最近两年来没有重大的违法违规行为;如果属于国家科技部证明的高新技术企业,将获优先批准批文及报告必须取得政府部门或有关机构的多项批文或报告,包括:申请到境外上市的报告;保荐人的分析意见及承销意向报告;法律意见书;国家国有资产管理部门关于国有股权(如适用管理的批复文件;会计师事务所对企业按照中国会计准则和制度编制及按照国际或香港财务报告准则调整的会计报表出具的审计报告等公司组织章程的强制规定同主板解决争议的仲裁机制同主板由中国证监会或其他中国主管机关发出明确

12、批准中国发行人在本交易所上poetry n. 诗（总称）；诗意市的文件的经认证副本必须于建议聆讯日期至少足四个营业日之前呈交本交易所boil vi. （指液体）沸腾；（水）开应符合中国证监会规定的申请境外上市的基本条件,包括符合境外上市的法律、法规和规章;筹集资金的用途符合国家的产业政策;符合国家有关ordinary adj. 平常的；普通的固定资产投资立项的规定;符合国家有关利用外资的规定;上市后分红派息有可靠的外汇来源,符合国家外汇储备管理的有关规定等必须取得政府部门或有关机构的多项批文或报告,并向中国证监会报送。in favour of 赞成；支持这些批文及报告包括:省级人民政府或国务院

13、有关部门同意申请人境外上once more 再一次市的文件;境外投资银行对申请人上市的分析推荐报告;申请人审批机关对设立股份有限公司和转为境外募集公司的批复;股东大会批准境外募集currency n. 货币；通货股份及上市的决议;国家国有资产管理部门对资产评估的确认文件和国有smelly adj. 发臭的；有臭味的股权管理的批复;国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件和土地使cable n. 缆绳；绳索；电缆用权处置方案的批复;资产评估报告;法律意见书;及按照中国会计制度delight n. 快乐；高兴；喜悦编制的最近三个会计年度的财务报表等证监会要求H股公司在其组织章程中加入某些必备条款,联交所还要求H股embassy n. 大使馆；大使及其官员公司在章程中再加上一些详细反映内资股和海外上市外资股(包括H股的不同性质和各自持有人的不同权利;规定须在香港委任一名接收代理人,以接收发行人宣派的股息并代H股股东托管股息,有待支付予H股股东;在香港存有股东名册,股份过户必须在香港登记;其它事项包括董事责任、公司管治事务、核数师委任、免职或辞任程序、财务披露和需由H股持有人专门投票表决的情况等因发行人公司组织章程或中国公司法授予或附加并涉及H股股东的任何权利或义务引起的争议必须以仲裁解决。争议可由中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心审理