广东广弘控股股份有限公司监事会议事规则.doc

1、广东广弘控股股份有限公司监事会议事规则 （本制度于2011年12月28日经公司2011年第四次临时董事会审议通过， 尚需经公司2012年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 宗旨 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，确保监事会依法、独立、规范有效地行使监督权，充分发挥监事会的监督职能，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等有关规定，制定本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，在公司法、公司章程和股东大会赋予的职权范围内独立行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 第三条

2、 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。 第二章 监事 第四条 监事一般应具备下列条件： （一）能够维护所有者的权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道； （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。 有公司法第一百四十七条规定的情形，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任监事的情形的，不得担任公司的监事。 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第五条 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。 第六条 监事有了解公司经营情况的权利，公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助，任何人不得干预、阻挠。

3、第七条 监事应与董事、经理和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议外，还可有选择地列席经理办公会。公司应当为监事与董事、经理和股东以及职工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。 第八条 监事应履行以下义务： （一）应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责，执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益； （二）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产； （三）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。 第九条 监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东提请股东大会或职工（代表

4、）大会予以撤换： （一）任期内因职务变动，不宜继续担任监事的； （二）监事连续两次未能亲自出席，也不委托其它监事出席监事会会议，且一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。 （三）任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的； （四）有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。 除上述各款所述原因，公司不得随意撤换监事。 第十条 监事有失职行为，由监事会制订具体的处罚办法，报股东大会讨论通过。 第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职的规定适用于监事。 第十二条 监事任期届

5、满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规章或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第三章 监事会的构成 第十六条 公司设监事会由三名监事组成，其中二名由股东大会选举产生，一名由职工代表民主选举产生。 监事任期3年，连选可以连任。 第十七条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举

6、产生和罢免。 第十八条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第十九条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司有关部门协助其处理监事会日常事务。 第四章 监事会的职权 第二十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠

7、正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查； （九）列席董事会会议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二十一条 监事会依法承担以下义务： （一）向股东大会报告工作的义务； （二）重大活动和重大事项披露的义务； （三）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。 第二十二条 监事会应对公司重大投资、重大资产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，

8、对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员的尽职情况进行监督，并向股东大会提交专项报告。 第二十三条 监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会议，对有关事项作出必要的说明，回答所关注的问题。 第二十四条 监事会主席行使下列职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）检查监事会决议的执行情况； （三）组织履行监事会的职责； （四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划； （五）签发监事会有关文件和通知； （六）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件； （七）代表监事会向股东大会报告工作； （八）依照法律、行政法规和规章或公司章程规定应该履行

9、的其他职权。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第二十五条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第五章 监事会会议的召开 第二十七条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，定期监事会会议每6 个月至少召开一次，由监事会主席负责召集。 第二十八条 出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的十日内召开临时监事会会议。 （一）任何监事提议召开时； （二）股

10、东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第二十九条 监事根据本规则第二十八条提议召开临时监事会会议的，应当通过监事会办公室向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下

11、列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第三十条 会议提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并征求员工对董事、高级管理人员履行职务行为的意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行

12、为的监督而非公司经营管理的决策。 第三十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前7日和5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说明。监事可以放弃要求获得监事会会议通知权利。 第三十二条 监事会会议通知应包括如下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、

13、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）联系人和联系方式。 （六）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第三十三条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起第七工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录为送达日期；通知以电子邮件方式送出的，以该电子邮件进入收件人指定的特定系统的时间为送达日期，未指定特定系统，以该电子邮件进入收件人的任何

14、系统的首次时间为送达日期。 第三十四条 监事会会议应当至少2名监事出席方可举行，每名监事有一票表决权。 第三十五条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开会前1 天送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 授权委托书可按统一格式制作，随通知送达监事。授权委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等内容，并由委托人签名或盖章。 第六章 监事会的决议 第三十六条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席因特殊原因不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集并主持。 第三十七条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。 第三十八条 任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。 第三十九条 监事会会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。 第四十条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意见。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择