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1、投资银行理论与实务复习资料第一部分 投资银行行业概况1.名词解释：投资银行。投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融机构。投资银行属于非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。其主要业务包括证券发行承销、证券交易、兼并与收购、企业融资、基金与资产管理、研究与咨询顾问、风险资本运作管理以及金融衍生产品开发与创新等业务。2.比较投资银行和商业银行的异同。相同点：从本质上讲，投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介，一方面使资金供给者能够充分利用多余资金以获取收益，另一方面又帮助资金需求者获得所需资金以求发展。不同点：尽管混业经营的趋势越来越明显，但投资银行与商业银行仍属于两类不同性

2、质的金融机构，在许多方面有着本质的差别。（1）从业务属性而言：投资银行的本原业务是证券承销与经纪业务，而商业银行的本原业务是存贷款业务。（2）从融资功能和方式而言：投资银行以直接融资为主，而商业银行以间接融资为主。直接融资是资金供求双方不通过金融中介，在资本市场上直接实现资金融通的活动，资金关系是金融工具的买卖而不是借贷。常见的方式有发行股票融资等。 间接融资是指资金供求双方通过金融中介，在货币市场上间接实现资金融通的活动，资金关系是借贷而不是买卖。常见的方式有商业银行贷款等。 （3）从商业模式而言：投资银行的主要以佣金收入为主，商业银行主要以存贷款利差收入为主；（4）从经营风险特征而言投资银

3、行在佣金类业务中风险相对较小，主要风险由投资者承担。对商业银行而言，直接面对的信贷风险相对较大。（5）从市场环境和市场监管而言：投资银行主要服务于资本市场，由证券监管当局监管，而商业银行主要服务于货币市场，由中央银行（或银行监管机构）监管。3.投资银行的内在价值有哪些？投资银行业之所以能成为金融领域的核心，而且投资银行家们可以获取高额的报酬，其原因在于投资银行业的内在价值（或投资银行对金融市场的作用）。（1）一级市场证券承销价值：作为承销商在一级市场发行新的证券。证券承销是投资银行的本源业务，一是提供信息和咨询，特别是向投资者提供信息发布和推介服务；二是公开销售；三是私募发行，在证券销售中，投

4、资银行往往针对一些机构投资者定向销售证券，使发行过程得以顺利进行。 辛迪加是一级市场基本组成部分之一，通过它可以把新证券的承销风险分散给几家投资银行。通常是在承销预订数量的证券前，几家投资银行达成承销协议并组建承销辛迪加，各个投资银行按照承销协议将规定数额的证券出售给各自的客户。由于证券发行的工作量和风险都很大，因此，能不能顺利地组建承销辛迪加就成为证券发行能否完成的关键一步。（2）二级市场经纪商、自营商和做市商价值：作为交易商和经纪人在二级市场进行证券交易时做市。 投资银行家在二级市场上扮演着经纪商的角色，为证券买卖双方提供一个完备有效的市场；他们也扮演自营商的角色，为他们交易的证券确定买卖

5、价格；此外，他们还扮演做市者的角色，在证券的首次公开发后，为该证券建立或支撑起一个完整的市场（3）兼并收购业务价值投资银行在企业实施兼并收购中充当顾问的角色，他们创造了一个迅速的、流动性强的并购市场，这样就为创建公司提供了动力，为有效的公司战略策划提供了更多的机会，从而有力地促进了资源的流动与有效配置。而商业企业流动性的提高和资源配置的优化则是投资银行业微观经济收益的基础。（4）其他业务价值资金管理。在资金管理业务中，基金管理是最重要的。风险投资。投资银行有两种形式进入风险投资领域：一是作为风险投资的中介服务机构而存在，主要业务有为风险投资基金融资、负责管理运作风险投资基金、安排风险投资基金的

6、退出（无论上市还是并购）；二是投资银行自己发起组建风险投资基金，直接参与风险投资业务。项目融资。4.投资银行有那些基本业务？ 投资银行业务（资本市场业务）可以分为：资金募集、财务顾问、资产管理和金融创新等四个大的方面，具体包括证券承销、证券交易、兼并收购、资金管理、项目融资、风险投资、金融衍生产品与创新、信贷资产证券化等都已成为投资银行的核心业务组成。A、证券发行与承销业务 证券发行与承销业务是投资银行最最基础的业务活动。证券发行业务也称为证券一级市场业务，该业务一般由投资银行设立的投资银行部门或公司融资部实施，国际投资银行一般由市场开发部门、公司融资部、市场销售部等部门合作完成。B、证券交易

7、业务 证券交易同样是投资银行最本源、最基础的业务活动，投资银行在二级市场中扮演着证券经纪商（Broker）、证券交易商（Dealer）和证券做市商（Market Maker）三重角色。 1作为证券经纪商在证券承销结束之后，投资银行代表着买卖双方，按照客户提出的价格代理进行交易，这种证券经纪行为是最传统的证券交易业务； 2作为证券自营商投资银行有自营买卖证券的需要，这是因为投资银行接收客户的委托，管理着大量的资产，必须保证其保值增值； 3作为证券做市商投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格的稳定。此外，投资银行还在二级市场上进行无风险套利和风险套利等活动。 C、收购兼

8、并业务投资银行在历次并购浪潮中都发挥了关键作用，特别是20世纪70年代以后，企业收购与兼并业务得到长足发展，越来越成为投资银行的核心业务和主要收入来源之一。 D、基金管理业务投资银行在投资基金领域中均有所涉足，发挥了重要作用，其中，在证券投资基金的运作和管理方面更为广泛和深入。E、财务顾问业务投资银行财务顾问的服务对象通常既可以是公司、企业，也可以是政府机构，主要是为融资者提供服务。 1公司的财务顾问业务 是指对以公司的融资为主体的一系列资本运营的策划和咨询业务的总称。主要是投资银行在公司的股份制改造、上市、在二级市场再筹资（或投资管理）以及发生兼并收购、出售资产等重人交易活动时提供的专业性财

9、务意见。 2政府机构的财务顾问业务 主要体现在为政府的经济改革政策提供咨询，特别是在经济发展战略和规划、对外开放政策、产业结构布局和调整、国企改革方针和政策以及公司民营化的实施等方面。 F、 风险投资业务投资银行涉足风险投资有不同的层次：第一，在公司设立初期用私募的方式为其筹集资本；第二，对某些潜力巨大的公司有时也进行直接投资，拥有股权成为其股东；第三，设立“风险基金”或“创业基金”向这些公司提供资金来源。 G、项目融资业务投资银行在项目融资中的作用主要表现为：（1）项目的可行性与风险的全面评估；（2）确定项目的资金来源、承担的风险、筹措成本；（3）估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风

10、险和经营风险；（4）通过贷款人或从第三方获得承诺，转移或减少项目风险；（5）以项目融资专家的身份充当领头谈判人，在设计项目融资方案中起关键作用。H、金融衍生产品与创新业务根据特性不同，金融创新工具即衍生工具一般分为三类：期货类、期权类和掉期类。使用衍生工具的策略主要有套利保值和投机套利。通过金融创新工具的设立与交易，投资银行进一步拓展了业务空间和资本收益。 金融活动的永恒主题是流动、获利和避险，而这三个目标往往是矛盾的，特别是获利与避险；但它们又不是互相绝对排斥的。投资银行所提供的金融服务主要就是围绕这三个目标进行优化组合。投资银行灵活使用金融衍生工具进行套期保值和投机套利，是投资银行金融工程

11、的主要内容。I、研究开发与投资咨询业务研究开发与投资咨询是现代投资银行不可或缺的重要业务。研究开发是投资银行内部为其他各业务部门提供技术支持平台的、不能直接创造利润的业务，研究开发部门往往是投资银行的成本中心而非利润中心，其准确定位是服务性而非营利性功能。投资咨询则基本上是一种纯粹的中介服务，包括普通的证券投资咨询和面向特定客户的专项投资咨询，与主要面向融资者服务的财务顾问业务不同，投资咨询业务主要面向的对象是投资者。J、资产证券化业务资产证券化是将资产原始权益人或发起人（卖方）不流通的存量资产或可预见的未来现金流量，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。资产证券化是一项以提高流

12、动性和融资为目的的金融创新，是对一组原本流动性较差的金融资产进行组合，使其产生长期稳定的现金流收益，再配以相应的信用担保，把这种未来现金流的收益权转变为可在金融市场上流动、信用等级较高的证券。可以看出，这种资产证券化的实质就是将金融资产的未来现金流收益权进行转让的交易。5. 2008年的金融危机对投资银行有什么影响？投资银行发生了哪些主要的变化？ 影响：2008年金融危机是由美国次贷危机导致的国际金融危机。从美国爆发，并迅速蔓延到全球，直至导致全球实体经济衰退。（1）全球主要投资银行业格局发生巨变。华尔街第五大投行贝尔斯登低价出售给摩根大通；美林被美国银行收购；雷曼宣布宣布破产；高盛和摩根士丹

13、利同时改为银行控股公司。（2）众多投资银行受到重创，业务收缩且遭受巨额损失，大量投行倒闭。（3）金融危机使得投行声誉下降，人们对于投行普遍不满。（4）为了应对经济恶化，资本市场产生混乱，资产价值缩水，各大投行纷纷裁员。 变化：（1）投资银行格局的变化金融危机后，投资银行形成了大型全能银行机构和中小型特色投行业务机构的共生格局。一方面，投行业务纳入到大型综合化金融集团的组织框架内，形成以商业银行和投资银行业务并重的全能银行，这包括美国银行集团、摩根大通银行集团和花旗银行集团。另一方面，华尔街上的特色投资银行体系，包括并购咨询机构、经纪自营商、对冲基金、私募股权基金、结构投资工具和渠道、货币市场基

14、金以及非银行抵押贷款机构等在危机后进行重组。（2）投行组织形式的变化。长期以来，绝大多数投行均采用有限合伙制的组织形式，并逐渐由合伙制向公司制转变。但由于次贷危机的影响，以及其高杠杆的投机引发的代理问题，使得投行组织形式向股份制、公司制转变。（3）投行经营模式的变化金融危机爆发后，投行高风险的金融衍生品业务已经大幅收缩，适当回归投行业务的服务型模式。同时，投行的管理理念发生变化，包括风险管理，经营方式，薪酬体系等等。（4）监管制度的变化 金融危机后，美国投资银行业务已纳入到美国联储对商业银行或综合化金融集团的监管之中，必须接受诸如“巴塞尔协议”的规范风险监管。同时，美联储将进行对于新金融衍生产

15、品和新金融机构如对冲基金、私募股权基金集团的监管。第二部分 证券发行与承销1.承销有哪几种方式？他们之间有什么区别？（1）全额包销 （2）余额包销 （3）代销全额包销 是指发行人与承销机构签订承购合同，由承销机构按一定价格买下全部证券，并按合同规定的时间将价款一次付给发行公司，然后承销机构以略高的价格向社会公众出售。 （在全额包销过程中，承销机构与证券发行人并非委托代理关系，而是买卖关系，即承销机构将证券低价买进然后高价卖出，赚取中间的差额。）余额包销 是指发行人委托承销机构在约定期限内发行证券，到销售截止日期，未售出的余额由承销商按协议价格认购。 （余额包销实际上是先代理发行，后全额包销，是

16、代销和全额包销的结合。）代销 是指承销商代理发售证券，并发售期结束后，将未出售证券全部退还给发行人的承销方式。 （发行人与承销商之间建立的是一种委托代理关系，承销商作为发行人的推销者，不垫资金，对不能售出的证券不负任何责任，证券发行的风险基本上是由发行人自己承担。由于承销商不承担主要风险，相对包销而言，所得手续费也少。）区别：（1）承销机制不同，根据定义阐述。（2）风险承担不同。全额包销风险由投行承担，代销风险由发行人承担，余额包销投行承担部分风险。（3）佣金。包销余额包销代销（4）适用范围。 全额包销：资金需求量大、社会知名度低且缺乏证券发行经验的发行人； 代销：投行对发行人信心不足时提出；

17、知名度很大的发行公司为减少发行费用主动向投行提出采用。 余额报销：介于两者之间。2.投资银行选择发行人的标准是什么？发行人选择主承销商的标准又是什么？A 投资银行选择发行人的标准： 拟发行人是否符合股票发行条件，即拟发行人的资本规模、产业结构、经营性质。 是否受市场欢迎（高成长性、业绩、专利技术）。 是否有优秀素质及公司信誉。 是否有完善的管理制度。 拟发行人的资质条件、信用状况、先前发行情况 拟发行人提出的条件，发行股票的结构、总量、方式等 当前股票市场的供求情况B、发行人选择主承销商的标准： 较好的声誉、能力和信贷实力，有专业从业资格和承销经验； 证券分销能力：“造市”能力和承销费用； 投

18、资银行有针对性地推介自身（项目建议书）：改制方案、上市策略、价值分析、股价评估、需求分析、承销团组成、上市时机、上市时间表、二级市场维护和上市费用。 投资银行的从业资格 投资银行的资金实力 投资银行的分销能力，主要涉及投资银行的分销经验3. IPO小组的成员有哪些？他们各自的作用是什么？首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。组建IPO小组成员有：公司及其董事、保荐人、承销商、律师、会计师、行业专家、股票过户登记处和印刷商等。1、公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准

19、招股书、签署承销协议、路演； 2、保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价； 3、申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、复核盈利及营运资金预测 ；4、公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议 ；5、保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议 ；6、承销商：承担证券的承销发行，在二级市场中开展证券交易的经纪业务；7、证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会8、股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票 ；9、印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件。4. 什么是尽职调查？股票发行中尽职调查的内容有哪些？A

20、尽职调查：是指中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。B、尽职调查内容：尽职调查是中介机构的一项专门职责。尽职调查的对象是发行人的财务、经营、债权债务等各个具体细节的具体活动。一般包括资产评估机构在募股前对发行人的资产评估，募股前财务审计与审核，募股前法律调查与服务，募股前承销人的全面审查工作等。内容： 发行人基本情况调查 发行人业务与技术调查 同业竞争与关联交易调查 高管人员调查 组织结构与内部控制调查 财务与会计调查 业务发展目标调查 募集资金运用调查 风险因素及其他重

21、要事项调查5. 募股文件主要包括哪些文件？ A、股票发行准备阶段的实质性工作是由发行参与人准备招股说明书，以及作为其根据和附件的专业人员的结论性审查意见。这些文件统称为募股文件。B、募股文件包括以下八种：（1）招股（配股）说明书 招股（配股）说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。（2）招股说明书概要招股说明书概要是对招股说明书内容的概括，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。（3）资产评估报告资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的具有公证性的结论报告；（4）审计报告 审计报告是审计人

22、员向发行人及利害关系人报告其审计结论的书面文件，也是审计人员在股票发行准备中尽责调查的结论性文件；（5）盈利预测审核函盈利预测审核函即是经注册会计师对发行人的盈利预测进行审核后出具的审核确认函（6）发行人法律意见书和律师工作报告法律意见书是律师对股份有限公司发行准备阶段审查工作依法作出的结论性意见。律师工作报告是对公司发行阶段律师的工作过程，法律意见书所涉及的事实极其发展过程，每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说明；（7）承销商律师验证笔录验证笔录是主承销商律师对招股说明书所述内容进行验证的记录，其目的在于保证招股说明书的真实性、准确性；（8）

23、辅导报告辅导报告是证券经营机构对发行公司辅导工作结束以后就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。6. 路演在股票的公开发行和承销中有哪些作用？A 路演 是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段，促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。B 作用： 有助于查明策略投资者的需求情况，由此来决定发行量、发行价和发行时机，保证重点销售。从投资者的反应中获取有用信息，增强投资者信心，创造对新股的市场需求有助于使策略投资者了解发行人的情况，做出价格判断；利用销售计

24、划，形成投资者之间的竞争，最大限度的提高价格评估。 为发行人与策略投资者保持关系打下基础，从而促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。7. 分析组建承销团对主承销商的利弊。（1）利：（1）可以分担主承销商的发行风险，因为在中国目前可能不存在发行不出去的风险，但是在外国尤其是采取证券注册发行的国家，有可能无法完全承销出去。如果主承销商采取包销方式发行的话，可能无法实现完全销售出去而使自己不得不购买剩余的证券。（2）组建承销团可以扩大客户资源，使证券能更顺利的发行出去；（2）弊：对主承销商来说最大的弊端在于减少了主承销商应获得的承销费收入，降低了主承销商的利润。8. 试述股票

25、公开发行和承销的一般流程。A 股票公开发行与承销流程股票的公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售股票。承销指证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去这一过程。股票公开发行与承销的运作主要包括：发行公司与承销商的双向选择、组建发行工作小组、尽职调查、制定与实施重组方案、制订发行方案、编制募股文件与申请股票发行、路演、确定发行价格、组建承销团、稳定价格。(1)股票发行公司与主承销商的双向选择主承销商(即投资银行)选择股票发行公司时，一般考虑如下几方面：是否符合股票发行条件;是否受市场欢迎;是否具备优秀的管理层;是否具备增长潜力。而

26、股票发行公司选择主承销商时，所依据的几条常见标准是：投资银行的声誉和能力;承销经验和类似发行能力;股票分销能力;造市能力;承销费用。(2)组建发行工作小组股票发行公司与承销商双向选定以后，就开始组建发行工作小组。发行工作小组除承销商和发行公司以外，还包括律师、会计师、行业专家和印刷商。(3)尽职调查尽职调查(due diligence)是指中介机构(包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等)在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。(4)制定与实施重组方案发行工作小组成立之后，就开始对发行人进行重组

27、以符合公开发行的条件或在公开发行时取得更好的效果。(5)制订发行方案股票公开发行是一个相当复杂的过程，需要许多中介机构及相关机构的参与，准备大量的材料。主承销商必须协调好各有关机构的工作，以保证所有材料在规定时间内完成。因此，制订发行方案就成为股票承销中的重要步骤。(6)编制募股文件与申请股票发行股票发行的一个实质性工作是准备招股说明书，以及作为其根据和附件的专业人员的结论性审查意见，这些文件统称为募股文件，主要包括招股说明书、审计报告、法律意见书和律师意见报告。在准备完募股文件后，发行人将把包括这些文件在内的发行申请资料报送证券监管机构，证券监管机构的专家组(包括律师、会计、财务分析者、行业

28、专家)将就对此进行审查。专家组审查文件来确定这些文件中是否进行了充分且适当的披露，尤其注意是否有错误陈述或对重大事件的遗漏，这些错误陈述或遗漏会影响投资者作出在充分信息下的投资决策。在注册制下(如美国)，证券监管机构不对预期发行的质量进行评价或评估，这一结论由市场作出。而在核准制下(如中国)则将对发行质量作出判断，并将决定是否允许公开发行。(7)路演路演(road show)是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。一般来讲，承销商先选择一些可能销出股票的地点，并选择一些可能的投资者，主要是机构投资者，然后，带领发行人逐个地点去召开会议，介绍发行人的情况，了解投资人的投资意向。路演是

29、决定股票发行成功与否的重要步骤，成功的路演可以达到下述三个目的：通过路演让投资者进一步了解发行人;增强投资者信心，创造对新股的市场需求;从投资者的反应中获得有用的信息。(8)确定发行价格发行定价是股票发行中最复杂的一件事，成功地对公开发行的股票进行定价，要求作为承销商的投资银行有丰富的定价经验，对发行人及其所属行业有相当的了解，对一级市场和二级市场上各类投资者都有深刻的观察。(9)组建承销团一般来说，主承销商会组建一个由承销辛迪加和销售集团组成的承销团来进行股票的出售。承销辛迪加中的每一个成员都有权承销一部分的股票，而销售集团的成员不承担任何承销风险。主承销商选择承销团成员时，主要参考以下标准

30、：其一，应有不错的客户基础和销售渠道;其二，愿意且有能力担任做市商;其三，分销商愿意在股票上市交易后对它进行分析研究。(10)稳定价格在股票承销中，投资银行通常会对所承销的股票进行稳定价格策略，通常有如下三种稳定价格的技巧：一是联合做空策略;二是绿鞋期权策略;三是提供稳定报价策略。9. 试述债券发行的一般程序。流程如下：（一）做出发行债券的决议（董事会制定方案，股东做出决议）（二）制定发行债券的章程（三）办理债券等级评定手续（四）提出发行债券申请，并获得批准。（依照公司法规定的条件提交申请文件）（五）公告债券募集办法（六）签订承销合同（七）发售债券（八）收进债券款项10. 试述私募的特征以及私

31、募方式进行融资的原因。按发行对象分，证券发行可以分为公募和私募两种方式。私募也称私下发行，是指发行主体直接把所发行的证券出售给特定的投资者，省去投资银行等中介机构的参与。A 特征（1）融资范围广。不仅包括股票和债券，还有债务证明、投资合同等（2）私募有确定的投资人，一般不会出现发行失败。（3）不能公开广告、推销，且对发行信息披露要求宽松（4）因为私募证券的发行对象是特定的数量有限的投资者，投资者对发行者的情况比较了解，所以发行私募证券时不需要办理发行注册手续。（5）私募一般采用直接销售方式；并且私募的证券不允许转让。但也有一些国家规定，私募证券发行一段时间后可以自由转让，但有一定的限制条件。（6）主体具有广泛性（7）更优厚的发行条件。私募证券的转让受到限制，证券的发行条件由发行人与投资者直接商定，在此情况下投资者往往要提出一些特殊的要求，致使发行者要向投资者提供高于市场平均条件的特殊优厚条件。B 私募原因私募融资是指不采用公开方式，而通过私下与特定的投资人或债务人商谈，企业通过私募融资的原因是：私募的经济特征：适用主体的广泛性、具有低廉的交易成本、灵活多变的金融创新、私募具有明确的目标性。