外商投资企业注册资本及出资年限规定简表.docx

1、外商投资企业注册资本及出资年限规定简表外商投资企业注册资本及出资年限规定简表投资总额（万美元）最低注册资本占投资总额（ ， 万美元）注册资本缴齐期限以下以下至少年内年内年内至少，但不低于年内至少，但不低于由审批机关根据实际情况审定以上至少，但不低于备注：、合同、章程中规定一次缴清出资的，合营各方应从营业执照签发之日起个月内缴清。、合同、章程中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的，并且应当在营业执照签发之日起个月内缴清。、外商投资企业增加投资的，其追加的注册资本与增加的投资额的比例，应按本表执行。设立合资经营企业须提交的文件资料、合营各方共同编制的可行性研究报告（须有合

2、营各方签字、盖章）、合营各方合法开业证明，外方为自然人的，提交身份证明 、由合营各方的法定代表签署的合营企业合同、合营企业章程（外方为自然人的，由本人或其授权代表签署） （须有合营各方签字、盖章）、合营企业董事会成员名单及合营各方出具的董事委派书（委派书须有委派方签字、盖章）、法定代表资格证明书（由授权代表在有关文件签字的，须同时提交法定代表或自然人本人的授权书及授权代表身份证明复印件）、合营企业场所证明文件（如有需要须提交正本验证）、合营各方由金融机构出具的资信证明、企业名称登记核准通知书、合营各方以实物、工业产权、现有技术或场地使用权等财产权利投资，应提供有权属证明，等价投入，由中介机构评

3、估或合营他方认可的证明文件，涉及国有资产作价投入的，应经国有资产管理部门确认、经合营各方确认的物资清单（包括进口、国内购买设备清单、原辅料清单，须有合营各方签字、盖章）、国家法律法规规定设立该类企业所需提交的其它文件资料说明：报送的文件和资料均以中文文本为准，如有外文材料，须同时提交中文译文。合资经营 项目可行性报告 （参考格式）一、项目名称及主办单位：、项目名称：、主办单位：甲方：地址： 电话：乙方：地址： 电话：二、项目提出的背景：主要介绍本项目的产品国内外技术发展情况、市场需求情况、项目发展前途等等（要阐述清楚举办此项目的必要性）。三、各方具备的条件：详细介绍各方现有的条件（即各方具备的

4、优势）四、项目的设想：、经营范围及生产规模、合营方式及合营年限、合营公司的投资总额及注册资本、各方出资条件及方式、分成比例（列出各方出资金额及各占投资比例、出资方式）、生产工艺流程及选用的设备（在附表中尽可能列出设备名称、产地、型号规格、数量、单价金额，如旧设备要注明新旧程度）、水电（汽）耗用量如何解决、产品内外销比例、环境保护措施、技术情况及人员培训规划五、物料供应计划介绍原材料来源（介绍所需主要原材料名称，如何组织解决）六、管理机构及人员配备董事会组成、经理（或厂长）的设置、人员配备情况（其中外方人数）、职工来源及人数。七、中方资金来源八、项目实施的进度计划（包括基建、水电设施、设备安装、

5、试产、投产）九、项目经济效益分析、收入（按年计算）计算各种产品的产量、单价、年收入（外销、内销分别计算，然后统一折成人民币）、支出（按年全部折成人民币计算）、原材料、辅助材料（或零配件、原配件）（国内、国外分列计算）、水、电、燃料等费用、工资包括福利（包括外方技术、管理人员）、工会经费、企业管理费、车间经费、折旧费、包装运杂费、销售费用、内销产品关税、内销产品工商税、流动资金利息成本合计：、税前利润、提取三项基金企业发展基金 储备基金 职工福利奖励基金 合计：、免税期可供分配利润税前利润三项基金其中：甲方占 ，即 万元乙方占 ，即 万元，折币万元。、项目投资回收期计算十、外汇平衡计算、外汇收入

6、外销量 单价、外汇支出原、辅材料、乙方分成、乙方技术管理人员酬金合计：外汇创汇余额外汇收入外汇支出十一、结论甲方： 法定代表：乙方：法定代表：年月日中外合资经营 有限公司合同（参考格式）第一章总则 中国 公司(以下简称甲方)和国 公司（以下简称乙方），根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法律， 本着平等，通过友好协商，同意在佛山市南海区 镇（街道）共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 第二章合营各方 第条本合同的签约方为： 甲方： 在中国 登记注册 法定地址： （*注册地址） 电话：法定代表人： （*姓名，职务，国籍） 乙方： 在 国登记注册 法定地址： （*注册地址） 电

7、话：法定代表人： （*姓名，职务，国籍） 上述内容的任何变化均应及时通知另一方，否则，另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。 第三章成立合资经营公司 第条 甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，在中国 境内建立合资经营企业。 第条 合营公司的名称为: 有限公司（以下简称合营公司）。 英文名称为： 合营公司的法定地址为： 第条合营公司是中国法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规规定。合营公司的合法权益受中国法律保护。 第条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风

8、险及亏损。 第条 经董事会同意和中国有关政府部门批准，合营公司可在境内外设立分支机构。 第四章生产经营目的、范围和规模 第条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第条合营公司的经营范围是： 第条合营公司生产规模为： 第五章投资总额与注册资本 第条合营公司的投资总额为万美元。 第条甲、乙方的出资额共为万美元，以此为合营公司的注册资本。 其中：甲方万美元,占;乙方万美元,占。 第条甲、乙双方将以下作为其出资： 甲方：乙

9、方： （*以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立协议，作为本合同的组成部分。） 第条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，具体如下： 甲方: 乙方: 认缴出资应遵循同时缴纳的原则，任一方不得以他方同期资金不到位为由，不缴或迟缴其应缴金额。 第条 任一方缴付认缴出资额，均由合营公司聘请中国的注册会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收到验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书。 第条 注册资本、投资总额的调整应经合营公司董事会同意并报审批机关批准。甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方书面同意，另一方不同意又不愿自已购买的，视为同意。 一方转让其全部或

10、部分出资额时，在同等条件下，另一方享有优先购买权。 转让协议经审批部门批准生效。 第条合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。 任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。 第六章合营各方的责任 第条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜： 甲方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工； 按第条和第条的规定出资； 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内

11、的运输； 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设施等； 协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施； 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 乙方责任： 按第条和第条的规定出资，并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合营公司的技术人员和工人； （*如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司

12、在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；） 负责办理合营公司委托的其它事宜。 （*注：要根据具体情况写。） 各方因申办合营公司而花费的正常费用经双方认定后由合营公司承担。 第七章产品的销售 第条合营公司的产品，在符合中国国家标准前提下可以在中国境内、外市场上销售，外销部分占，内销部分占 。 第条产品可由合营公司直接向中国境外销售。公司产品也可由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司收购外销，也可由外方包销。价格由董事会根据成本和市场行情确定。 第八章董事会 第条合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。 第条董事会由名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董

13、事长一名，由方指定 ，副董事长 名，由 方指定。董事、董事长和副董事长每届任期四年，经委派方继续委派可以连任。 不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向登记部门备案。 第条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定： （一）合营公司合同、章程的修改； （二）合营公司的终止解散； （三）合营公司注册资本的调整； （四）合营公司与其他经济组织的合并或分立； （五）一方或数方转让其在合营公司的股权； （六）一方或数方将其在合营公司的股权质押； （七）抵押合营公司的资产； （八）董事会认为需由与会董事一致通过的事项。 对其他事宜，可

14、采取多数通过或简单多数通过决定（注：在具体合同中要明确规定）。 第条董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不履行其职责的，由副董事长代理履行职责。 第条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当由董事长在会议召开的日前以书面形式发给全体董事。 第条董事会会议（包括临时会议）应当有名以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。 第条各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事

15、因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。 第条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。 第条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知发出后日内仍未将答复送达通知人，或答复不出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通知人收到对方挂号

16、函回执后，其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议，即使出席会议的董事达不到法定人数，经出席会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。 第条 不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。 第九章经营管理机构 第条合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。 第条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常

17、经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。 第十章场地、设备购买 第条合营公司的场地平方，位于 ，由合营公司租赁（购买甲方投入）解决。 第条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，优先在中国购买。 第条合营公司委托乙方在国外市场选购设备、服务及其他物资时，应充分协商甲方。 第十一章劳动管理 第条合营公司职工的招收、招聘、辞退

18、、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定及其实施办法规定，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议依照有关法规讨论决定。 第条合营公司应按中国有关法规规定，组织职工成立工会，并及时向工会支付经费，依法支持、保障工会正常工作的开展。 第十二章财务、审计、税务 第条合营公司按照企业会计制度及其他有关法规规定公司的会计制度和工作程序。 第条合营公司采用人民币为记帐本位币。 第条合营

19、公司的会计年度从每年公历一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写并保存。 第条合营公司按照有关的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况依照有关规定讨论决定。 第条合营公司聘请中国的注册会计师对年度财务进行审计，稽核，并将结果报告董事会和总经理。 如一方认为需要聘请其他会计师对年度财务进行审查，合营公司应予以同意。其所需要一切费用自付。 第条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 第条合营公司应在中国银行或经中国人民银行批准经营外汇业务的其他银行

20、开立外汇帐户。 第条在每个会计年度结束后个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按合营方实际投入注册资本的比例分配。 以往年度亏损未弥补前，不得分红。 第条合营公司督促中外籍职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 第条合营公司应向当地税务部门及时申报纳税收入，依法纳税。 第条合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十三章合营期限 第条合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 双方一致同意，可以在合营期满前六个月向审批机关申

21、请延长合营期限。 第十四章合营期满财产处理 第条合营期满或提前终止合营，合营公司应依照外商投资企业清算管理办法有关规定进行清算，双方对清算及有关事项有争议且无法进行正常清算的，可以申请进行特别清算。清算后财产，根据甲、乙各方实际投资比例进行分配，非现金资产原则折价处理给甲方，或拍卖得款后再予分配。 第十五章合同的修改与解除 第条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第条因下列原因，可以终止本合同,提前解散合营公司： ，由于不可抗力，使致本合同无法履行； ，由于合营公司亏损、无力继续经营的； ，一方或数方实质性违反本合同约定的，使本合同没有必要继续

22、履行的； ，双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途； ，本合同、合营公司章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。 合营公司的解散由董事会提出申请书，报审批机构批准。但由于一方或数方董事二年以上不出席或不召集董事会会议的，致使董事会无法作出有效解散企业的决议，经其他股东至少三次书面催告，仍无任何音讯的，经中国公证机关公证或律师见证的，其他股东可向企业原审批机构申请解散企业。 第十六章违约责任 第条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴付或缴清出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付欠缴出资额的百分之三的违约金给守约的一方。守约方可要求违约方在一个月内缴

23、付或缴清出资，如违约方逾期仍未履行义务，除要求违约金外，视为其自动放弃在合营公司中的一切权利义务，退出合营公司。对此，守约一方有权终止合同，向审批机关申请提前解散合营公司或另寻合作伙伴承担违约方在公司中的一切权利义务。违约方已缴付的出资由合营公司依法清理。 第条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第十七章不可抗力 第条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立

24、即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第十八章适用法律 第条本合同及附件订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第十九章争议的解决 第条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依照申请仲裁时该会的现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对双方

25、都有约束力。 第条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 第二十章合同生效及其它 第条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 第条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议，技术转让协议、销售协议等，均为本合同的组成部份。 第条本合同及其附件在双方签字后，须经相应的审批机关批准，自批准证书签发之日起生效。 本合同一式份，投资方各执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。 第条甲、乙双方发送通知如用电报、电传等时，凡涉及各方权利、义务的，应随之书面信件通知。 第条书面通知应以双挂号信形式发出，发出方在收到

26、回执后即视为送达。 合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。 甲方: 乙方: *公司*公司 法定代表人： 法定代表人： 二 年 月 日签于佛山市南海区合资经营 有限公司章程（参考格式） 第一章 总 则 第一条 根据二 年 月 日在广东省佛山市南海区签订的合资经营 有限公司合同，制订本公司章程。 第二条 合营公司名称为： 有限公司(下称公司)。 公司的法定地址： 第三条 合营各方的名称、法定地址： 甲方： 地址： 乙方： 地址： 第四条 公司为有限责任公司。 第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围

27、第六条 公司宗旨为：使用国内外先进技术、生产、加工和销售产品达到出口水平，使各方获得满意的经济效益。 第七条 公司经营范围为： 第八条 公司生产规模为：第九条 公司向国内外市场销售其产品，外销占实际产量 ，内销占 。 第三章 投资总额与注册资本 第十条 公司的投资总额为 万美元，注册资本为 万 美元。 第十一条各方应按合同规定的出资金额、出资方式和出资时间缴清各自的出资额，经公司聘请的会计师验资，出具验资报告，由公司据以发给出资证明书，其主要内容是：公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明日期等。 第十二条 公司注册资本的调整、转让，须董事会一致通过后，报原审批机关批准，

28、并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十三条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，其职责如下： 、决定和批准总总经理提出的重要报告； 、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 、通过公司的重要规章制度； 、决定聘用总经理等高级职员； 、补充、修改公司合同、章程； 、讨论决定公司的停业或终止； 、负责公司终止和期满时的清算工作； 、其它应由董事会决定的重大事宜。 第十四条 董事会的组成按合同规定执行，任期为四年。各方在委派和更换董事人选时，应提前一个月书面通知董事会。 第十五条 董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时

29、会议。董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故缺席时，可授权副董事长召集并主持。 第十六条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。董事会会议原则上在公司所在地举行。 第十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未委托他人出席，则作为弃权。 第十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 第十九条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字后归档保存。 第五章 经营管理机构 第二十条 公司设总经理 名、副总经理 名。正、副总经理由董事会聘请，任期 年。 第二十一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 第二十二条 公司日常工作中