员工持股计划.docx

1、员工持股计划员工持股计划一、员工持股计划模式的含义及其运行机理（一）含义员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，简称为ESOP）是一种向员工提供股票所有权的机制，由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托专门的机构，如职工持股会或信托机构进行集中管理，使员工以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产经营管理的企业内部股权形式。现代公司组织中，人力资本是现代公司中最活跃、最富创新性的生产要素，对公司的发展起着决定性的作用。而它又是一项“主动性资料”，只可激励，不可压榨。员工主动性、积极性的发挥是企业改革和发展的动力和源泉。我国一直以来都宣传工人是工厂的主人，

2、但这是在政治方面的体现。在经济上、法律上员工并不是企业的所有者。企业经营的好坏对于员工而言只是工资的差异，而工资是计入企业的成本费用的。而作为企业收益的主要衡量指标利润，单纯的工人并不能参与分享，这样在利益上仅凭借工资就不能使员工与企业之间形成紧密的联系。企业的利润其实是由股东的物质资本和员工的人力资本共同创造的，普通的员工除了工资补偿以外还应该有权利与物质资本的代表-股东一起分享企业的资本增殖。员工一方面作为劳动者，通过工资等形式获取企业税前收入，还作为人力资本的投资者通过分红等形式参与企业的剩余分配。（二）员工持股计划的运行机理和预期效应员工持股计划是一种体现新的改革思路的企业制度形式，它

3、通过员工持股让员工拥有企业的股份，使员工成为企业的股东，成为公司的剩余索取者，从而提高员工的责任感、归属感、凝聚力和对公司的关心程度，而且员工利用其获取公司内部信息的优势，对整个公司经营活动进行充分的贡献和有效的监督，员工获得的分红、股利都是对员工积极发挥创造价值的承认。员工持股是人力资本参与分配的重要模式，它具有一举多赢的功效。对于员工，它可以分享企业的经营业绩和资本增殖，能够参与决策，并以此为动力更加努力的工作；对于企业，是一种成本低的融资手段，并且有助于吸引人才，稳定员工队伍，增强企业的竞争力；对于股东，可以使企业避免被竞争者收购，还可以收回部分投资；对于国家，可以扩大公众对资本的占有，

4、缩小贫富差距，缓解劳资矛盾，从而有利于社会稳定和发展。员工持股的实施实现了资本与劳动的有机结合，使劳动者由被动的被监督者变为主动的参与者。在员工持股企业中，员工通过法定程序投资入股，既是劳动者又是持股者，实现了企业财富的创造者与所有者身份的同一，使企业与劳动者的利益紧密联系起来，从而员工不仅关心自己的劳动报酬，而且更关心自己的投资收益率。员工持股推动了分配制度的进一步完善，它将股本和贡献一并纳入分配体系，更体现了分配的公平和科学，从而强化了激励机制。因为增值与分红是长期的有风险的，工资奖金则是短期的无风险的，所以每一位持股员工就不再只着眼于每月的奖金福利。企业的长远发展与员工的现实利益紧密地联

5、系在一起，作为每一位持股员工就会自我激励，共同谋求企业的长远发展。员工持股体现了人力资本要素在分配过程中的重要作用。劳动者在壮大和发展经济中作了贡献，除了取得劳动报酬外，还应按股取得资本的报酬。持股员工可以通过以下途径参与企业利润的分配：一是员工按劳分配，即员工的工资收入与企业的税后利润挂钩。即劳动分红与企业收益挂钩，劳动分红增长率低于企业利润增长率。员工的劳动分红有两种方式：其一是部分以现金兑现，部分在企业作为员工的追加股份；其二是规定从利润中提取一定比例作为企业的公共积累。这样，就可以有效避免企业分配过度向员工倾斜，保证企业的长期稳定发展。二是员工按股分配。员工凭借记名股票获取与普通股票同

6、等的现金股息，企业税后利润用于积累的部分也按全部股票中记名股票的比例作为股息给员工追加记名股票。企业经营发生了亏损时，员工必须按同等比例分担损失。员工持股后，就可以像其他股东一样参与企业利润分配，这种以产权制度的改革为基础的分配关系调整，使员工的利益真正与企业的经营状况相挂钩。三是员工按绩效分配，即经营者收入与企业的剩余收益挂钩。如果经营者只完成了行业平均利润而无剩余收益，说明经营者的业绩平平，那他的风险补偿就等于零。如果企业本年的剩余收益大于上年的剩余收益，则经营者除了获得预先规定的年薪外，还可获得相应的奖励，这样就可以充分激发经营者在经营管理过程中的创造性。美国学者的实证研究对员工持股的积

7、极作用提出了很好的佐证：(1)1993年ESOP协会的调查显示，59%的会员公司认为，其生产效率的提高来源于ESOP的实施。(2)RUTGERS大学的BLASI和KRUSE教授研究发现，ESOP与公司股票业绩存在正相关性，而且ESOP股票指数的表现优于NYSE、NASDAQ指数。我们也可以借鉴国外的成功经验，将之应用于中国的特定环境之中，产生良好的经济效应与社会效应。1、员工持股计划有利于激励和约束员工的行为。我国传统上工资和奖金构成收入的主体，由于工资水平又一直较低，导致员工工作积极性不高，工作效率低下。而员工持股计划将员工包括工资、奖金等的个人利益和公司资产增殖的长远利益紧密的联系在一起，

8、使员工不仅受到现实利益的驱动，又被长远利益所约束，从而调动他们的工作积极性和提高企业的经营绩效。同时员工持股计划还会使员工之间相互监督。当员工不是企业的投资主体时，对其他员工损害企业的行为没有足够的动力去制止或揭发，而实行员工持股计划让员工成为企业真正的主人，享有利润分享权，他人的损害行为将使员工本人直接受害，他们则会改变当初被动的做法，在员工之中就形成一股相互监督的力量，有助于提高企业的绩效。2、员工持股计划有利于股权结构的多元化，完善企业的公司治理结构我国国有企业决策失误、效率低下的重要原因之一就是单一的股权结构。由于历史原因，我国目前上市公司中非流通的国有股、法人股占较大的比重，国有股一

9、股独大使企业缺乏在激烈的市场竞争中必须的灵活性和自主性。公司治理理论表明，在股权相对集中的条件下，大股东直接对企业实行监控是公司有效治理的关键。我国目前股权相对集中的前提已经存在，员工持股则可以成为与国有股制衡的力量。员工持股是一项投资行为，员工持股会有所有的员工组成，它既有动力又有能力行使决策和监督的职责，发挥积极的作用。员工持股承认了人力资本产权，并通过员工持股计划的形式赋予员工剩余索取权，这不仅是企业简单的所有权的转移，而是一项公司制度资源的引入，有利于治理结构的完善。3、员工持股计划有利与建立公平的收入分配制度。公平一直是我国经济改革中倍受关注的问题，我国企业薪酬结构单一，职工劳动收入

10、水平低，而且对不同岗位的员工和轻重不同的责任承担者，其投入与回报也不成比例，存在严重的平均主义现象。在现代经济发展过程中，管理、技术等日益成为制约经济发展的关键要素，而管理和知识都是以人为载体的，所以要求增加对人的物质奖励，收入从单纯的工资扩展到利润的分享。实行员工持股计划，对社会财富重新分配，将改变员工的收入方式和收入结构，有利于体现公平减少社会成员之间的收入差距。二、员工持股的国际经验（一）员工持股的历史沿革与世界各国的发展西方国家公司建立员工持股计划，主要出于为员工提供福利以便提高生产率，同时享受税收优惠。从世界各国的实践来看，激励公司普通员工最主要的方式就是ESOP。员工持股计划的萌芽

11、可以追溯到18世纪末美国AlbertGallatin的雇员所有制和19世纪下半叶法国圣西门等人的员工持股理论。当时美国雇员所有制之父，阿伯特格来丁（AlbertGallatin）主张民主不应该仅限在政治领域，而应当扩展到经济生活中来，然而创建标准员工持股计划(ESOP)并使它有规模地得到发展，却只是近三十年来的事情。员工持股计划最早是源于美国律师和投资银行家路易斯凯尔索（LouisKelso）扩大资本所有权的思想。在20世纪50年代凯尔索提出的双因素理论中认为，生产要素只有两种：资本与劳动。当社会工业化程度越来越高时，资本要素对生产的贡献要大于劳动，而存在于资本主义主流企业制度的主要问题是，尽

12、管所有的工人拥有他们的劳动，但拥有资本、并能够获取资本收入的却只有很少的一部分，工人在总体上只能从劳动中获得收入。资本主义制度虽然能够创造出经济效率奇迹，但它却不能创造出经济公平，它导致富人更富，国家财富趋于过度集中。因为凯尔索发现，在美国1%的人口拥有50%以上的公司证券，10%的人口拥有90%的公司资产。他因此提出，生产资料个人所有制所带来的收入增长不应当超过这样一个临界点：让没有机会获得资本收入的劳动者获得基本的生存收入。为保证做到这一点，需要建立使资本主义所有权分散化的新机制，以便使所有的人既能分享从劳动中获得的收入，同时也分享从资本中获得的收入，劳动者的劳动收入和资本收入两者应该结合

13、在一起，具体的方案就是实行ESOP，它能够在不剥夺、不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，减少管理与劳动的冲突，抑制工资膨胀性的需求，解放新的资本来源，加速劳动生产率增长速度，最终使工人进入新的世界：“工人资本主义”。路易斯凯尔索（LouisKelso）在加里佛尼亚州亲自将自己的理论付诸于实践。1973年，当时任参议院财经委员会主席的参议员拉塞尔朗了解并接受了凯尔索的思想，认为应该从税法上制定允许和鼓励员工利益的法律。在制定1974年的雇员退休收入保障法的过程中，朗等人促使这部联邦法律成为实施员工持股最重要的法律依据之一。就这样直到70年代中期关于ESOP的立法颁布以后，美国的第

14、一个雇员股份所有制计划-伊利亚报纸员工持股计划就被成功地创建起来。以后国会又修订了许多法律来规范和鼓励员工持股计划，最主要的包括1984年和1986年的税制改革法，1996年的小企业就业保护法和1997年的赋税人信任法。而美国各州中有一半以上的州制定了促进员工持股计划的法律。在美国的许多股份制企业中，鼓励员工持股已非常普遍，但其主要目的并非获得资金，而是增强企业对员工的凝聚力，将员工的切身利益和企业连在一起，使员工以股东的心态关心企业。从实践过程来看，员工持股计划迎合了各方面的利益要求，得到公司从老板到员工等各方面的支持，这也是员工持股计划得以在美国发展起来的重要原因。员工持股计划一方面使一般

15、员工通过实行员工持股计划，获得生产性资本，成为有产阶级，分享资本主义制度的好处，这得到美国左派人士的赞赏和支持。另一方面，在美国现存的税制条件下，将企业所有者和资本家的股权转让给本企业职工，企业所有者能从中得到比不实行员工持股计划更多的好处，因此，也得到倾向于企业所有者和雇主的右派人士的赞成。正是这种利益机制上的作用，成为推进员工持股在美国得以快速发展的重要原因。自从美国五十年代提出员工持股计划理念并实施第一个员工持股计划以后，员工持股计划在各国都获得了引人注目的发展，被称为是“静悄悄的革命”，对国外企业特别是高科技企业产生了革命性的影响。美国的实证调查表明，实行员工持股计划的企业与同类企业相

16、比，劳动生产率高三分之一，平均利润率高50%，平均工资高2560%。员工持股计划与风险资本被认为是带动硅谷高速成长的两部发动机。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。美国大约有14000多家企业，包括90%以上的上市公司和排名世界500强的大企业，3000多万员工持股，资产总值超过4000亿美元。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30%左右，利润大约高出50%，员工收入高出2560%。英国约有1750家公司、200万员工参加了政府批准的员工持股计划。法国工业部门企业员工持股率超过50%；金融业中有的企业已达90%以上。德国把实施员工持股作为

17、吸引员工参与管理，保留人才，促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司实行了员工持股。在新加坡、泰国、西班牙以及东欧等许多的发展中国家，员工持股也十分流行。1、美国的“员工持股计划” 股份制和市场经济的发展是美国员工持股计划诞生与发展的主要背景。20世纪60年代以后，在美国的许多股份制企业中，鼓励员工持股已非常普遍。由于员工持股对企业的生存和发展具有积极的推动作用，美国政府以立法形式肯定其合法性，并对实行员工持股制度的企业在税收方面给予特别的优惠。在美国，实行员工持股计划的以100-1000人之间的中小企业为主，行业主要集中在制造业和金融业，实行员工持股计划的企业平均员工持股额不足20

18、%。参加者是在企业工作，年龄超过21岁，年工作时间超过1000小时的员工，员工持有的股份以工资为主要依据，兼顾工龄与业绩。对于公开上市公司的股票，参加员工持股计划的员工可以依据其所拥有的已被分配到个人账户的股份数额行使所有股东的权利。有关股东的投票权由员工持股计划的托管机构依据员工退休收入保障法的规定行使。托管机构不参加董事会，但是参加股东大会，代表员工实行表决权，有时可以独立做决定。托管机构还负责持股员工股票的登记、收购、转让和红利发放等事宜，每年还要向税务部门报告自己的经营状况。持股员工在57年后拥有100%的股票所有权，在满足规定的时间和条件后，员工有权转让股份。当员工退休、死亡或丧失工

19、作能力时，公司将员工拥有完全股权的股份直接交给个人或兑现。员工退休后，也可以将其拥有的股票继续留在信托基金，但最长不能超过70.5岁。此时，员工拥有的股票由于未兑现，而不用缴纳资产所得税。此外，员工在退休时也可能选择将其所拥的有的股份转存到其他养老福利计划，以享受推迟分配收入缴税所带来的税收好处。 一个员工持股计划因为许多不同的原因而终止，如公司员工的结构发生变化，或者是企业主准备将公司出售给外部人等情况。当计划被终止时，所有的计划参与者都将拥有完全的股权。受托人将对信托基金进行清算，并分配财产。在其他情况下，公司可以简单地“冻结”（freeze）计划，不再对计划投入新的贡献金，但继续保留信托

20、基金会和按原有计划应支付的收益，直至所有的员工最终都退出。当计划被冻结时，所有的员工也都相应获得完全的股权。员工持股计划可以被转为其他形式的合法计划，如利润分享计划等2、日本的员工持股计划日本是从20世纪60年代后期开始建立员工持股计划，它在上市公司及非上市公司中实行得都很普遍。就1989年日本公司的职工持股情况看，在全部上市的2031家公司中，有1877家实施了员工持股制度，占92.4%，实施企业职工持股会投股份额达到总份额的0.88%，实施企业职工加入持股会人数比例的45.4%。但在此之后的几年中，ESOP在日本又得到了较快的发展。日本企业的终身雇佣制、年功序列工资制及晋升制给从业人员产生

21、了一种无形的退出“障碍”（从业人员如果中途退出企业，则其原有的在企业中的人力投资就会消失，前期所过少支付的工资无法得到回报，退出企业的机会成本太高）和自我约束力。管理人员决不会利用权力为自己捞好处和欺骗职工，而是积极地和职工建立起一种高度的信赖关系，在生死搏斗的竞争中并肩作战，共进退、共存亡。采用ESOPs就是一种让职工也参与企业管理从而提高企业团队竞争力的一种很有效的方式。但是日本上市公司的股票，一般以1000股为买卖的基本单位，1000股以下是不能购买的。每一股的票面金额为50日元，但在股票交易时是按市价计算的。市价一般为票面金额的十几倍甚至几十倍，这样购买一个单位的股票需要几十万、上百万

22、日元的资金。一般而言，职工个人购买是不容易的。参加员工持股的职工购股资金来源于：按月积累，即按月从工资中扣缴；用奖金积累，即从年中和年末的资金中扣缴，再者企业还根据具体情况给予职工少量的补贴可以转化为股份。日本上市公司员工持有的企业股份95%的资金是自己出资的，企业给予补助的资金仅占员工持股额的 5%，雇员承担的风险较大。日本20世纪60年代后期建立职工持股制度时主要是为了形成稳定的股东，因为持股会的股份是不会随意出售的，便于企业相对稳定的发展。但现在，在实施职工持股制度的企业里，便于职工取得本公司股票，帮助形成个人财产作为主要目的。对于持股会的职工来说，这部分股份是一笔储蓄，由于公司往往给予

23、职工少量补贴，日积月累，达到退休年龄时可以形成一笔可观的财产。再者职工持有本公司股票，都希望股票升值，而升值和企业的经营状况是直接相关的，所以通过职工持股即可将其个人利益与企业的整体利益联系起来，从而增强职工的归属感，调动职工的积极性。3、西班牙的员工持股-蒙德拉贡合作社典型的蒙德拉贡合作社，其组织结构形式与公司制的差别并不是很大。所有合作社成员组成“全体会议”，按一人一票的方式选出“董事会”，董事会又选出人员组成管理部门。合作社的“社会理事部”类似于德国劳资协议会。每10名工人选出1名代表参加社会理事会。该理事会以顾问资格为管理部门和董事会提供服务。“管理理事会”是一个咨询与协商的机构，它的

24、成员由管理部门和董事会指定，至少每月开一次会。这些合作社不支付正式的工资，但可以在预期利润中预付一部分给工人。与外面同类的工人相比，合作社低层的工人收入要稍多一点，而较高层的工人和参加管理的社员的收入则减少约一半。社员收入的最大差距比例应为31。蒙德拉贡关于资本与财产管理的规定比较复杂。按照规定，纯利润（纯收入减去劳动成本、利息和折旧）被分到每个个人账户和两个集体账户（集体储蓄金和社会基金）上。在一般的利润水平情况下，个人账户总共占纯利润的70%，但利润水平特别高时，集体账户的分配比例则适当增大。社会基金固定为纯利润的10%。发生亏损时，其70%由个人承担，30%由集体储蓄金承担。个人账户按固

25、定利率获得利息，每年按国家通货膨胀指数进行调整。分配到个人账户的利润，与职工的总工作量、利息收入成比例，而不是与他们在合作社所拥有的股份成比例。工龄长的社员获得较大的股份。工人加入新的或已有的合作社，需要投入资金。投资数量相当于一年的属于较低水平的工资收入。社员退休时，将应分给社员的累计利润两年内付清。合作社成员不可以出售他们的股份。自愿退社者不能获取应分得的累计利润，仅能得到其中的70%。4、新加坡的员工持股新加坡是世界上经济发展最快，社会治理最有效的国家。新加坡在其股份公司发展中，政府制定了一些法规，促进了员工持股的发展。新加坡的职工持股制度称为职工持股选择计划。公司内设立持股委员会，由职

26、工个人出资，陆续购买本公司股票的一种制度，参加职工持股选择计划的员工限于公司中有资格的正式职工，而且年满21周岁、非本公司的普通股东，在公司工作至少6个月以上。职工持股计划由没有参加该计划的非执行董事组成的职工持股管理委员会进行管理。职工持股选择计划的股份总数，不得超过公司发行的总股本的5%，在每一会计年度，公司所提供的“员工持股选择计划”的股份不得超过整个计划的20%。如果某一会计年度内的职工持股选择计划实施不足20%，可以延续到下一个会计年度，职工持股选择计划至少要5年才可以实施完毕。职工每个人所持的选择股份不得超过整个持股计划总数25%，公司及下属公司的高级经营管理人员所持的选择股份不得

27、超过整个持股计划总数的50%。参加职工持股选择计划的职工，在正式出资购买该选择股份之前，无任何股东权利；只有在实际出资购买该股份并进行登记之后，才可以同普通股股东一样享有分红、分息、行使表决权等股东所拥有的权利。职工持股选择计划从公司股东大会通过该计划起的10个会计年度内结束。最后一次向职工出售选择股份的时间应当在公司通过该计划后的第五年完成。职工在计划期间辞职或被解聘，该计划未执行部分不再执行。如果公司终止或是职工所持股份被转让完毕情况时，职工持股选择计划即告终止。职工持股的价格为证券交易所发布该公司职工持股计划前连续5个交易日的平均价格，并且每个交易日的交易价格均不得低于普通股的实际价格，

28、即每股净资产值。公司的职工持股委员会在公司发布中期或年终财务报告后的第八个交易日起的42天内向有资格的职工出售选择股份，也就是一年只有两次向职工出售选择股。职工按持股计划所确定的价格出资购买选择股后，可将其股份自由地在证券市场上按市场价格转让，并由此获得市场价格与既定价格的差价。5、俄罗斯的员工持股1992年6月俄罗斯通过法律，要求在24个月内，将15000个大型国有企业改制成股份公司，其中关于员工持股的主要做法是：规定员工持股比例，有51%或40%两种方案可供选择，但规定要由职工大会投票决定选择采用哪种方案。当职工大会选择购买51%的股权方案时，由于企业职工取得了控股权，职工必须以1.7倍价

29、格购买股票。当职工大会选择购买40%股权方案时，则25%的股权职工可免费取得，5%的股权厂长、经理可以用现金购买，10%的股权职工可用70%优惠价格购买。规定全国公民按人发放股票券，每人一万卢布，按1992年7月1日不变价，普通公民持有的股票券可以赠送家人、出售、购买本人所在公司股票、购买其它公司股票或投资合作基金。职工购买股票可以使用国家发放的1万卢布股票券，也可以使用个人存款，企业也可以用上年利润帮助职工购买。职工购买股票的分配办法有平均分配、按工龄分配、按工龄和职务分配，但分配方案也需经职工大会通过。退休工人与在职工人同等待遇。作为私有化的组成部分，俄罗斯的员工持股方案，只是对所有权进行

30、转换，并未得到多少新的资本注入。政府给居民发放的股票券一夜之间使市民成为股民，并没有注入资金。（二）员工持股的实施效果与成功经验自20世纪7080年代美国首次以法律的形式规范员工持股以来，作为一种成熟的企业股权形式，员工持股在世界范围内得到蓬勃发展。目前发达国家职工持股的发展比较稳定和普遍，一些转型和发展中的国家的职工持股发展相对比较迅速，在实施过程中发挥了巨大的作用，取得了良好的实施效果。以美国第三大航空公司西北航空公司为例。在 80年代末90年代初，美国政府解除了对航空业的管制，放开价格，取消政府补贴，再加上航空公司增加过多，市场竞争激烈，油价上涨，航空业出现了普遍亏损的局面。其中西北航空

31、公司是亏损最严重的企业。投资者于1989年收购该公司后在管理方面作的改进，包括资产重组甚至申请破产保护，但始终没有摆脱严重的亏损，资产负债率达到100%。1993年，美国西北航空公司的债权人、股东、职工代表（飞行员、技师、空姐三个工会）三方经过激烈的谈判，在相互妥协的基础上达成了调整股权结构、实行雇员持股、加强公司管理、挽救企业的协议。协议的核心内容是实行雇员持股计划。西北航空公司的职工在3年内以自动降低工资的方式，购买公司30%的股权。由于公司职工的收入差异很大，因而采取按比例降低工资的办法。雇员持股后，西北航空公司的股权结构为：公司原有两个股东持股占52.5%；雇员持股占30%；荷兰皇家公

32、司及澳大利亚和美国的两个公司分别持股14%、8.8%和7%，合计持股占29.8%；银行持股占7.7%。在30%的雇员持股中，飞行员持股占42.6%，技工持股占39%，空姐持股占9%，其他的勤人员持股占9.4%。雇员持股为有投票权的特殊优先股，可由转为普通股，并可以在股市上自由转让。公司在2003年之前可随时收回职工股，但必须提前6090天通知职工。职工股也有投票权，由托管机构代理行使投票权。西北航空公司的职工股托管机构每年向职工通报股票数量与市价。在每次召开股东大会前，托管机构把股东大会上要表决的问题发到职工手中，职工填好意见后交给托管机构，由托管机构根据职工意见行使投票权。由于雇员持股的比例较高，雇员代表直接进入公司董事会。公司董事会由15人组成，其中雇员董事3人，分别由飞行员工会、技师工会和空姐工会选举产生。西北航空公司实行雇员持股后，迅速扭转了亏损局面，后又成为上市公司，股票增值很快。持股雇员的收入大大增加。法国国有大企业雷诺汽车公司1993年实行了私有化改造，国家持股从79%减至53%。为了保持雷诺汽车公司的稳定发展，避免因股票过于分散而引起公司实力下降，政府采取了“稳定投资股东集团” 和员工持股的方式，公众股和法人股占公司股份的28%，员工股占5%。员工股的价格以低于公开售价的20%售给本企业的，但必须保持5年后才