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1、上市前的准备工作第三章创业板市场上市条件第一节(2010-04-16 17:24:00) 分类： 创业板上市指引(第二版) 在新经济时代，现代科学技术与现代金融体系相结合，成为推动经济发展的巨大引擎。而现代金融体系更是以其设置精巧的杠杆作用系统在牵引着传统产业结构向现代产业结构的转型，并以此促进新经济的腾飞。所以，是否拥有一个健全的现代金融体系是衡量一个国家经济发展水平的重要标志。更进一步，发达的资本市场则是这个金融体系中的最重要组成部分。站在这个角度，建立和发展创业板市场对于完善我国资本市场结构，促进产业升级的益处是不言而喻的。从某种意义上说，创业板是中国新经济的“孵化器”。因为高科技具有高

2、投人、高收益、高风险的特点，高科技投资属高额投资和长期投资，而创业板的推出，正好适应了高科技企业的融资特点和发展需要。创业板市场较低的上市条件，为风险投资的变现、退出提供了场所，使风险投资公司得以收回资金以投资新的风险项目，并使高科技企业得到新的巨额融资渠道。风险投资则通过培育与扶植新兴企业成长与壮大并推动其上市，不断给资本市场注人了鲜活的生机。高科技产业在创业资本市场的支持下，将会得到长足发展，营造出辉煌灿烂的中国新经济来。第一节 设计创业板市场上市条件的基本原则无论是主板市场还是创业板市场的监管者在设计上市条件时都要遵循一定的原则，这样才能保证这个市场有秩序地发展。当然，由于创业板市场本身

3、所具有的特性，在设计其上市条件时不但要遵循证券市场上市条件设计的一般原则，而且要遵循一些适合于创业板市场本身特点的特殊原则。作为一个有去创业板市场上市愿望的企业，了解这些原则有助于企业决策人员理性对待市场监管者的行为，而不是为了微观主体的私利而违规，甚至是违法地隐瞒真相、伪造资料去适应“上市条件”，骗取上市资格。一、设计上市条件时应遵循的基本原则作为证券市场监管体系的第一道防线，上市条件的设计，即市场准人问题，一方面关系到市场上的“三公”（公开、公平、公正）原则的体现，另一方面也影响着证券市场的发展和证券市场的活力。所以从总体上考虑，制定企业上市条件时应遵循安全性、公平性和效率性这三大基本原则

4、。（一）安全性安全性是制定上市条件的首要原则。若没有一定的甄别和防范标准，则市场上的证券质量良莠不齐，证券欺诈事件屡屡发生，都将严重损害投资者的利益，也降低了证券市场自身信用。而通过一套严格的上市条件，对公司的业绩和业务、公司治理结构、信息披露等各方面做出规定，发掘优质上市资源，让信誉佳、实力强、效益好、发展潜力大和经营管理好的公司更容易上市，将劣等资源摒弃在市场之外，使市场的非系统风险尽可能降低，尽可能将信息不对称、经济外部性等因素对投资者所造成的损失降到最小。（二）公平性证券市场是以公开、公平、公正为原则的开放式、透明化的市场，因此，上市条件也应遵守“三公”原则，既向申请上市的公司提供公平

5、待遇，又保障投资者能及时、准确地获得市场信息。所以，一般上市条件的设计中要特别注重上市公司的信息披露机制的设计，包括首次发上市的信息披露，及以后的持续信息披露。（三）效率性从证券市场的功能来看，它至少具有融资、优化资源配置、转换经营机制、价格发现等功能，其中优化资源配置的功能对我国目前企业改革具有重要意义。为了促使资源由低效率的劣势企业向高效率的优势企业集中，促进资源的合理有效配置，以提高资源的配置效率和运作效率，我们发展了证券市场。事实证明，规范的证券市场对资源的配置是有效率的。那么，我们是否应该尽可能让所有的公司都上市呢？事实是不允许这样的。在众多企业中，如何遴选出最有效率的公司来上市，才

6、能将有限的经济资源配置到最有效的企业中去。但同时，只有获得源源不断的优秀资源，一个证券市场才能保持活力，不断发展壮大。二者是相互促进、相辅相成的。在经济生活中，大型企业是少数，更多的是中小企业。因此，上市条件的规定，在保证上市公司质量的同时，应尽可能丰富候选对象，扩大上市资源，培养上市公司中的新生力量。设计上市条件必须考虑效率性，这也是经济人的理性行为。以上三个目标是设计上市条件时应遵循的基本原则。它们虽然互相促进，但在一定程度上又是相互冲突的。在设计上市条件时，不应绝对地、孤立地理解各个原则，而应根据证券市场的实际情况，在三者之间作出平衡，实现证券市场的健康发展。二、设计创业板市场上市条件的

7、特殊性在设计创业板市场上市条件时应根据创业板市场自身特点进行定位。首先，创业板市场是以“创业”为定位主题。为新兴高科技公司提供融资途径、促进其发展和扩张业务，是设立创业板市场的初衷，能否成功地吸引具有发展潜力和成长空间的中小企业是市场组织者最为关注的问题。因此，低成本、高效率和灵活便利的上市条件是在设计时应首先遵循的原则。其次，创业板市场是一具高风险的市场。虽然新兴公司具有良好的“增长潜力”而可能获得高收益，但同时由于公司基础较薄弱，且是在一些未经证实可行的领域发展，面临的技术风险、市场风险、经营风险较大，上市公司破产倒闭的概率较主板市场要高，失败的可能性较大。所以，相对于主板市场而言，在创业

8、板市场中更应重视对市场风险的控制和规避，否则，投资者将会失去对市场的信心，导致市场失败的情形极有可能出现。最后，保护投资者利益的原则是所有成功的证券市场的共同要素。特别是中小投资者，作为证券市场上的弱势群体，他们更应该得到公平的对待，使他们的利益得到有力的保障。这一原则也应毫不例外地在创业板市场的上市条件中得到充分的体现。因此在创业板市场上市条件的设计中，应在实现市场效率的同时保证市场的安全。根据国外创业板市场成功或失败的经验可知，协调效率和安全这两者的主要手段是软性条款的硬性化。由于投资者参与证券交易其实是买卖企业的未来业绩，业绩、股本、经营年限只表明公司目前的经营状况，而公司治理结构的完善

9、、核心竞争力的高低与否才真正关系到企业的持续发展能力。因此在降低对业绩、股本等当前指标要求的同时，应更注重通过软性条款来考察公司。其次，强化风险提示、买者自负的投资理念。虽然上市条件从业绩、管理层承诺等方面对申请公司提出约束，但并不能保证所有上市的证券不存在欺诈，都能给投资者带来良好的投资回报。投资者在投资决策时需要依据所获得的信息进行独立判断。总体来讲，在我国当前设计创业板上市条件时，要考虑创业板市场对企业的一些特殊要求：（一）理顺产权关系对于民营企业来说，其产权关系问题并不比国有企业简单。从性质上来看，除了集体、个体之外，还普遍存在国有、外资成分；从资本形成看，由于高科技企业的特殊性，其产

10、权关系又有原始创业股份、风险资本股份、管理层股份之别，上市之后还有社会公众股份等。理论上讲谁投资谁拥有产权，但实际中存在的一些假民营、假合资以及只挂名不出资和股份划分不清等现象，使产权关系进一步复杂化，随着公司规模的扩大其内在矛盾越来越尖锐。因此产权界定显得更加重要，产权问题不解决，将直接影响公司的进一步发展，甚至会把一个很有前景的公司拖垮，更不用说与创业板市场无缘了。（二）引进风险资本对高科技企业来说，技术开发的成功仅仅是事业的开始，更重要的是科技成果的产业化和推广，其成败在很大程度上取决于资金的来源。为此，高科技企业的经营者必须与投资界保持密切联系，在适当时机引进风险投资者或战略投资者。从

11、国际上看，新兴的高科技企业在上市之前，一般都有风险资本的参与，它一方面提高了公司的抗风险能力、分散原始创业股东的风险；另一方面也帮企业实现科技成果的转化和推广、提高新兴企业的规模，使之符合创业板的上市要求。目前我国只有少数机构从事风险投资，创业板市场为风险投资者解决资本的撤离问题，为风险资本的投人排除后顾之忧。风险投资与创业板市场之间已形成相互推动、相互促进的态势。（三）健全内部管理体制创业板市场对企业最低盈利水平不作要求，但要求必须具有高成长性。按照现代企业制度要求建立科学的管理体系，是保持高成长性的必要而又充分条件，也是使企业合法合规经营，维护股东利益的保证。香港联交所对在创业板上市的公司

12、要求必须强化内部管理，形成完整的内部监控系统，要有“具备有关的专业、商业或专门经验”的两名独立董事，由独立董事出任主席的“审核及监察委员会”以及由合格人士负责管理会计事务等。高科技企业不仅要有健全的管理体制，更要培养一批高素质的管理人才。企业在创业板上市后，为保持管理层的稳定，往往限制管理层股东股份的转让，公司的命运直接与管理层的能力联系在一起。民营企业在走向资本市场时应对管理思想作根本的变革，避免家族式的企业管理，真正做到抓管理出效益。第二节 国际创业板上市条件比较在分析我国创业板市场对上市公司的基本条件之前，我们首先对国际上各国创业板市场上市条件以及与主板的区别进行比较分析，了解一下国际上

13、各国创业板，尤其是创业板市场的成功典范美国纳斯达克（NASDAQ)市场的上市条件，有助于拓宽我们的视野。从监管者的角度来看，“他山之石，可以攻玉”，借鉴国外成熟市场对上市条件规定的经验，也有助于加强监管，防范风险。一、部分国家和地区创业板市场概况在当今世界较发达的国家和地区，不仅设有主板市场，而且设立了为中小型企业融资服务的创业板市场，可能各自的称谓不一样，但其基本职能与特征是相同的。表3-1列举了各国和地区的创业板市场概况。表3-1部分国家和地区创业板市场概况表市场名称概况说明美国NASDAQNASDAQ全称是“全美证券交易商协会自动报价系统”。是全美证券交易商协会(NASD)于1971年2

14、月8日在华盛顿建立并负责其组织和管理的一个自动报价系统，是世界第一个电子股票市场。主要分为两个部分：全国市场和小型资本市场。英国另类投资市场(AIM）英国另类投资市场（Alternative Investment Market，简称AIM)，也译成“另项投资市场”或“替代投资市场”，是伦敦证券交易所1995年6月19日建立的，为小规模、新成立和成长型公司服务的市场。法国新市场由法国证券交易所于I996年2月推出欧洲证券经纪商协会自动报价系统(EASDAQ)由欧盟模仿美国NASDAQ而成立的欧洲股票市场，是覆盖整个欧洲的第一个专职服务于离成长性小型企业的独立股票市场。它于1996年正式成立。荷兰

15、新市场(NAM%)由阿姆斯特丹证券交易所于1997年2月20日推出。德国新市场由法兰克福证券交易所于1997年3月10日推出。比利时新市场由布鲁塞尔证券交易所于1997年4月推出瑞士新市场由瑞士证券交易所于1999年推出。欧洲新市场(EURO. NM)由法国、荷兰、德国、比利时和瑞士等几家新市场组成。英国技术服市场由伦敦证券交易所于1999年1月推出。IASDAQ日本1963年成立至今、经历了几起几浮。MOTHERS日本由东京证券交易所于1999年11月成立NASDAQ日本由NASDAQ与日本软银公司合作于1999年6月15日推出。SESDAQ新加坡由新加坡证券交易所于I98，年推出。到199

16、9年7月，上市公司达到，2家，交易量达到180亿股。台湾OTC市场是亚太地区创业板市场运行较成功的市场，现在台湾OTC市场是世界上市值最大的市场之一。4M KOSDAQ是在已有的场外交易市场基础上，于1996年7月成立的。马来西亚吉隆坡证券交易所第二板市场成立于1988年。香港创业板由香港联交所于1999，年11月15日推出。（资料来源：陈学斌、阎鸣等创业板市场的上市条件，略有增删。(一)英国另类投资市场（AIM）的上市条件为满足小型、新兴和成长型企业进入公开资本市场的需要，1995年6月，伦敦交易所设立了二板市场（Alternative Investment Market, 另类投资市场，又称高增长市场。简称AIM