jiang苏省发改委对于企业债券自查要求细则.doc

1、附件2:申请发行企业债券自查工作要求一、自查简况具体核查人员、检查时间、检查方式、获取证据、开展过程等等相关内容。二、自查内容（一）申请发债企业贯彻国家有关政策情况。重点是2010年以来，国务院、国家发改委和有关部门发布的关于债券融资、地方政府投融资平台公司规范发展的有关政策文件的贯彻实施情况。1、核查程序。（1）访谈企业领导，询问是否按照政策文件规定进行了贯彻实施；（2）检查企业是否按照政策文件的规定进行了实施，在过程中是否存在未按照政策文件规定实施情况及相关整改情况。2、核查过程。对照下列文件的要求进行核查： 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号）；国家

2、发展改革委员会办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金20102881号）；国家发展改革委办公厅关于加强企业发债过程中信用建设的通知（发改办财金20122804号）；国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知（发改办财金20123451号）；国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金2013957号）；国家发展改革委办公厅关于对企业债券发行申请部分企业进行专项核查工作的通知（发改办财金20131177号）；核查过程中获取下列资料：（1）访谈记录；（2）主要政策文件贯彻实施的检查记录；（3）相关部门对

3、企业的审查报告和整改记录。 3、形成核查结论。 （二）申请发债企业规范运作情况。 1、企业独立运作、政府公务员兼职、治理结构、决策机制情况。（1）核查程序。检查企业是否按公司法规定建立了规范的法人治理结构，检查股东会、董事会、监事会的运作情况；获取企业高管的名册及简历情况，检查企业高管（包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、监事会主席等）是否为政府公务员兼职，兼职则说明在政府任职职务及在企业是否存在兼职取薪情况；序号姓名企业职务年龄兼职取薪情况是否公务员政府任职情况12获取企业关于决策机制的制度文件，并检查其贯彻实施情况。（2）核查过程。核查过程中获取下列资料：组织机构图及职责设置；企业高管

4、人员清单、任职文件、人事关系、薪酬发放记录；决策制度，企业重要决策文件，如股东会、董事会、监事会议事规则。 （3）形成核查结论。2、母公司对合并报表企业的实际控制情况，包括人员、财务、管理制度等。（1）核查程序。获取或编制合并报表范围子公司清单； 检查对合并范围子公司合并依据是否充分，合并依据是否符合按照企业会计准则或企业会计制度的规定；检查合并范围内子公司重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等是否经由母公司决策，是否存在形式控制实质不控制的现象；检查母公司对子公司财务事项的控制情况，如财务负责人任免、预算管控、资金管控、资产管理等；检查子公司内部控制制度的落实执行情况。

5、（2）核查过程。核查过程中获取下列资料：合并报表范围子公司清单、章程、营业执照、税务登记证、企业代码证；子公司实质性控制的证据；子公司企业高管任职文件；子公司内部控制制度。 （3）形成核查结论。 3、企业财务管理制度健全状况。（1）核查程序。获取企业各项财务管理制度；检查企业在财务管理制度上是否完整，如资金管理、资产管理、对外投资管理、对外担保管理、项目管理等各方面制度是否健全；检查制度是否得到有效执行。（2）核查过程。核查过程中获取下列资料：会计核算制度、资金管理制度、资产管理制度、投融资管理制度、对外担保管理制度、项目管理制度等管理制度。 （3）形成核查结论。 4、政府对企业的监督管理情况

6、，是否设立风险防火墙。（1）核查程序。政府是否明确对企业的监管部门；核查政府对企业的监管内容与措施；对企业债券发行是否履行了必要的监管和审批决策程序。（2）核查过程。核查过程中获取下列资料：访谈记录；政府对企业的管控文件、决策文件、评价资料及风险防范预案；监督过程资料。 （3）形成核查结论。（三）申请发债企业资产、利润等财务指标的真实性、合规性。1、申请发债企业资产构成合规性，是否存在虚增资产的情况，是否存在非经营性资产，是否存在为发债突击注入资产的情况。企业最近一个财年以来的资产重组情况。是否有资产重组计划。（1）核查程序。检查是否存在将非经营性资产（包括政府办公场所、公园、医院、学校、事业

7、单位资产以及不产生收益的市政道路、桥梁、博物馆等纯公益性资产）注入平台公司；检查注入经营性资产是否存在评估价值明显虚高的现象，注入的资产是否经具有证券从业资格的资产评估机构评估；检查注入经营性资产是否由有关主管部门办理相关权属转移登记及变更工商登记手续；检查作为企业注册资本注入的土地资产是否取得土地使用权证；属于划拨、变更土地使用权人的，是否取得原土地使用证已经注销的证明；检查地方政府将土地注入融资平台公司是否经过法定的出让或划拨程序。以出让方式注入土地的，融资平台公司是否及时足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用证；以划拨方式注入土地的，是否经过有关部门依法批准并严格用于指定用途；检查为发行

8、债券注入的资产程序是否合规，手续是否完善；检查其他应收款和应收账款中应收政府部门（如管委会、财政）和关联平台公司等款项的真实性；应收款项的余额是否得到政府部门和关联平台公司的确认；检查存货的真实性。检查项目建设是否以公司名义立项，是否存在将政府相关部门直接付款的项目平移到公司作为公司的存货反映的情况；检查合并报表中合并范围的真实性。是否存在为增加净资产和净利润，虚增合并范围的情况；是否存在将巨额亏损的公司未纳入合并范围的情况；检查是否存在将公司账面资产自评自增情况；检查公司最近一个财年以来是否存在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易行为，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收

9、购、资产收购、合并、分立等；检查资产重组项目相关申报、审核、审批及实施程序是否合规；检查重大资产重组所涉及的资产权属是否清晰，是否及时办理了资产过户和转移手续，相关债权债务处理是否合法合规；分析重组后公司的资产质量及盈利能力是否达到重组计划的目的和要求。（2）核查过程。核查过程中获取下列资料：资产构成清单，包括存货、债权、固定资产、投资性房地产、无形资产等；资产注入的相关批准文件；资产评估报告；有关主管部门办理相关注入资产权属转移登记及变更工商登记手续；土地资产是否取得土地使用权证，属于划拨、变更土地使用权人的，取得原土地使用证已经注销的证明，缴纳土地出让收入相关凭证资料；应收当地政府（如管委

10、会、财政）和关联平台公司往来询证确认函等应收债权的确认文件； 项目立项及批复文件；纳入合并范围的子公司工商登记资料；资产重组项目申报、审核、审批及实施的相关材料；公司重组前后对比财务报告等相关信息资料。 （3）形成核查结论。2、主营业务收入、利润的真实性和可持续性，是否存在虚增收入、虚增利润的情况。（1）核查程序。获取或编制主营业务收入明细表及主要客户明细清单；对主营业务收入进行分析：按收入类别或产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析；按月度对本期和上期毛利率进行比较分析。对有异常情况的项目做进一步调查；检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则或企业会计制度的规定并保持前后期一致

11、；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；对大额收入事项，核查合同协议、收付款记录、双方确认记录等，通过查阅市场价格或通过成本加成法等方法评价定价合理性，并结合关联方核查确认交易记录是否有真实业务背景；检查平台公司租赁收入的真实性和完整性，是否有完善的业务台账，重点检查向政府部门收取的租金收入的真实性，收入确认条件是否符合企业会计准则或企业会计制度的规定；检查补贴收入的真实性，是否取得政府的补贴文件，款项是否实际收到；结合短期投资、长期股权投资、长期债权投资等投资协议文件，验证确定投资收益是否真实、准确；检查税金计提的依据是否充分、会计处理是否正确。（2）核查过程。核查过程中

12、获取下列资料：主营业务收入明细表及主要客户明细清单；与收入确认相关的合同协议；实地考察项目现场并取证；大额收款凭证、市场询价信息或成本加成计算表单；公司出具的说明和承诺等；委托建设回购协议或分年度委托建设项目回购确认书；租赁协议或合同、租赁业务台账；政府补贴批文；投资协议或合同、被投资单位股利分配决议等；税金计提测算依据。 （3）形成核查结论。（四）债券担保的有效性，抵押担保是否存在一物多押，抵质押资产是否是易变现有效资产，第三方担保的是否存在互保或连环保。1、核查程序。（1）获取企业被担保文件，检查企业债券担保情况，验证其担保是否有效；（2）获取企业抵质押物清单、收集抵质押物权证件；（3）检

13、查抵质押物权证上的抵质押信息，了解是否存在一物多押情况；（4）检查企业互保、连环担保的相关资料。2、核查过程。核查过程中获取下列资料：（1）债券担保文件；（2）抵质押物清单、抵质押物权证件；（3）企业提供互保、连环担保资料，包括清单及协议等，如无该情况则提供无互保、连环担保书面承诺函。 3、形成核查结论。（五）申请发债企业以前各期发债募集资金的使用情况，项目进展情况，需提供资金往来单据等证明材料。1、核查程序。（1）审查已发行债券募投项目情况；（2）检查资金使用与募投项目是否一致，如有变更项目的，变更手续是否完善；（3）是否存在发债资金被其他单位或部门挪用情况；（4）检查前期债券资金到账后的支

14、付情况，复印相关资金支付凭证，收款方相关发票、收据等原始文件，了解债券资金的流向；（5）检查募投项目进展情况资料，资金支付进度与募集说明书的资金使用计划是否保持一致，如有差异，说明差异原因。2、核查过程。核查过程中获取下列资料：（1）已发行债券募集说明书；（2）募投项目建设的监理文件、施工过程文件、竣工文件和决算文件等；（3）募投资金支付及往来单据。 3、形成核查结论。（六）申请发债企业2013、2014年到期债券的偿还计划及资金来源安排。1、核查程序。（1）了解以前年度到期债务偿还情况，分析评估其以后年度的偿债能力；（2）检查已发行债券2013、2014年度到期债券偿还计划及公布的资金来源安排，分析其合理性和可行性；（3）检查企业账目，了解资金来源安排执行情况。2、核查过程。核查过程中获取下列资料：（1）以前年度偿还债务资料；（2）已发行债券2013、2014年度到期债券偿还计划及资金来源安排。 3、形成核查结论。（七）申请发债企业偿债保障措施落实情况。1、核查程序。（1）了解企业具体的偿债保障措施；（2）如有其他单体提供担保的，取得担保单位最近财务报表和审计报告，了解其他财务状况是否健康，担保能力有无变化；（3）设立专项偿债资金的，检查偿债资金落实情况；（4）设立资产抵质押的，检查资产抵质押状况，了解抵质押