股权激励相关案例分析.docx

1、股权激励相关案例分析一、新三板案例 2（一）通过持股平台进行股权激励 2 纳晶科技（830933）挂牌前已经实施的激励，挂牌后持续 2（二）管理层直接持股 3 A.仁会生物（830931）-挂牌前期权激励，挂牌后持续，定向发行作为激励来源 3 B.财安金融（430656）-挂牌后股权激励，股权转让作为激励来源 6（三）挂牌后定向发行 10 维恩贝特（831117） 10（四）挂牌后股权激励 11 鸿盛数码（430616）-股票期权激励 11（五）复合股权激励 13 百华悦邦（831008）-股票期权与限制性股票激励 13二、新三板中关于股权激励特别需要注意的问题 15（一）认定核心员工的程序

2、15（二）股权激励涉及到董监高、核心员工是否可超过35人 15三、上市公司案例 16（一）上市公司员工持股计划与股权激励计划的区别 16（二）员工持股计划 17 苏交科（300284） 17（三）限制性股票激励计划 19 荣之联（002642） 19（三）股票期权激励 22 集团（000100） 22一、新三板案例（一）通过持股平台进行股权激励纳晶科技（830933）挂牌前已经实施的激励，挂牌后持续股权激励模式股权激励具体情况纳晶科技共进行了三次股权激励：（纳晶科技挂牌时间：2014年8月5日）时间对象价格方式行权情况主要参考文件第一次股权激励2010.11.18公司8名研发及管理核心人员股权

3、激励转让价格依据浙江浩华资产评估有限公司2010年9月出具的杭州纳晶科技有限公司拟股权转让评估项目资产评估报告书，激励对象有权以0.8385元购买1元注册资本（出资额）激励对象可在激励方案批准后3年内购买激励股权，但不得迟于公司改制为股份有限公司并通过上市辅导验收，激励对 象在公司连续工作满1年之日起实施。截至2013年12月24 日，除因离职不具备行权资格的员工外，共有11名员工行权， 公司第一次股权激励中的两名外籍员工 和 因其外籍身份办理手续复杂，于2014年7月 22日完成了在杭州汇晶的股权工商登记公开转让说明书第177-178页第二次股权激励2012.4.28公司16名研发及管理核心

4、人员股权激励转让价格依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年3月出具的杭州纳晶科技有限公司2011年度审计报告，激励对象有权以2.3660元购买1元注册资本（出资额）激励对象可在激励方案批准后3年内购买激励股权，但不得迟于公司改制为股份有限公司并通过上市辅导验收，激励对 象在公司连续工作满1年之日起实施。纳晶科技股份有限公司股权激励事项补充公告第三次股权激励2014.5.30目前公司重要的研发人员和管理人 员激励对象以54.50元的价格可获得1元杭州汇晶投资管理合伙企业（有限合伙） 的出资额（对应本公司每股价格0.98元，即为2013年12月31日公司经审计的每股 净资产）有效期： 4

5、年，自股东大会审议批准本激励计划之日起计算。（2）授权日：公司股东大会审议批准本激励计划的日期。（3）可行权日：本计划授予激励股权的行权期及各期行权时间安排如下：第一个行权期自授权日起24个月后的首个工作日起的10个工作日止,可行权比例为50%，同时公司2014年和2015年营业收入之和不低于5000万元，净利润之和不低于0万元；第二个行权期自授权日起36个月后的首个工作日起的10个工作日止，可行权比例为25%，同时公司2016年公司净利润与2015年相比，增长率不低于20%；第三个行权期自授权日起48个月后的首个工作日起的10个工作日止，可行权比例为25%，同时公司2017年公司净利润与20

6、16年相比，增长率不低于20%。个人考核要求：激励对象在行权期内的考核须达到优秀或良好。行权条件未满足，尚未行权纳晶科技股份有限公司股权激励事项补充公告上述三次股权激励仅第三次股权激励规定了禁售期，本激励计划的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行。参考文件：公开转让说明书、纳晶科技股份有限公司股权激励事项补充公告（二）管理层直接持股A.仁会生物（830931）挂牌前期权激励，挂牌后持续，定向发行作为激励来源2014年2月24日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过公司第一期股票期权激励计划以下摘自公开转让说明书第152-158页：1.首次激励对象的确定本激励计划

7、的首次激励对象为在公司工作满6年且为公司主要产品“谊生泰”研究和开发工作做出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员。已经确定的激励对象有7名。注：以上已明确的激励对象，为董事会根据公司情况确认的在公司任职并担任重要岗位的中高层管理和研发人员。激励对象的姓名、职务等信息由公司董事会提名并经股东大会审议通过后实施。本次激励对象中，无持股公司 5%以上的重要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶或直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或两个以上公司的期权激励计划。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票总数未超过公司总股本的 1%。公司聘请律师对上述激励

8、对象的资格和获授是否符合股权激励办法及本计划出具专业意见。公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明，涉及监事参与激励计划的，监事应回避。 2.激励计划的股票来源、数量 在本激励计划获得股东大会批准后，公司将向激励对象定向发行合计不超过 317 万股公司股票，作为股票期权激励计划的股票来源。所涉及的标的股票种类为公司普通股股票。本激励计划拟授予的股票期权总数为317万股，涉及标的股票数量占本激励计划签署时股本总额9,000万股的比例为3.52%。其中首次授予股票期权76万份，预留股票期权241万份。3. 股票期权激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进

9、行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照公司法和章程的规定执行，具体规定如下：激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。在本次股票期权激励计划的有效期内，如果公司法对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法和章程的规定。4.

10、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1） 首次授予的股票期权的行权价格 首次授予的 76 万份股票期权的行权价格为 1 元/股。 2） 预留股权期权行权价格 预留授予的 241 万股股票期权的行权价格为 5 元/股。 3） 行权价格的调整 仁会生物股票期权计划有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、 股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及标的股票总数及行权价格 将做相应的调整。5. 行权条件 首次授予股票期权的行权条件公司如能在2015年12月31日前达到“三证齐全”的目标，即：获得“谊生泰 注射液”新药证书；“谊生泰注射液”生产批件；“谊生泰注射液”通过 认证并获得相关证

11、书，则首次授予的股票期权自授予日期满24个月后（等待期后），激励对象在可行权日内100%一次行权。如在 2015 年 12 月 31 前未达到“三证齐全”的目标，首次期权激励对象所获授的期权数量按以下比例进行折扣后分期行权： a.2016 年 6 月 30 日前达到“三证齐全”的目标，所有激励对象按本计划所首 次授予股票期权份数的 95%分两次行权。 b.2016 年 12 月 31 日前达到“三证齐全”的目标，所有激励对象按本计划所首 次授予股票期权份数的 90%分两次行权。 c.若 2016 年 12 月 31 日前未能达到“三证齐全”目标的，所有激励对象按本计 划所首次授予股票期权份数的

12、 80%分两次行权。如公司未能在 2015 年 12 月 31 日前完成“三证齐全”的目标，激励对象可在取得授予股份后的下列行权期内将实际已获授的股票期权分两次等比例行权，参见下表：项目行权期可行权数量占首次获授期权数量的比例（ %）首次授予期权的第一个行权期自激励对象首次授予日24个月后的12个月内50.00首次授予期权的第二个行权期自激励对象首次授予日36个月后的12个月内50.00预留股票期权的行权条件 预留股票期权行权的业绩考核目标由公司董事会根据当年公司经营状况及工作计划确定，并提交股东大会审议后通过。预留股票期权在首次授予股票期权首次授予日后分三次授予，应分别于2015年、2016

13、年、2017年各年的4月30日前授予完成（以上三年各年具体的 预留授予日、授予数量以当年股东大会确定为准），自预留股票期权当年预留授予日起满24个月后（即等待期后），各激励对象可在等待期满后的行权期内分两次等比例行权，参见下表：项目行权期可行权数量占首次获授期权数量的比例（ %）预留授予期权的第一个行权期自激励对象预留授予日24个月后的12个月内50.00预留授予期权的第二个行权期自激励对象预留授予日36个月后的12个月内50.00B.财安金融（430656）挂牌后股权激励，股权转让作为激励来源1.股权激励对象（1）浙江分公司、江苏分公司、安徽分公司、哈尔滨分公司、辽宁分公司、福建分公司、北京

14、分公司、山东分公司总经理；（2）金融呼叫中心事业部、金融文员物流事业部、智慧大堂事业部、信息技术事业部总经理及其部门经理；（3）财务部及行政人事部负责人；（4）总公司其他部门经理(或含部门的实际负责人即部门副经理)以上级别。获授首次股权激励对象需为2013年12月31日前试用期满并转正的员工。2.股权激励计划的标的股票来源、股票数量通过公司股东持有的财浩投资有限合伙、时福投资有限合伙的股份进行转让方式实行本次股权激励计划。本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司股东转让的90万股财安金融的股票。3. 激励对象股票期权分配方案（一）股权激励的额度和时间跨度：（二）本次2010及以前年度股权激励的计

15、算方法：根据工作岗位性质，工龄以及级别来确定分配份额。 工龄的计算精确到天，个人可以获得的激励份额为：分配公式：工作天数工作岗位性质加分系数级别加分系数2 股（三）本次2011年度股权激励的计算方法：1利润中心的分配方案（1）以分子公司和事业部的分摊前营业利润作为考核指标。分配公式：该利润中心贡献的分摊前利润/所有利润中心利润*系数1 系数2（2）2011 年度亏损的分子公司老总不参与当年的股权激励。（3）事业部内部分配由事业部老总负责拟定方案，事业部老总可获得归属于该利润中心股份数量的50%，其余的50%由其决定如何分配。2非利润中心的分配方案占每年发放股份额度的 9.5%，2011 年具体

16、股份额度如下表：其中，部门内部分配由部门经理负责拟定方案，报董事会批准。（三）本次2012及2013年股权激励的计算方法：1利润中心的分配方案（1）以分子公司和事业部的分摊前营业利润作为考核指标。分配公式：该利润中心贡献的分摊前利润/所有利润中心利润系数1系数2系数3（2） 2012 及 2013 年度亏损的分子公司老总不参与当年的股权激励。2非利润中心的分配方案（占总额度的 9.5%)事业部、职能部门内部分配由事业部老总、职能部门经理负责拟定方案，事业部老总、职能部门经理可获得归属于该成本、利润中心股份数量的50%，其余的50%由其决定如何分配。4.股权激励的股份价格本次股权激励对象间接受让

17、股份的转让价格为3.33元/股。5.购股资金来源本次激励对象完全以个人自筹现金间接受让上述激励的公司股份， 并且公司可以提供购买额度50%的员工借款。6. 本次股权激励的标的股票的锁定期股权激励属于长期激励， 该股份设置锁定期， 激励人员通过持股平台持有公司的股份锁定三年并办理相应登记（持股平台的份额转让合同中受让人需做出自愿限售的承诺）。锁定期内激励对象可享受公司每年的分红。7. 激励股份的退出机制（一）股份锁定期前的退出1.受到股权激励的管理人员应自获得股权激励年度的下一年起，至少为财安及其下属分子公司服务满3年。（即因2011年业绩获得的股份，应至少为公司服务至2014年年底）2.不足3

18、年因个人原因辞职，或违反公司劳动规章制度、违反竞业禁止条款等给公司造成损害的原因辞职或被公司辞退，公司将会回购其购买不足3年的股份,回购价格为原始购买价格加持有期间按年计算年化7%利息。（二）股份已过锁定期的退出股份已过锁定期的， 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。参考文件：上海财安金融服务股份有限公司第一届董事会第四次会议决议公告暨召开2014年第二次临股东大会的通知（三）挂牌后定向发行维恩贝特（831117）1.对象核心员工30人。2.发行价格 本次股票发行价格为每股人民币 2.60元。根据中兴财光华会计师事务

19、所（特殊普通合伙）审计的公司2013年度财务报告，公司经审计的归属于母公司股东的净利润1,012.18万元，基本每股收益为0.26元；归属于母公司股东的净资产为5,304.70万元，每股净资产为1.19元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业及发展阶段、成长性、每股净资产等因素而最终确定。3.本次发行股票的限售安排 本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及其他相关规定进行转让。此外，本次发行对象与公司约定的服务期限为3年，本次股票发行完成后，发行对象所持公司本次发行的股票即锁定

20、，自中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成股份登记之日起满 12个月、24 个月、36 个月分三批解除限售，每批解除限售股票数量分别为本次认购数量的10%、20%、70%。4. 现有股东优先认购安排 本次发行在册股东均自愿放弃股份优先购买权，并签署了放弃优先认购的承诺函。同时，在册股东均承诺于本次股票发行前不进行股份转让。参考文件：维恩贝特股票发行方案、股票发行认购公告（四）挂牌后股权激励鸿盛数码（430616）股票期权激励1.激励对象本计划涉及的激励对象共计 61 人，包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）公司中层管理人员； （三） 核心员工； 以上激励对象中，高级管理

21、人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。2. 股票来源、数量、行权期本激励计划采用股票期权激励，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。该计划有效期为自股票期权授予日起四十二个月，行权期为股票 期权授予日起满18个月后的未来24个月内分二期行权。第一个行权期 ：自授权日起 18 个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止。行权整个计划的50%；第二个行权期 ：自授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起42个月内的最后一个交易日当日止 。行权剩余的50%。本激励计划拟向激励对象授予权益总计303.50万份

22、，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额3100万股的9.7903%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权力。3.行权价格本激励计划授予的股票期权的行权价格每股人民币 3.50元。4. 禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律法规规定和公司章程执行，具体规定如下：1、如激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、如激励对象为公司董事、

23、监事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。5.行权条件公司及激励对象无违法违规；激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

24、见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生以下任一情形：（1） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（2） 具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（3） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。公司业绩考核要求：本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。各期对公司绩效考核目标如下表所示：激励对象业绩考核要求根据公司制定的郑州鸿盛数码科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法， 在本计划有

25、效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 A、 B、 C 三档。根据公司制定的考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。激励对象行权只有在前一年度考核得分在合格以上，方能参与当年度股票期权的行权；否则取消当期行权额度，期权份额作废。参考文件：郑州鸿盛数码科技股份有限公司股票期权激励计划、第二届董事会第十四次会议决议公告（五）复合股权激励百华悦邦（831008）股票期权与限制性股票激励1.股票来源及数量股票期权激励计划：股票期权激励计划的股票来

26、源为公司向激励对象定向发行公司股票。公司拟向激励对象授予100万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额4000万股的2.5%。其中首次授予73.85万股，占目前公司股本总额4000万股的1.85%；预留26.15万股，占目前公司股本总额的0.65%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 限制性股票激励计划：限制性股票激励计划来源为公司向激励对象定向发行股票。公司拟向激励对象授予100万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额4000万股的2.5%。其中首次授予73.85万股占目前公司股本总额4000万

27、股的1.85%；预留26.15万股，占目前公司股本总额的0.65%。 2.价格本激励计划授予的股票期权的行权价格为15元，限制性股票的授予价格为7.5元。3.激励对象本计划涉及的激励对象共计112人，包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）公司中层管理人员； （三）公司主要业务（技术）人员； （四）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员； （五）预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动

28、合同。 4.行权期及行权条件股票期权：首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：预留部分的股票期权在首次授予后的18个月内授予，应自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，每期行权50%。行权要满足公司业绩要求及个人业绩要求。限制性股票：5.禁售期本激励计划的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行。参考文件：北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划、北京百华悦邦科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告暨召开二一四年第三次临时股东大会的通知二、新三板中关于股权激励特别需要注意的问题（一）认定核心员工的程序董

29、事会提名 向全体员工公示和征求意见 监事会发表明确意见 股东大会审议通过案例：鸿盛数码（430616）第二届董事会第十四次会议决议公告法律依据：非上市公众公司监督管理办法第三十九条核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。注：在上述程序中，涉及到需要开会审议通过的，关联人员要回避表决。（二）股权激励涉及到董监高、核心员工是否可超过35人在查询的案例中，有一家挂牌公司（鸿盛数码）股权激励过程中认定的激励对象董监高及核心员工共计61人，其中核心员工53人。超过了非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的，本办法所称定向发行包括向特

30、定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。关于鸿盛数码的情况，本人认为并未违反非上市公众公司监督管理办法第三十九条的规定，因为鸿盛数码股权激励的方式是股票期权激励，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。该计划有效期为自股票期权授予日起四十二个月，行权期为股票期权授予日起

31、满18个月后的未来24个月内分二期行权。鸿盛数码的激励对象并未实际成为股东，而要等行权条件满足时才能在规定的期限内成为股东，所以鸿盛数码此次股权激励计划并非定向发行，而待激励对象行权时还是需要满足管理办法规定的不超过35人的规定。因此 ，股权激励中若涉及到新股东认购或者受让股份，则董监高、核心员工、合格投资者的人数合计不得超过35人；股权激励中若涉及到股票期权，则未到行权时，不受35人这一人数的限制。三、上市公司案例（一）上市公司员工持股计划与股权激励计划的区别员工持股计划股权激励计划交易主体和性质实质是上市公司员工使用自己的工资、奖金或其他合法资金购买公司股票。员工持股计划的主要目的是完善公司治理结构和分享财富，在当前的经济形势下还有利于集中社会资金注入资本市场，其