资产置换协议股权置换.docx

1、资产置换协议股权置换资产（股权）置换协议本资产（股权）置换协议(以下简称“本协议”)于xx年【】月【】日由以下双方在中华人民共和国广州市越秀区订立：黑龙江x置业股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其法定住所为x。广东x投资控股有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的国有独资有限责任公司，其法定住所为xx。(以上双方合称“双方”，单称“一方”)鉴于：(1) x置业(定义见后)与x投资(定义见后)于xx年5月9日？签署黑龙江x置业股份有限公司与广东x投资控股有限公司股权置换意向书，x置业拟以其享有控制权的x房产(定义见后)100%的股权和x物业(定义见后)100%股权与x

2、投资享有控制权的下属公司股权进行置换。x投资为实施上述交易向x置业支付意向金人民币8,300万元。(2) 为实施上述交易，由x置业与x投资订立本协议，以明确本次资产置换所涉及各方的权利义务。为此，本协议双方经过友好协商，订立如下条款：第一条 定义1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：x置业：指黑龙江x置业股份有限公司。x投资：指广东x投资控股有限公司。x实业：指广州x实业有限公司，x置业持有其100%股权。x房产：指广州x房地产有限公司，x置业持有其90%股权、x实业持有其10%股权。x物业：指广州x物业管理有限公司，x房产持有其100%股权。x物业的经营范围为物业管理，房

3、屋租赁，停车场经营，室内水电安装，室内装饰，清洁服务。目前，x物业的主要业务为物业管理。x基金：指广东x发展投资基金有限公司，x投资持有其100%股权。x能源：指广东x能源科技有限公司，x基金持有其100%股权。意向书：指黑龙江x置业股份有限公司与广东x投资控股有限公司股权置换意向书。本次资产置换：包括(1)x置业向x投资购买拟置入资产(定义见后)，同时向x投资出售拟置出资产(定义见后)作为购买前述资产的对价，即资产置换；(2)若拟置入资产与拟置出资产价值存在差额，则由一方向另一方进行相应补偿。上述整体安排以及在此过程中的相关事宜，统称为本次资产置换。本次资产置换方案：指关于双方本次资产置换的

4、总体交易安排。本次重大资产置换相关文件：指广东省国资委(定义见后)、中国证监会(定义见后)、深交所(定义见后)等作出的对本次资产置换或本次资产置换中的相关事项予以批准或者核准、备案的文件。拟置入资产：指x置业根据本协议拟向x投资购买的x基金100%股权。置入公司：指x基金，以及其下属子公司x能源。拟置出资产：指x置业根据本协议拟向x投资交付的x房产90%股权和x实业100%股权。置出公司：指x房产、x实业，以及x房产下属子公司x物业。生效日：指本协议生效之日。交割日：指x置业向x投资交付拟置出资产，以及x投资向x置业交付拟置入资产的日期，以上两个日期为同一天，如2015年1月1日前本协议已生效

5、，则该日为交割日；如至2015年1月1日本协议未生效，则本协议生效后（含当日）第3个工作日为交割日。完成日：指本次资产置换按交易文件实际交割完成的日期。基准日：指本次资产置换的审计基准日和评估基准日，即xx年6月30日。xx过渡期：指自基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日(不包括基准日当日)至交割日上月月末的期间。拟置入资产财务报告：指根据本次资产置换方案就拟置入资产编制的2012年12月31日、2013年12月31日以及xx年6月30日财务报告(连同有关附件)。拟置出资产财务报告：指根据本次资产置换方案就拟置出资产编制

6、的2012年12月31日、2013年12月31日以及xx年6月30日财务报告(连同有关附件)。拟置入资产评估报告：指由【】编制的关于拟置入资产的、以xx年6月30日为基准日的资产评估报告（编号：）。拟置出资产评估报告：指由【】编制的关于拟置出资产的、以xx年6月30日为基准日的资产评估报告（编号：）。评估确认：指经广东省国资委核准或备案的、拟置入资产或者拟置出资产评估报告列载的拟置入资产或者拟置出资产在基准日的价值。拟置入资产审计报告：指【】就拟置入资产的财务报告出具的以xx年6月30日为基准日的两年加一期的审计报告（编号：）。拟置出资产审计报告：指【】就拟置出资产的财务报告出具的以xx年6月

7、30日为基准日的两年加一期的审计报告（编号：）。（前述审计报告、资产评估报告作为本协议附件，为双方确认纳入交易拟置入资产、拟置出资产的资产、负债范围的依据）相关协议：指涉及本次资产置换，于本协议签署之后而签署的有关协议。交易文件：指本协议、本次资产置换相关文件、有关本次置换的公告、审计报告、资产评估报告及其他相关协议。税项：指所有形式的税项：包括在中国任何地区征收的税项，及由任何法定的、政府任何机关收取或征收的，并不论是就有关利润、收入、收益、销售、贸易、知识产权、有形或无形资产或其他专项所收取或征收的所有形式的所得税、利息税、增值税及印花税及所有征款、税款、关税、收费、费用、滞纳金、扣除款项

8、及预扣税，亦包括任何与税务有关的罚款、利息或其他付款。“税”一词亦应按此解释。中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。广东省国资委：指广东省国有资产监督管理委员会。中国证监会：指中国证券监督管理委员会。深交所：指深圳证券交易所。人民币：指中国的法定货币，其基本单位为“元”。1.2 在本协议中，除非另有规定：1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议双方及其承继人延期、修改、变更或补充的本协议；1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设

9、置，不影响协议文义的解释。第二条 本次资产置换2.1 x置业同意向x投资购买拟置入资产，x置业向x投资交付拟置出资产作为购买前述资产的对价；若拟置入资产与拟置出资产价值存在差额，则由一方向另一方进行相应补偿；其中，x投资已向x置业支付的8300万元意向金按意向书约定退还x投资或按x投资要求抵作差额价款。xxxxxxxx如本次交易未能完成或因其他情形导致终止，x置业应于该等事实出现之日起三日内将意向金退还x投资，并自x投资支付意向金之日起按银行同期贷款利率计算并支付利息。若x置业逾期退还意向金的，每日按逾期退还部分的万分之五支付违约金。2.2 x投资同意向x置业出售拟置入资产，x投资获得x置业的

10、拟置出资产作为出售前述资产的对价。若拟置入资产与拟置出资产价值存在差额，则由一方向另一方进行相应补偿。2.3 双方在此同意并确认，拟置入资产和拟置出资产之转让价格依据经广东省国资委核准或备案的拟置入资产评估报告及拟置出资产评估报告的评估值为基础确定。拟置入资产的转让价格为： ；拟置出资产的转让价格为：据此， 应另向 支付差额款为：支付方式：由x投资承担x置业对x房产的债务 元.,预留质量保证金 元2.4 双方同意，对于拟置入资产在过渡期产生的净资产变化由x投资享有或承担；对于拟置出资产在过渡期产生的净资产变化由x置业享有或承担。xx2.5 双方在此同意并确认，于x置业依本协议的约定向x投资交付

11、拟置出资产并相应补偿拟置入资产与拟置出资产价值存在的差额(如需)后，x置业即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务；于x投资依本协议的约定向x置业交付拟置入资产并相应补偿拟置入资产与拟置出资产价值存在的差额(如需)后，x投资即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务。除上述对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力要求另一方向其支付任何其他对价，除非本协议另有明确约定。2.6 双方同意，由双方共同聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在交割日后三十个工作日内对过渡期内净资产变化进行专项审计，并出具审计报告。2.7 双方在此同意并确认，按交易文件的有关规定实施本次

12、资产置换，并根据需要就本次资产置换签署或促使置入公司及置出公司签署相关协议或文件及/或从事下列行为：2.8.1 除本协议另有规定外，x投资应根据交易文件的规定，合法、有效、完整地向x置业转让及交付拟置入资产；2.8.2 除本协议另有规定外，x置业应根据交易文件的规定，合法、有效、完整地向x投资转让及交付拟置出资产；2.8.3 就拟置入资产及拟置出资产，依法及时完成有关的政府审批和变更登记手续；2.8.4 就x置业与x投资之间的各类交易，签订相关协议；2.8.5 根据交易文件的规定，完成其他本次资产置换事项。2.9 双方同意，对x房产的以下资产（注：应收款项等）： 由x置业负责在过渡期内收回现金

13、，对x实业的以下资产：x实业对北京天和创展公司的长期股权投资（注：评估值为5,729,173.90），由x置业在过渡期内进行转让并收回现金。上述资产如未能在过渡期内处置并收回现金的，双方同意在交割日按该资产评估值从交易价款中先予以剔除，该资产在交割日后由x置业负责处置并回收现金后，再由x投资按回收至置出公司的现金净额支付给x置业。第三条 拟置入资产3.1 在生效日，拟置入资产包括：3.1.1 x投资持有的x基金100%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。3.1.2 x投资拥有的与拟置入资产或拟置入公司及其相关业务有关的公司记录、业务记录、营运记录、营运数

14、据、营运统计资料、说明书、维护手册、董事、高级职员及员工资料、记录、培训手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍及其他一切技术诀窍(无论是以文字书写的或保存在计算机或电脑硬盘或软件内的)。第四条 拟置出资产4.1 在生效日，拟置出资产包括：4.1.1 x置业持有的x房产90%股权和x实业100%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。4.1.2 x置业拥有的与拟置出资产或拟置出公司及其相关业务有关的公司记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、董事、高级职员及员工资料、记录、培训手册，以及有关技术记录

15、、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍及其他一切技术诀窍(无论是以文字书写的或保存在计算机或电脑硬盘或软件内的)。第五条 人员5.1 置入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在置出公司，除非相关方另有约定，由置入公司继续承担该等人员的全部责任(包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任)，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。5.2 置出公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在置出公司，除非相关方另有约定，由置出继公司续承担该等人员的全部责任(包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任)，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的

16、劳动合同。第六条 生效和终止6.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效(其中任意一项条件不满足则本协议不产生法律效力)：6.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章；6.1.2 本次资产置换经x置业董事会批准；6.1.3 本次资产置换经x投资依据其章程规定履行的内部决策程序批准；6.1.4 自本协议签订之日起算180日内（经双方同意可延长期限），本次资产置换取得x置业股东大会批准及广东省国资委批准，以及中国证监会批准（如需要。6.2 本协议于下列情形之一发生时终止：6.2.1 在交割日之前，经双方协商一致终止；6.2.2 在交割日之前，发生由于不可抗力导致本协议不能实施；6.

17、2.3 除非双方同意延期，自本协议签订之日起算180日，本协议6.1条约定的生效条件仍未全部满足。6.2.4 本次资产置换被x置业股东大会否决或被中国证监会否决或被广东省国资委否决。6.3 本协议根据6.2条终止后，x置业应按意向书及本协议约定，返还x投资为实施本次资产置换向x置业支付的意向金8,300万元，并按自x投资支付意向金之日起按同期银行贷款利率计算并支付利息；如x置业逾期返还意向金，逾期部分按每日万分之五向x投资支付违约金。除此之外，双方应协调本次资产置换所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。第七条 x投资对x置业之声明和保证x投资向x置业作出以下声明和保证：截至交割日(在有关拟置

18、入资产在交割日未完成财产权转移手续或未完成经营权转移或未取得有关同意时，则截至完成日)：7.1 x投资及置入公司均按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权力、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务。在本协议签署日，x投资有所需的权力和授权签署本协议。7.2 x投资根据中国法律有权将其拥有的拟置入资产出售予x置业；除本协议另有约定外，拟置入资产将在交割日合法及有效地转让及移交予x置业。7.3 x投资履行本协议将不会违反：7.3.1 中国法律、法规和政府主管部门的有关规定；7.3.2 x投资及置入公司各自的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；7.3.3

19、x投资或置入公司订立的或对x投资或置入公司或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，x投资及/或置入公司将及时获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。7.4 除本协议明文规定或拟进行的行为以外，于交割日，所有(A)x投资订立和履行本协议，及(B)x投资出售拟置入资产所需的有关最终批准、许可、授权、同意、注册、登记等，均应已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在交割日均为有效。7.5 拟置入资产财务报告系按照会计制度编制。财务报告合法、公允地反映了拟置入资产财务状况。7.6 在过渡期，拟置入资产的财务状况和营运情况不会因非经营行为发生重大

20、的不利变化。7.7 在交割日，x投资将拟置入资产交付给x置业，将不受任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制(包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃)。7.8 在过渡期，x投资自身并将敦促置入公司，尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护置入公司的资产及相关业务。7.9 截至交割日，不存在亦不会有与拟置入资产及其相关业务有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决或命令。7.10 截至交割

21、日，置入公司均无任何可能导致x置业蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。7.11 x投资已经就其对置入公司的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响置入公司合法存续的情况。除已做披露者外，各项资产为置入公司享有完整、充分所有权及/或土地使用权的财产，且账实相符，置入公司已经就合法取得该等财产履行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、合法和有效的。除已做披露者外，在基准日之前，拟置入资产不存在其他债务(包括或有负债在内)。7.12 若存在任何未做披

22、露、且由于交割日前的原因可能影响x置业在受让拟置入资产后对该等拟置入资产（及置入公司资产）享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵或者其他导致拟置入资产价值减损的情形，x投资应负责解决，并按照本协议的约定赔偿x置业因此造成的损失。7.13 如果x投资违反上述任何声明和保证而令x置业蒙受任何损失，x投资同意向x置业赔偿损失，将按照x置业的要求，使x置业获得全面、充分、及时、有效的赔偿。7.14 x投资同意，x置业不应因x置业或其任何代理人或任何专业顾问在任何时间可能已获悉有关拟置入资产的资料(惟本协议或交易文件内所详细及清楚列明的资料除外)，而引致其索偿款额因而减低；x投资亦不应以x置业已经知道或

23、应该知道或推定x置业已知悉任何引起该项索偿发生的情况及有关资料(前述资料除外)，作为其对有关索偿的抗辩理由。7.15 x投资同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；而本协议并没有任何规定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。7.16 x投资同意，在本协议及相关协议项下的所有安排已告完成后，上述声明和保证仍应继续完全有效。上述声明和保证并不影响或损害相关协议项下各自列载的声明及保证，而于相关协议项下的声明及保证仍将按相关协议的条款对x投资有效。上述声明和保证对x投资承继人具有约束力。第八条 x置业对x投资之声明和保证x置业向x投资作出以下声明和保证：截至交割日(

24、在有关拟置出资产在交割日未完成财产权转移手续或未完成经营权转移或未取得有关同意时，则截至完成日)：8.1 x置业及置出公司均按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权力、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务。在本协议签署日，x置业有所需的权力和授权签署本协议。8.2 x置业根据中国法律有权将其拥有的拟置出资产转让给x投资；除本协议另有约定外，拟置出资产将在交割日合法及有效地转让及移交予x投资。8.3 x置业履行本协议将不会违反：8.3.1 中国法律、法规和政府主管部门的有关规定；8.3.2 x置业及置出公司各自的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；8

25、.3.3 x置业及置出公司订立的或对x置业或置出公司本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同，如有违反的情况，x置业及置出公司将及时获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。8.4 除本协议明文规定或拟进行的行为以外，于交割日，所有(A)x置业订立和履行本协议，及(B)x置业拟置出资产转移给x投资所需的有关最终批准、许可、授权、同意、注册、登记等，均应已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在交割日均为有效。8.5 拟置出资产财务报告系按照会计制度编制。财务报告合法、公允地反映了拟置出资产财务状况。8.6 在过渡期，拟置出资产的财务状况和营运情况不会因

26、非经营行为发生重大的不利变化。8.7 在交割日，x置业将拟置出资产转让给x投资，将不受任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制(包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃)。8.8 在过渡期，x置业自身并将敦促置出公司将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护置出公司的资产及相关业务。未经x投资书面同意，x置业不得转让或以其他方式处置（包括但不限于设置抵押、质押等任何他项权利）本次重组所涉及的拟置出资产及置出公司的财产，且拟置出公司不进行融入或融出资金、资产处置、对外担保、利润分配或其他增加重大债务之行为；以下经营行为须征得甲方同意：x大

27、厦物业签署新租约或原租约变更。8.9 截至交割日，不存在亦不会有与拟置出资产及其相关业务有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决或命令。8.10 截至交割日，x置业及/或置出公司均无任何可能导致x投资蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。8.11 x置业已经就其对置出公司的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响置入公司合法

28、存续的情况。除已做披露者外，各项资产为置出公司享有完整、充分所有权及/或土地使用权的财产，且账实相符，置出公司已经就合法取得该等财产履行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、合法和有效的。除已做披露者外，在基准日之前，拟置出资产不存在其他债务(包括或有负债在内)。x置业保证，x房产对位于广州市天河路45号的x大厦房地产拥有完整、充分的所有权，并已就合法取得该等财产履行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、合法和有效，除审计报告已披露的抵押事项外，x大厦不存在任何其他的抵押、质押或被查封、扣押或其他权利限制。8.12 若存在任何未做披露、且

29、由于交割日前的原因可能影响x投资在受让拟置出资产后对该等拟置出资产（及置出公司资产）享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵或者其他导致拟置出资产价值减损的情形，x置业应负责解决，并按照本协议的约定赔偿x投资因此造成的损失。8.13 如果x置业违反上述任何声明和保证而令x投资蒙受任何损失，x置业同意向x投资赔偿损失，其将按照x投资的要求，使x投资获得全面、充分、及时、有效的赔偿。8.14 x置业同意，x投资不应因其自身或其任何代理人或任何专业顾问在任何时间可能已获悉有关拟置出资产的资料(惟本协议或交易文件内所详细及清楚列明的资料除外)，而引致其索偿款额因而减低；x置业亦不应以x投资已经知道或应该

30、知道或推定x投资已知悉任何引起该项索偿发生的情况及有关资料(前述资料除外)，作为其对有关索偿的抗辩理由。8.15 x置业同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；而本协议并没有任何规定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。8.16 x置业同意，在本协议及相关协议项下的所有安排已告完成后，上述声明和保证仍应继续完全有效。上述声明和保证并不影响或损害相关协议项下各自列载的声明及保证，而于相关协议项下的声明及保证仍将按相关协议的条款对x置业有效。上述声明和保证对x置业的承继人具有约束力。第九条 本次资产置换之实施9.1 在不影响x投资及x置业于本协议第七条和第八条各项

31、保证的前提下，本协议双方并敦促本次资产置换所涉各方尽一切努力于交割日后【30】日内(除非本协议中另有约定)完成所有于交割日尚未完成的本次资产置换事项及程序，使本次资产置换完全有效及完成。9.2 交割9.2.1 本次资产置换所涉各方于交割日，按照先交割拟置出资产、再交割拟置入资产的顺序实施交割；9.2.2 本协议双方应立即促使置入公司和置出公司召开股东会或作出股东决定，修改公司章程，并办理该等置入公司和置出公司的工商变更登记；9.2.3 x置业与x投资同意采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使x置业取得拟置入资产以及使

32、x投资取得拟置出资产之所有因经营其业务所需的或与拟置入资产或拟置出资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续)以确保本次资产置换按本协议全面实施；9.2.4 对交易文件中未提及之本次资产置换须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。9.3 资料移交（交割日之前，x置业应向x投资移交本条所约定的资料）9.3.1 双方并应敦促本次资产置换所涉各方于交割日将拟置入资产或者拟置出资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的)以及公章、财