合同范本设立中外合资经营企业合同代理企业.docx

1、合同范本设立中外合资经营企业合同代理企业设立中外合资经营企业合同（代理企业） 合资代理协议书 有限公司地址： （以下简称甲方）和 公司地址： （以下简称乙方）经友好协商，合资兴办代理公司（以下简称公司），达成如下协议： 公司名称 第条中文名称： 第条英文名称： 经营范围 第条经营有关船用设备（以下简称船用设备）： 本公司的主要业务系代理 等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。经营代理工业设备（以下简称非船用设备）： 本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。 注册资本 第条公司注册资本的总金额为 （大写 ）美元，实收资本为 （大写 ）美元。 股权分配 第条

2、甲方拥有股权占投资总金额的，乙方拥有的股权占投资总金额的。 董事会 第条董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。 第条董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。 第条董事会需有以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理

3、的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。（略） 第条董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。 第条公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。 第条总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在

4、其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。 甲、乙方的责任 第条乙方负责开辟 代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。 凡取得 设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠（低于国际市场价格）。 无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。第条甲方应介绍推荐 设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至 研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。 会计与审

5、计 第条公司的财政会计年度系为日历年度。第会计年度将于 年 月 日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入（毛利）扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。 （）按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。 （）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占。 （）甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过 港币时，予以提取超额部分总金额 的款额授予超额项目的一方，余额部份按第条（）办法予以分配。 （）公司会计制度、格式、

6、编制会计报表，月报在各日历月结束后天，季报应在日历季后天，年度决算应在日历年结束后天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。 （）公司所得利润总金额的作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的须由总经理书面报告。 第条在收到一个会计年度的年终报告后天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上个年度的报告（包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。 第条双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。 第条总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过天内予以解

7、决。 第条公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。 生效、期限与终止 第条本协议经双方法人代表签字后生效。 第条经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。 第条公司经营期限为年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。 第条本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。 第条协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。 第条协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。 第条由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。 清算 第条公司协议期满终止时，由董事

8、会担任“清算委员会”任务，直到清算结束，宣布公司解散。 第条清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。 筹建工作 第条自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第个日历日时前将投资的资金金额汇入 银行的公司帐户，而余下的总金额之应于个日历日时前汇入上述银行的公司帐户。 第条本合同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员，并召开第一次董事会。第条董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，安排工作日程表并聘请工作人员。 适用的法律及仲裁 第条本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以 法律为准。 第条合资的双方由于本协议引起的任

9、何争执，应以友好信任的精神协商解决。若天内仍未能通过协商解决时，可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。 第条若调解于天内仍无法解决时，其争执由仲裁作最终裁决。 第条仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。 不可抗力 合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述情况，将不视为该方不履行本协议的义务： 第条任一方出现不可抗力的事件（包括战争、自然灾害）或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。 第条在第条所述事件发生的情况下，对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。 第条遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方，通过友好

10、协商，继续执行本协议。 协议文字和工作语言 第条本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。 第条双方同意以汉语、英语作为工作语言。 通知 第条合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。 有限公司 有限公司 地址： 地址： 电话： 电话： 传真： 传真： 文本 第条本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三份，公司存档备查一份。 甲方乙方 有限公司 有限公司 签字： 签字： 姓名： 姓名： 职务： 职务： 见证人见证人 签字： 签字： 姓名： 姓名： 职务： 职务： 日期： 注：合资代理是

11、指两个或两个以上的国家或地区具有法人地位的公司、企业、组织或具有法人资格的个人按照合资代理公司法定地址的适用法律所建立的企业，为代理世界各国厂商不同类型的具有竞争性的产品，以取得委托厂商的“产品折扣”和“佣金”为利润。合资代理经营的特点是共同投资、共同经营、共负盈亏和共担风险。 这种合资代理商有注册资本，信誉较好，为推销业务，于推销产品集中的地方，一般来讲，都会成立“维修服务中心”（）以维护产品的声誉和开展售后服务。金融类合同参考格式目 录）总则 ）资本 ）出资额转让及资本更改 ）董事会 ）经营管理机构 ）业务 ）银行分支和附属机构）技术训练）确立银行设施）利润）财务会计与审计）税务）保险）银

12、行职员）审批及注册）合同有效期）终止与清算）不可抗力）保密及其他）调解和仲裁）合同文字）法定通讯地址）附加条款 以下简称甲方）、 （以下简称乙方）、 （以下简称丙方）合称中方和 （以下简称丁方），根据中华人民共和国的中外合资经营企业法（以下简称合资法）和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例（以下简称条例）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国 共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。第一章 总则第一条 订约四方订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。第二条 银行名称及地址银行名称：中文： 银行英文： 银行地址： 第三条 组织形式银行为有限

13、责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。第四条 银行宗旨银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速和经济特区的建设服务。第五条 适用法律银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。第二章 资本第六条 资本构成银行的注册资本为 元。银行第一期的实收

14、资本为 元。订约四方出资的份额为：甲方占百分之 ，出资 元，以现金投资。乙方占百分之 ，出资 元，以现金投资。丙方占百分之 ，出资 元，以现金投资。丁方占百分之 ，出资 元。以下列方式提供投资：（）以现金 元投资；（）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括 。（）和两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。以上（）（）两项合计共为 元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对 和 的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的

15、该两公司原放款的呆帐、坏帐均由 协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由 和 自行负责。订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之，经董事会决定后拨作准备金（本合同第廿五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至 元。第七条 资本提供订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手

16、续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。第八条 出资凭证订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。第三章 出资额转让及资本更改第九条 出资额转让订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批

17、机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。第十条 注册资本更改如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。第四章 董事会第十一条 董事会组成订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事

18、长、董事任期三年，可以连任。第十二条 董事会权力董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。第十三条 董事会议事规则董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。银行章程的修改。批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。超过董事会规定的任何信贷额。超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。银行政策、目标的修改。其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。银行拟与其他人进行合并。订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。年

19、度业务计划的重大修改。从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。银行每年分配给订约四方的红利。银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。银行清算及合同终止。副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。第十四条 董事会召开董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。第十五条 常务董事会组成董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第、和项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董

20、事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。第五章 经营管理机构第十六条 银行行政管理体制银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。第十七条 总裁、执行副总裁银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。第十八条 总经理、副总经理银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会

21、会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务：代表银行对外接洽业务。谈判及签署文件。委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。运用董事会授予的其他职责和权力。第六章 业务第十九条

22、 业务范围银行经营下列业务：（一）本、外币放款和本、外币票据贴现；（二）本、外币投资业务；（三）外币和外币票据兑换；（四）股票、证券的买卖和发行；（五）资信调查和咨询服务；（六）信托、保管箱业务；（七）本、外币担保业务；（八）出口贸易结算和押汇；（九）国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；（十）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；（十一）办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；（十二）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；（十三）其他经申请批准的业务。第七章 银行分支和附

23、属机构第二十条 分支和附属机构的成立银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。第二十一条 现有附属机构现有 和 成为银行在 的子公司， 改名为 。该两子公司分别在 注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损

24、，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。第八章 技术训练第二十二条 技术训练银行将调派和的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。银行行政及财务高级职员将安排在 和 的训练中心或派往其他地方进行训练。关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及 和 的条件而作出适当的决定。第九章 确立银行设施第二十三条 银行设施为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利。第十章 利润第二十四条 利润分配订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏

25、损。第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之 拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。第二十六条 利润汇出银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用 币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。第十一章 财务会计与审计第二十七条 财务会议制度银行内部会计制度及固定资产

26、折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。第二十八条 货币单位银行记帐本位币为 币，除编制 币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。第二十九条 审计与报表银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方

27、提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。第三十条 银行审计师董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。第三十一条 会计年度银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第十二章 税务第三十二条 税款银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。第三十三条 进口物资、设备银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。第三十四条 减税、免税及退税银行将努力争取享受经济

28、特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。第十三章 保险第三十五条 保险及付款银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。第十四章 银行职员第三十六条 银行职员雇佣银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中外合资经营企业劳动管理规定及有关劳动管理规定办理。第十五章 审批及注册第三十七条 审批、生效日期银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照条例规定的报批手续，向审批机构申请批准。本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约