什么是借壳上市.docx

1、什么是借壳上市什么是借壳上市什么是借壳上市 ,与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以 此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资 源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻 底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金 的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳 上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。借壳上市是指上市公司的母公司 （集团公司 ）通过将主要资产注入到上市的子公 司中，来实现母公司的上市。买壳上市和借壳上市的共同之处在于，

2、它们都是一种对上市公司“壳”资源进 行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业 首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司 的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的 问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征， 即所处行业大多为夕阳行业，具上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损 ; 此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是 : 第一步，集团公司先剥离一块优质资 产上市; 第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司

3、的重点项目注 入到上市公司中去 ; 第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目汀入进上市公司 名现借壳 ）, 市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳借壳”两步走，即先收购控股一家卜市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配 股、收购等机会注入进去。借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联 交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。买壳上市和借壳上市的区别与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以 此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资 源”，所谓“壳”就是指上市公司的上

4、市资格。由于有些上市公司机制转换不彻 底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金 的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳 上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的 上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内 证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。借壳上市是指上市公司的母公司 （集团公司 ）通过将主要资产注入到上市的子公 司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借 “子”壳。强生集团由上海出租

5、汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项 目。近年来，强生集团充分利用控股的上市于公司浦东强生的“壳”资源，通 过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而 完成厂集团借壳上市的目的。买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进 行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业 首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司 的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的 问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征， 即所处行业大

6、多为夕阳行业，具上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损 ; 此 外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是 : 第一步，集团公司先剥离一块优质资 产上市; 第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注 入到上市公司中去 ; 第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目上市。与借壳上 市略有不同，买壳上市可分为“买壳借壳”两步走，即先收购控股一家上市公 司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进 去。买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利 益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管

7、要求，充分、准确、及时地予以公 开披露。 借壳上市效果分析以股权划转或拍卖购买方式廉价获得上市公司的控制权，进而完成一个借壳上 市过程，已经成为上市公司普遍采用的资产重组手法。如果新的大股东是从战略发 展的角度出发，为上市公司长远发展进行规划，则会带来短期及长期业绩的明显改 善; 否则，如果只是以财务性并购为目标，滥用廉价获得的控制权，对上市公司进 行掠夺，则将为长远发展留下隐患。但总体来看，以这种方式控制的上市公司一般 会有一个质的变化。 股权变化是重组的关键从今年以来所发生的资产重组案例看，以股权变化结合资产置换等手法，是众 多资产重组中最普遍的。如 ST 中福从股权变化到资产置换的一系列

8、动作，再次显 示出了股权变化在上市公司资产重组过程中发挥着决定性的作用。主业逐步萎缩的 ST中福，1998年9月曾计划与中福（集团）公司进行资产置换，包括收购香港侨益 有限公司 100,股权和澳力 （福建）房地产发展有限公司开发的“澳力大厦”部分房产等，涉及金额近 2亿元，中福 （集团）公司拟用部分欠款交易，显然是希望借此减 少ST中福的负债。但直至1999年6月公司宣布两项重大资产置换事项未能如期实 施。根本原因在于大股东在自身难保的情况下，没有能力对 ST中福进行扶持。同样，近期出现控股权变化的幸福实业也存在这类问题。大股东幸福集团也通过各种 手段占用了幸福实业高达 1（9 亿多元的资金，

9、占幸福实业其他应收款的 98,，形成 了大量的不良资产，不得已公司对这些款项计提了 50,的坏帐准备，是造成 1999 年每股亏损 0（21 元的重要原因。注册会计师出具了篇幅相当大的解释性说明，并指出公司的持续经营能力受到重大 影响。而且，大量诉讼的出现，使得幸福实业面临着债务诉讼风险。在控股权没有 出现变化的情况下，这些公司很难走出困境。而回顾成功的资产重组案例，我们可以明显地发现股权变化所产生的神奇效 果。以 1998年下半年至 1999年中期所发生的 160多家资产重组的上市公司统计结 果看，在更换大股东、股权变化但大股东不变和股权关系没有发生变化三种资产重 组方式中，以更换大股东的数

10、量最多，达到 90家，占 55, ，而且，利润提高最明 显的也是更换大股东所带来的， 90家公司从 1998年中期到 1999年中期的利润增 长达到 53, ，明显高于其它两种重组方式。可见，在目前的经营环境下，上市公司 资产重组的成功一般需要大股东的更换才能完成。典型的如ST湘中意（现湖南投资），由于长沙市国有资产经营公司将国有股无 偿划拨给长沙市环路建设开发有限公司，才可能展开之后的一系列资产置换，使之 成为一个以基础设施、高科技等产业为主的公司，也才有可能出现 1998年以来的 业绩大幅提高。同样，ST辽物资（现银基发展）也同样是在沈阳银基集团取代沈阳 资产经营公司 （国家股）之后，通过

11、城市基础设施投资、土地整理、旅游宾馆、装饰 装修、房地产开发为主营业务的资产，置换了物资回收等资产，使得 ST辽物资近年来的业绩得以出现翻天覆地的变化。 ST中福在今年4月才完成股权变化，就在 上半年实现扭亏，更说明了这种资产重组方式“化腐朽为神奇”的功效。因而，对 于幸福实业的今次股权变化，投资者同样希望能够带来一些本质性的转变，从而保 证业绩的恢复与增长。善待控制权可以双赢一般来讲，一个完整的借壳上市过程所付出的成本包括两个部分，一个是取得 控股权而付出的成本，另一个是为后续资产重组而付出的成本。而且，两项成本的 大小与上市公司的质量有关。既控股一个质量较差的上市公司，其控股权所须费用 较

12、低，但后续重组的费用就较大。在上述几家公司中，显然其控股权是廉价的，如 北京名流所购得的 6000 万股幸福实业法人股每股价格只有 0(67 元，而 1999 年末 该公司的每股净资产为 1(46 元。同样，福建神龙企业集团所购得的 ST 中福 9295 法人股，作价人民币 8800 万元，折合每股 0(947 元，虽然高于 1999 年末该公司的 净资产值，但也低于股票的每股面值。股权收购付出的代价较低，这就为今后的资 产置换创造了条件。很显然，控制权的变化并不意味着上市公司本质的变化，真正 的变化应当体现在资产质量上。今年 4月更换大股东的ST中福，立即开展了大规 模的资产重组，包括大股东

13、的赠与与资产置换，总金额达到 1(426 亿元。由于置换 出去的资产是严重亏损或即将清盘的公司股权，可使 ST中福轻装上阵，今年中期的扭亏已经为摘冒初步扫清障碍，长远来看更可使公司进入生物工程等高新技术领 域。对幸福实业来说，投资者希望新的股东入主给以服装、铝型材及电力等主业的 幸福实业带来实质性的变化。由于名流投资有限公司是北京的一家民营企业，以投 资高科技、房地产等为主营。而且，在完成借壳上市的过程中，该公司付出的成本 并不高，因而日后较有能力使幸福实业的主业向高科技产业转型。从前期许多北京 企业在各地完成的借壳上市的结果看，再结合 ST中福经过类似的股权转换而出现 的资产重组动作看，本次

14、资本运作的成功机会较大面是赠送的团队管理名言学习不需要的朋友可以编辑删除 ! 谢谢 !1、沟通是管理的浓缩。2、管理被人们称之为是一门综合艺术 - “综合”是因为管理涉及基本原理、 自我认知、智慧和领导力 ; “艺术”是因为管理是实践和应用。3、管理得好的工厂 ,总是单调乏味 , 没有仸何激劢人心的事件发生。4、管理工作中最重要的是 : 人正确的事 , 而不是正确的做事。5、管理就是沟通、沟通再沟通。6、管理就是界定企业的使命 , 幵激励和组织人力资源去实现这个使命。界定使 命是企业家的仸务 ,而激励不组织人力资源是领导力的范畴 , 二者的结合就是管理。7、管理是一种实践 , 其本质不在于“知

15、”而在于“行” ;其验证不在于逻辑 ,而在于 成果 ; 其唯一权威就是成就。8、管理者的最基本能力 : 有效沟通。9、合作是一切团队繁荣的根本。10、将合适的人请上车 , 不合适的人请下车。11、领导不是某个人坐在马上指挥他的部队 , 而是通过别人的成功来获得自己 的成功。12、企业的成功靠团队 , 而不是靠个人。13、企业管理过去是沟通 ,现在是沟通 ,未来还是沟通。14、赏善而不罚恶 , 则乱。罚恶而不赏善 , 亦乱。15、赏识导致成功 , 抱怨导致失败。 16、世界上没有两个人是完全相同的 ,但是 我们期待每个人工作时 , 都拥有许多相同的特质。 17 、首先是管好自己 , 对自己言 行

16、的管理 ,对自己形象的管理 ,然后再去影响别人 , 用言行带劢别人。 18、首先要说 的是,CEO要承担责仸，而不是“权力”。你不能用工作所具有的权力来界定工作 ，而只能用你对这项工作所产生的结果来界定。 CEC要对组织的使命和行劢以及价值观和结果负责。19、 团队精神是从生活和教育中不断地培养规范出来的。研究发现 , 从小没有 培养好团队精神 ,长大以后即使天天培训 , 效果幵不是很理想。因为人的思想是从小 造就的 ,小时候如果没有注意到 , 长大以后再重新培养团队精神其实是很困难的。20、 团队精神要从经理人自身做起 , 经理人更要带头遵守企业规定 ,让技术及素 质较高的指导较差的 ,以团

17、队的荣誉就是个人的骄傲启能启智 ,互利共生,互惠成长, 不断地逐渐培养员工的团队意识和集体观念。21、 一家企业如果真的像一个团队 , 从领导开始就要严格地遵守这家企业的规 章。整家企业如果是个团队 , 整个国家如果是个团队 ,那么自己的领导要身先士卒带 头做好,自己先树立起这种规章的威严 , 再要求下面的人去遵守这种规章 , 这个才叫 做团队。22、 已所不欲 , 勿斲于人。23、 卓有成效的管理者善于用人之长。24、 做企业没有奇迹而言的 , 凡是创造奇迹的 , 一定会被超过。企业不能跳跃 , 就一定是，循着，一个规律 , 一步一个脚印地走。25、 大成功靠团队 , 小成功靠个人。26、不

18、善于倾听不同的声音 , 是管理者最大的疏忽。关于教师节的名人名言I教师节名人名言1、 一个人在学校里表面上的成绩，以及较高的名次，都是靠不住的，唯一的要点是你对于你所学的是否心里真正觉得很喜欢，是否真有浓厚的兴趣-邹韬奋2、 教师是蜡烛，燃烧了自己，照亮了别人。-佚名3、 使学生对教师尊敬的惟一源泉在于教师的德和才。 -爱因斯坦4、 三人行必有我师焉；择其善者而从之，其不善者而改之。-孔子5、 在我们的教育中，往往只是为着实用和实际的目的，过分强调单纯智育的态 度,已经直接导致对伦理教育的损害。-爱因斯坦6丼世不师，故道益离。-柳宗元7、古之学者必严其师，师严然后道尊。-欧阳修8、教师要以父母

19、般的感情对待学生。 - 昆体良9、机会对于不能利用它的人又有什么用呢？正如风只对于能利用它的人才是 劢力。 - 西蒙10、一日为师 , 终身为父。 - 关汉卿11、要尊重儿童 ,不要急于对他作出戒好戒坏的评判。 - 卢梭12、捧着一颗心来 , 不带半根草去。 - 陶行知13、君子藏器于身 , 待时而劢。 - 佚名14、教师不仅是知识的传播者 , 而且是模范。 - 布鲁纳15、教师是人类灵魂的工程师。 - 斯大林16、学者必求师 ,从师不可不谨也。 - 程颐17、假定美德既知识 ,那么无可怀疑美德是由教育而来的。 - 苏格拉底18、好花盛开,就该尽先摘,慎莫待美景难再 ,否则一瞬间,它就要凋零萎

20、谢 ,落 在尘埃。 - 莎士比亚19、养体开智以外 , 又以德育为重。 - 康有为20、无贵无贱,无长无少,道之所存,师之所存也。 - 韩愈21、谁若是有一刹那的胆怯 , 也许就放走了并运在这一刹那间对他伸出来的香 饵。 - 大仲马22、学贵得师 , 亦贵得友。 - 唐甄23、故欲改革国家 ,必先改革个人 ;如何改革个人？唯一斱法 ,厥为教育。 - 张 伯苓24、为学莫重于尊师。 - 谭嗣同25、愚蠢的行劢 ,能使人陷于贫困 ;投合时机的行劢 ,却能令人致富。 - 克拉克26、凡是教师缺乏爱的地斱 , 无论品格还是智慧都不能充分地戒自由地发展。- 罗素27、不愿向小孩学习的人 , 不配做小孩的

21、先生。 - 陶行知28、少年进步则国进步。 - 梁启超29、弱者坐失良机 ,强者制造时机 ,没有时机,这是弱者最好的供词。 - 佚名 有关刻苦学习的格言1、讷讷寡言者未必愚 , 喋喋利口者未必智。2、勤奋不是嘴上说说而已 , 而是要实际行劢。3、灵感不过是“顽强的劳劢而获得的奖赏”。4、天才就是百分之九十九的汗水加百分之一的灵感。5、勤奋和智慧是双胞胎 , 懒惰和愚蠢是亲兄弟。6、学问渊博的人 ,懂了还要问;学问浅薄的人 ,不懂也不问。7、人生在勤 , 不索何获。8、学问勤中得。学然后知不足。9、勤奋者废寝忘食 , 懒惰人总没有时间。10、勤奋的人是时间的主人 , 懒惰的人是时间的奴隶。11、

22、山不厌高 , 水不厌深。骄傲是跌跤的前奏。12、艺术的大道上荆棘丛生 ,这也是好事,常人望而却步 ,只有意志坚强的人例 外。13、成功 , 艰苦劳劢，正确斱法，少说空话。14、骄傲来自浅薄 , 狂妄出于无知。骄傲是失败的开头 , 自满是智慧的尽头。15、不听指点 , 多绕弯弯。不懂装懂 ,永世饭桶。16、言过其实 , 终无大用。知识愈浅 , 自信愈深。17、智慧源于勤奋 , 伟大出自平凡。18、你想成为并福的人吗？但愿你首先学会吃得起苦。19、自古以来学有建树的人 , 都离不开一个“苦”字。20、天才绝不应鄙视勤奋21、试试幵非受罪 , 问问幵不吃亏。善于发问的人 , 知识丰富。22、智者千虑 , 必有一失 ; 愚者千虑 , 必有一得。23、不要心平气和 , 不要容你自己昏睡 ! 趁你还年轻 , 强壮、灵活 , 要永不疲倦地 做好事。24、说大话的人像爆竹 , 响一声就完了。鉴难明 , 始能照物 ; 衡唯平 , 始能权物。25、贵有恒何必三更眠五更起 , 最无益只怕一日曝十日寒。26、刀钝石上磨 , 人笨人前学。以人为师能进步。27、宽阔的河平静 , 博学的人谦虚。秀才不怕衣衫破 , 就怕肚子没有货。