新旧对照IPO辅导规则前后20年规则差异和对比分析.docx

1、新旧对照IPO辅导规则前后20年规则差异和对比分析【新旧对照】IPO辅导规则前后20年规则差异和对比分析【重点提示】1.关于IPO辅导工作的文件首次公开发行股票辅导工作办法（证监发2001125号）在2008年就已经废止，后续关于IPO辅导的相关工作流程、文件资料、验收要求等其实都是在“裸奔”状态下沿用以前的规定。此外，各证监局也都制定了各自的辅导监管指引，辅导监管指引基本都是依据证券发行上市保荐业务管理办法、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、中国证监会派出机构监管职责规定等规定进行制定。因为各个证监局各自制定规则并执行，因而难免出现标准不一致的情形，比如某大局就提出来要IPO审

2、核提前，要加强IPO辅导验收的通过率和严肃性的问题，很多人解读为证监局要承担IPO审核的职能。在这种大背景下，证监会重新起草了一个类似于纲领性的文件来指导IPO的辅导问题，也确实是迫在眉睫的事情。当然，这次的辅导规则文件跟以前的文件也没有太多本质的区别，主要就是强调了一点：辅导工作主要是促进拟上市企业提高规范性，促使相关人员树立正确理念、熟悉规则及相关情况。辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价，不对辅导对象是否符合上市条件进行判断。因此，辅导验收不是企业上市的审核程序。据了解，关于IPO辅导的规则经历了很长时间的征求意见和调研的过程，从刚开始的要恢复到一年的辅导时间，到后来的折中

3、的要满足不低于6个月的时间，到现在的不低于3个月的时间，还是隐约体现出辅导在IPO整个流程中的作用，以及未来IPO审核的一些导向和风向。小编放弃了休假的机会，第一时间对2001年的辅导管理办法和今天的征求意见稿进行了新旧对照。间隔20年的两个文件进行新旧对照，前无古人可能也会后无来者，不管怎样，这样的对比都还是有很多的借鉴意义。五一小长假，最前线小编不放假，还会有各种干货和想不到的知识与大家分享。8.劳动节快乐，加油吧打工人！1文件名称股票发行上市辅导工作暂行办法（2000.03.16生效）首次公开发行股票并上市辅导监管规定（征求意见稿）（2021.4.30）主要变化2适用对象拟公开发行股票（

4、、股）的股份有限公司拟在中华人民共和国境内公开发行存托凭证、股票公开转让的非上市公众公司向不特定合格投资者公开发行股票并进入精选层或中国证监会认为有必要进行辅导工作的，参照本规定执行。增加了存托凭证、新三板精选层及兜底情形3辅导期限一年辅导期自辅导机构完成辅导备案之日起，至辅导机构向派出机构提交齐备的辅导验收文件之日结束。辅导期原则上不少于三个月。缩短辅导期限4监管机构中国证监会派出机构负责辖区内拟发行公司辅导工作的监督管理。辅导对象所在地派出机构负责对辅导工作进行监管。辅导对象所在地在境外的，由辅导对象境内主营业地或境内证券事务机构所在地的派出机构进行监管。增加了境外辅导对象的情形5辅导内容

5、辅导内容主要包括以下方面：1.股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。2.股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。3.对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行公司法、证券法等有关法律法规的培训。4.建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。5.依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。6.建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。7.建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。8.规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。9.公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否

6、合规。辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；督促辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。未列示辅导内容，以辅导目的为导向6辅导机构辅导机构对拟发行公司进行辅导时应配置三名以上辅导人员，授权其代表辅导机构从事辅导工作。辅导人员必须是有主承销资格的证券公司正式从业人员、并从事证券承销业务两年以上。辅导人员中，至少

7、有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市经验。辅导机构可以聘请有证券从业资格的注册会计师、律师等协助辅导人员做好辅导工作。辅导报告由辅导人员完成，并签字负责。辅导机构、辅导人员及其所聘请的注册会计师、律师等视为内幕人员，应当遵守有关内幕人员的法律规定。/不再列示辅导机构要求7辅导备案材料辅导工作开始前二个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下列材料：1.辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；2.辅导协议；3.辅导计划；4.拟发行公司基本情况资料表（附表一）；5.最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。辅导机构办理辅导备案时，应当提交下列材料：（一）辅导协议；（二）辅导

8、机构立项完成情况说明；（三）辅导备案报告；（四）辅导机构及辅导人员的资格证明文件；（五）辅导对象全体董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东和辅导对象实际控制人（或其法定代表人）名单；（六）辅导备案需要的其他材料。删除辅导计划、拟发行公司基本情况资料表、最近两年经审计的财务报告，增加辅导对象全体董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东和辅导对象实际控制人（或其法定代表人）名单8披露辅导备案信息/辅导机构与辅导对象签订辅导协议后五个工作日内，辅导机构应当向派出机构进行辅导备案。派出机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案，并在辅导备案后及时披露辅导机构、辅导对象、辅导备

9、案时间、辅导状态。中国证监会建立辅导监管系统，以满足辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作需要，并通过中国证监会政务服务平台向社会公开辅导监管信息。增加披露辅导备案信息要求9当面沟通/确有必要进行当面沟通的，辅导对象、辅导机构可以预约派出机构工作人员进行当面沟通。增加当面沟通机制10辅导协议辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。辅导机构和辅导对象应当签订书面辅导协议，明确约定协议双方的权利义务。辅导协议可以包括

10、以下内容：（一）辅导人员的构成；（二）辅导对象接受辅导的人员范围；（三）辅导内容、计划及实施方案；（四）辅导方式、辅导期间及各阶段的工作重点；（五）辅导费用及付款方式；（六）双方的权利、义务；（七）辅导协议的变更与终止；（八）违约责任。详细列示了辅导协议内容11定期报告从辅导之日起，辅导机构每两个月向派出机构报送一次股票发行上市国际报告（附表二）。辅导机构每一次报送的报告，都要按照报告中列示的各项内容如实填报，并根据有关法律法规的要求逐项评估。在此基础上，针对公司存在的问题会同拟发行公司董事、监事或有关管理人员认真研究整改方案，跟踪辅导，督促整改，并在下一次报告时说明整改情况。若拟发行公司对辅

11、导意见有异议，辅导机构应于下一次报告时书面报告派出机构。辅导期内，辅导机构应在每季度结束后十五日内更新辅导工作进展情况报告，辅导备案日距最近一季末不足三十日的，可将有关情况并入次季度辅导工作进展情况报告报送。定期报告时间由每两个月改为每季度12辅导对象董监高及持股5%以上股东/辅导机构应当督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。持有百分之五以上股份股东为法人或其他组织形式的，辅导机构应当督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人全面掌

12、握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。增加了辅导对象董监高及持股5%以上股东的责任和义务13汇总报告辅导机构报送的股票发行上市辅导报告由派出机构存档备查。辅导期满后15个工作日内，辅导机构向派出机构报送发行上市辅导汇总报告（附表三），该报告同时作为拟发行公司股票发行申请文件的必备材料。/删除了汇总报告相关内容14辅导工作底稿辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总，建立“辅导工作底稿”，存档备查。/删除了辅导工作底稿相关内容15辅导人员变动辅导机构委派的辅导人员发生变动时，应于变动后十个工作日内报告派出机构，接替人员承诺完全接受前任工作。拟

13、发行公司更换辅导机构时，原辅导机构应向派出机构书面报告解约的原因，继任辅导机构应于变更后十个工作日内向派出机构提交第七条1、2、3之规定资料，同时对原辅导机构的解约原因发表意见。继任辅导机构表示完全同意前任辅导意见的，辅导期可以连续计算；否则，辅导期从继任辅导机构开始辅导起重新开始计算。/删除了辅导人员变动相关内容16撤回辅导备案/辅导协议终止后五个工作日内，辅导机构应当撤回辅导备案。辅导期内出现下列情形之一的，视为撤回辅导备案：（一）辅导机构超过两次未按期更新辅导工作进展情况报告；（二）增加、减少或更换辅导机构。变更后的辅导机构书面认可原辅导机构辅导工作，并重新辅导备案后，辅导期可以连续计算

14、。增加了撤回辅导备案情形17辅导验收文件/辅导机构完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序，可以向派出机构提交下列辅导验收文件：（一）辅导情况报告，包括重点辅导工作开展情况、辅导过程中发现的问题及改进情况等；（二）辅导机构内核会议记录（或会议决议）及关注事项说明；（三）辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、经内核会议审定的招股说明书；（四）辅导工作相关底稿；（五）辅导机构根据辅导工作中遇到的问题提交律师、会计师等出具的初步意见及需要的其他材料。增加了辅导验收文件相关内容18验收事项/派出机构主要验收下列事项：（一）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；（二）辅导机构督促辅导对象

15、规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；（三）辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况；（四）辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；（五）辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。增加了验收事项相关内容19验收方式/派出机构进行辅导验收，应当采取下列方式：（一）审阅辅导验收文件；（二）现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员等；（三

16、）检查或抽查保荐业务工作底稿；（四）组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试；（五）其他必要方式。派出机构可以合理安排现场工作时间，并结合辅导验收过程中发现的问题，检查或抽查证券服务机构工作底稿。增加了验收方式相关内容20证券市场知识测试/本规定第十三条所列人员应当参加派出机构组织的证券市场知识测试，相关成绩作为辅导验收的参考。辅导对象相关人员已经取得独立董事、董事会秘书资格，可以申请豁免参加证券市场知识测试。证券市场知识测试应当贯彻标准统一、形式简化原则。派出机构应当为参加测试人员在测试时间、测试地点等方面提供便利，并不得收取测试费用。增加了证券市场知识测试相关内容21审查派出机构应对辅导

17、机构按第七条规定报送的资料进行审查，如有异议应于15个工作日内书面反馈给辅导机构。过期不予反馈的，视为无异议。辅导期间，派出机构可以根据辅导报告所发现的问题对辅导情况进行抽查。/删除了审查及抽查相关内容22辅导验收时间/派出机构应当自收到齐备的辅导验收文件之日起二十个工作日内完成辅导验收工作，辅导机构补充、修改材料及规范工作时间不计算在内。增加了辅导验收时间相关约定23辅导验收/辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。明确了辅导验收的性质24验收工作完成函/辅导验收后，派出机构应当向辅导机构出具验收工作完成函。经规范后，派出机构认

18、为辅导机构工作仍存在问题的，应将相关问题移送发行上市审核机构，在后续审核中重点关注；应将相关问题通报辅导机构所在地派出机构，在日常监管中予以关注。因辅导对象、辅导机构及其相关人员不配合导致无法开展辅导验收工作，或辅导机构自收到规范通知后六个月内无法完成规范工作的，派出机构应当终止辅导验收。辅导机构需要在前述情形规范完毕后重新履行辅导验收程序。验收工作完成函有效期为十二个月。辅导对象在验收工作完成函有效期内变更拟上市板块的，辅导机构在对更换板块进行差异化辅导后，即可重新提交辅导验收申请材料。辅导对象未在验收工作完成函有效期内提交首次公开发行股票并上市申请的，需要重新履行辅导及辅导验收程序。在验收

19、工作完成函有效期内变更辅导机构的，如变更后的辅导机构认可变更前辅导机构的辅导工作，向派出机构提交申请并取得同意后，原辅导验收仍然有效。辅导对象提交首次公开发行股票并上市申请前，在验收工作完成函有效期内，辅导对象、辅导机构发生可能影响辅导验收结论情况的，应当及时向派出机构报告。增加了验收工作完成函相关内容25辅导有效期辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。/删除了辅导有效期的规定26调查报告经辅导机构申请，派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出

20、具调查报告。/删除了调查报告相关内容27辅导后果辅导机构对拟发行公司的辅导情况作为评选“信誉主承销商”的重要内容，中国证监会优先受理由“信誉主承销商”推荐的企业股票发行申请。中国证监会在核准过程中发现辅导不合格的，将视情节轻重对辅导机构依法作出处理。有以下情况之一的，中国证监会将认定该辅导不合格：1.拟发行公司存在重大法律障碍，不能实现规范运作；2.辅导报告或汇总报告内容存在重大虚假；3.中国证监会认定的其他情况。列示了辅导不合格的情形28监管措施/辅导机构、证券服务机构及相关人员开展辅导工作过程中违反法律、行政法规和中国证监会规章规定的，派出机构可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施。派出机构发现辅导机构、证券服务机构存在其他执业质量问题，违反法律、行政法规和中国证监会规章规定的，可以依法采取行政监管措施。增加了对于辅导机构、证券服务机构及相关人员的监管措施