VC与PE的区别.docx

1、VC与PE的区别VC与PE的区别 风险投资（Venture Capital，VC) Venture Capital五个阶段的种子期、初创期、成长期、扩张期、成熟期无不涉及到较高的风险，具体表现有项目的筛选、尽职调查、后期监控、知识产权、选择技术、公共政策、信息高度不对称、道德品质、管理团队、商业伙伴、财务监管、环境、税收、政治、沟通平台等.在西方国家，据不完全统计，Venture Capitalists(风险投资家）每投资10个项目，只有3个是成功的,而7个是失败的。正是因为这样，在风险投资界才会奉行“不要将鸡蛋放在一个篮子里”的分散组合投资原则. 风险投资的目的不是控股，无论成功与否，退出是

2、风险投资的必然选择。引用风险投资的退出方式包括首次上市（IPO）、收购和清算。目前国内风险投资公司进行IPO的退出渠道主要有：以离岸公司的方式在海外上市;境内股份制公司去境外发行H股的形式实现海外上市；境内公司境外借壳间接上市、境内公司在境外借壳上市；境内设立股份制公司在境内主板上市；境内公司境内A股借壳间接上市；另外一种间接上市的方式就是境内公司A股借壳上市。 私募股权投资(Private Equity,PE) 在中国通常称为私募股权投资。指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利. 按照

3、投资阶段，广义的私募股权投资可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、PreIPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权Distressed Debt和不动产投资等等。 国内活跃的PE投资机构大致可以归纳为以下几类： 一是专门的独立投资基金，如The Carlyle Group，3ipuorgetc； 二是大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如：Morgan Stanley Asia,JP Morgan Partners，Goldman Sachs Asia，CITIC Capital etc; 三是中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立的私募股权投资基金，如弘毅投资，申

4、滨投资等; 四是大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合,如GE Capital等; 五是其他如Temasek，GIC。 PE与VC的区别 PE与VC都是对上市前企业的投资，两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大不同. 很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说,PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。 另外，PE基金与内地所称的“私募基金”有着本质区别。PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而私募基金主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场（多为二级

5、市场）的基金。 风险投资:VC和PE的区别是什么VC是Venture Capital的缩写，即风险投资。 PE是Private Equity的缩写，即私募股权投资。 PE与VC都是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资,然后通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。区分VC与PE的简单方式是，VC投资企业的前期,PE投资后期.当然，前后期的划分使得VC与PE在投资理念、规模上都不尽相同。PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业进行投资，故广义上的PE包含VC.在中国，VC是个舶来品，刚开始被中国媒体翻译为“风险投资且一直沿用到20世纪末期，后来一些人

6、根据百科全书解释将其翻译为“创业投资”。于是，原来的一些文献、政府文件所使用的“风险投资概念渐渐演变为“venture capital各自表述，在国家发展与改革委员会、科技部等部委文件中相继出现了“创业投资这个译法。而这两种表述后来竟然演变成了水火不相容甚至由此考虑的政策着眼点都大相径庭，“风险投资论者投资者的风险意识和投资冲动，“创业投资”论者强调被投资对象的创业特性。由于争执双方都有行政、立法话语权,所以由人大和国务院出台的文件常常是“风险投资,而由国家发改委、科技部、商务部等部委发布的文件则多是“风险投资，如2006年3月1日生效的创业投资企业管理暂行办法等。后来经过多方查考，两种理解其

7、实是站在不同的角度和立场进行表述，然而又不能完全概括。因此，在国务院发布的国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）及配套政策中，第一次把“venture”的两种含义都写入了政府文件。为此,由科技部、商务部和国家开发银行联合推出的大型调查报告也从2006年更名为中国创业风险投资发展报告.至此，官方的解释和表述口径才渐渐走向统一。风险投资(Venture Capital，VC)，Venture Capital五个阶段的种子期、初创期、成长期、扩张期、成熟期无不涉及到较高的风险。 关于PE的概念在国内，也有不少同仁将其翻译为“私人股权、“私人权益、“私人股权投资、“私人权益资本”等等

8、，与其直接关联的重要概念有： （1）PE Investment,私募股权投资;（2）PE Fund,私募股权基金； 私募股权（PE)是一种金融工具(FINANCE INSTRUMENT）,也是一种投融资后的权益表现形式。 私募股权（PE）与公司债券（corporate bond）、贷款(loan）、股票（stock）等具有同质性。但其本质特征（区别)主要在于： 第一,私募股权(PE)不是一种负债式的金融工具,这与股票(stock)等相似,并与公司债券（corporate bond）、贷款（loan）等有本质区别；第二,私募股权（PE）在融资模式(financing mode）方面属于私下募集（

9、private placement)，这与贷款(loan）等相似，并与公司债券(corporate bond）、股票（stock）等有本质区别； 第三,私募股权(PE)主要是投资于尚未IPO（首次公开募股)的企业而产生的权益；第四,私募股权(PE）不能在股票市场上自由地交易；第五，其他从略. 从法律的角度讲，私募股权（PE)体现的不是债权债务关系。它与债（debt）有本质的区别.总之,私募股权（PE）是Equity（股权或权益)之一种，既能发挥融资功能，又能代表投资权益. 两者的联系和区别 在国内的一般机构调研报告中，一般都将这两个概念统一为风险投资的通用表述。简称则为PE/VC.如果非要发掘

10、他们的区别，可以从以下几方面进行考虑：1) 投资阶段,一般认为PE的投资对象主要为拟上市公司,而VC的投资阶段相对较早，但是并不排除中后期的投资。2） 投资规模，PE由于投资对象的特点,单个项目投资规模一般较大。VC则视项目需求和投资机构而定。3） 投资理念，VC强调高风险高收益，既可长期进行股权投资并协助管理，也可短期投资寻找机会将股权进行出售.而PE一般是协助投资对象完成上市然后套现退出.4） 投资特点,而在现在的中国资本市场上，很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分,在实际业务中两者界限越来越模

11、糊.比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle）也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。另外，PE基金与内地所称的“私募基金有着本质区别.PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而私募基金主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金,进行管理并投资于证券市场（多为二级市场)的基金。个人感觉，实际上PE也是在投风险高的项目，只是他们要保证很高的成功率，才能获得高收益.关键就在于项目成功与否和PE的选择，以及PE是否介入有很大关系。PE和VC只是投资行为细化的结果。只是从投资阶段、金额来区分PE、VC可能还不够，我理解PE一般都对track record（比如盈利）有一定的要求

12、,所以可以理解成是财务投资者；而vc则没啥要求，往往是一项还在实验室的技术或者一个新鲜的idea就可以投资，所以vc的工作更像是一个企业家，要参与很多企业管理、运营方面的事情。事实上，从财务技术的角度考虑,现在大家都在谈的vc PE化大多是从投资规模来说的，中国真正的VC没多少，至少做法不像美国那样。美国有个基金叫TA，原来它是VC，后来是PE,有兴趣的话可以去做点researchPE与VC概念的区别Private Equity(简称PE）在中国通常称为私募股权投资,从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资。 在交易实施过程中附带考虑了

13、将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE）,另外在投资方式有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债券型投资方式，不过以上只占很少部分,私募股权投资仍可按上述定义. 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资。即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和PreIPO各个时期企业所进行的投资。相关资本按照投资阶段可分为创业投资（Venture Capital)、发展资本（development capital)、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（ Mezzanin

14、e Capital)、重振资本（ turnround)、 Pre-IPO资本(如 bridge finance）、以及其他如上市后私募投资（ pruvate investment in public equity 即PIPE）、不良债权 distressed debt和不动产投资（ real estate)等等（以上所述的部分也有重合的部分）。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资金在资金规模上最大的一部分，在中国PE多指后者,以与VC区别.风险投资VC（venture capital

15、)在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资;狭 义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展 的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新 技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险 资本的过程，也是协调风险投资家、

16、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。 风险投资的特征：1，投资对象对为处于创业期（start-up)的中小型企业，而且多为高新技术企业;2，投资期限至少3-5年以上,投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；3，投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上；4，风险投资人（ venture capitalist ）一般积极参与被投资企业的经营管理,提供增值服务； 除了种子期（seed)融资外,风险投资人一般也对被投资企业以后各发展阶段的融资需求予以满足;5,由于投资目的是追求超额回报,当被投资企业增值后,风险投资人会通过

17、上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。风险投资的特点：风险投资是一种权益资本（Equity），而不是借贷资本（Debt）。风险投资为风险企业企业投入的权益资本一般占该企业资本总额的30以上。对 于高科技创新企业来说，风险投资是一种昂贵的资金来源，但是它也许是唯一可行的资金来源。银行贷款虽然说相对比较便宜,但是银行贷款回避风险,安全性第 一，高科技创新企业无法得到它。 风险投资机制与银行贷款完全不同，其差别在于:首先,银行贷款讲安全性,回避风险；而风险投资却偏好高风险项目，追逐高风险后隐藏的高收益，意在管理 风险，驾驽风险。其次，银行贷款以流动性为本；而风险投资却以不流动性为特点,

18、在相对不流动中寻求增长。第三，银行贷款关注企业的现状、企业目前的资金周 转和偿还能力；而风险投资放眼未来的收益和高成长性。第四，银行贷款考核的是实物指标；而风险投资考核的是被投资企业的管理队伍是否具有管理水平和创业精 神，考核的是高科技的未来市场。最后,银行贷款需要抵押、担保，它一般投向成长和成熟阶段的企业,而风险投资不要抵押,不要担保，它投资到新兴的、有高速 成长性的企业和项目。 风险投资是一种长期的（平均投资期为57年）流动性差的权益资本。一般情况下，风险投资家不会将风险资本一次全部投入风险企业，而是随着企业的成长不断地分期分批地注入资金。风险投资家既是投资者又是经营者。风险投资家与银行家

19、不同,他们不仅是金融家，而且是企业家,他们既是投资者，又是经营者.风险投资家在向风险企业投资后，便加入企业的经营管理。也就是说,风险投资家为风险企业提供的不仅仅是资金，更重要的是专业特长和管理经验. 风险投资家在风险企业持有约30%的股份，他们的利益与风险企业的利益紧密相连。风险投资家不仅参与企业的长期或短期的发展规划、企业生产目标的测 定、企业营销方案的建立，还要参与企业的资本运营过程,为企业追加投资或创造资金渠道,甚至参与企业重要人员的雇用、解聘。风险投资最终将退出风险企业。风险投资虽然投入的是权益资本,但他们的目的不是获得企业所有权，而是盈利，是得到丰厚利润和显赫功绩从风险企业退出.风险

20、投资从风险企业退出有三种方式：首次公开发行(IPO,Initial Public Offering）；被其他企业兼并收购或股本回购；破产清算。显然，能使风险企业达到首次公开上市发行是风险投资家的奋斗目标。破产清算则意味着风险投 资可能一部分或全部损失.以何种方式退出，在一定程度上是风险投资成功与否的标志.在作出投资决策之前，风险投资家就制定了具体的退出策略。退出决策就是利润分配决策，以什么方式和什么时间退出可以使风险投资收益最大化为最佳退出决策。在欧洲，私募股本(PE)的目的是要使现有的企业进行资本结构调整，使企业重振雄风。风险投资(VC）则不一样，它是在一些新兴高科技企业当中进行投资。欧洲风

21、险投资过去五年大幅度地增加，到2005年的时候已经达到了超常的发展规模，其中大部分资金都用来对中小企业进行注资，其比例已经占到50.在过去的这一段时间，风险投资在欧洲已经成为一种主要的融资形式。PE也就是私募股权投资,Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看,是指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资

22、本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(development capital)、并购基金（buyout/buyin fund)、夹层资本（Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround）,PreIPO资本（如bridge finance),以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity，即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资（real estate）等等。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分,主要是指创业投资后期

23、的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分.在中国PE主要是指这一类投资. 翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式,这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点： 对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报 没有上市交易,所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易.而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等 投资回报方式主要有三种

24、：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密,因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。 企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，

25、并结合自身的情况来选择合适的投资者。 战略投资者 - 是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金. 战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略,是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑,而不仅仅着眼于短期的财务回报.例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了

26、中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此,战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多,会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。 引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业,又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外,战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此,引资企业需要了解投资方的真实意图,并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件. 金融投资者 指私募股权投资

27、基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源.金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求： 对公司的控制权 投资回报的重要性(相对于市场份额等其他长期战略的考虑） 退出的要求（时间长短、方式） 多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。 金融投资者关注投

28、资的中期（通常35年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市. 私募股权投资基金的种类 在中国投资的私募股权投资基金有四种：一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。二是大型的多元化金融机构下设的投资基金.这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等.有趣的是,美国投资者偏好第一种独立投资基金,认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰;而欧洲投资者更喜欢第二种

29、基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合,资金来源于集团内部。 资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略,对风险的承受能力也不同。 投资运作流程： 项目选择和可行性核查 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求: 优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。 至少有2至3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略

30、计划.投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。 行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。 估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价。要求2530的投资回报率是很常见的。 3-7年后上市的可能性,这是主要的退出机制。 另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解

31、企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 投资方案设计、达成一致后签署法律文件 投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助. 退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是

32、投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。 监管 统计显示，只有20的私募股权投资项目能带给投资者丰厚的回报，其余的要么亏损、要么持平。所以投资者一般不会一次性注入所有投资,而是采取的分期投入方式,每次投资以企业达到事先设定的目标为前提.实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段,但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益.另外，为满足引资企业未来