企业并购财务分析以宝钢并购武钢案例为例.docx

1、企业并购财务分析以宝钢并购武钢案例为例摘 要：在2008年金融危机之后，中国钢铁行业逐渐出现了产能过剩、产业集中度日益下降、利润趋零的现象。从长远来看，企业并购可以使得企业的生产能力得以提升，竞争力变强，从而效益也随之提高。而并购过程中往往会出现财务整合风险，一旦财务整合风险解决不好，企业并购就会达不到预期的效果。针对上述问题，应采取合理的财务并购风险控制措施，从而减少并购带来的风险。本文主要采用了财务指标分析的方法，研究了宝钢股份和武钢股份的并购前后的偿债能力、营运能力、盈利能力。同时也研究了并购过程中的财务风险。关键词：企业并购，财务分析，宝钢，武钢 Abstract：After the

2、2008 financial crisis, Chinas iron and steel industry has gradually witnessed overcapacity, declining industrial concentration and zero profit. In the long run, mergers and acquisitions can enhance the productivity, competitiveness and efficiency of enterprises. In the process of merger and acquisit

3、ion, there are often financial integration risks. Once the financial integration risks are not solved properly, enterprise merger and acquisition will not achieve the desired results. In view of the above problems, we should take reasonable measures to control the risk of financial mergers and acqui

4、sitions, so as to reduce the risks brought by mergers and acquisitions. This paper mainly uses the method of financial index analysis to study the solvency, operation ability and profitability of Baosteel and WISCO before and after the merger and acquisition. At the same time, it also studies the fi

5、nancial risk in the process of M&A.Keywords：enterprise merger and acquisition，financial analysis，Baosteel，WISCO1 引言1.1 研究背景我国钢铁行业的现状：我国的钢铁行业起源于19世纪末的汉阳钢铁厂，在20世纪的后期，中国钢铁行业伴随着世界钢铁的发展，于1996年成为世界上第一个钢铁生产大国。至此，钢铁工业已成为我国国民经济的重要组成部分和支柱产业。在接下来的10年里，中国的钢铁工业发展迅速、进步迅速，特别是在规模扩张方面。根据2014年的数据，当时中国的钢铁产量占全球钢铁产量的近45

6、%，这是一个显著的成就。但随着经济的发展，钢铁业可施展的空间和周边环境发生了变化，再加之中国提倡低碳环保。由此产生的市场供求关系的变化更是激化了此前发展所埋下的潜在的深层次矛盾，如生产过剩、不合理的工业布局和低浓度。特别是2008年以后，受金融危机的影响，中国钢铁行业陷入了利润微薄，甚至整个行业亏损巨大的困境。根据80家主要钢铁企业2012年的统计数据，销售利润率几乎为零。2013年，中国钢铁行业主要产品销售利润为负值。2014年，大中型钢铁企业销售利润率不足1%，微薄的利润乃至损失已经成为当前中国钢铁工业的发展趋势。2016年国务院发布的关于推进钢铁行业并购处置僵尸企业的指导意见，主要内容是

7、解决钢铁工业产能过剩的问题，增强钢铁工业的竞争力。2017年，在中国经济发展的良好环境下，随着改革的继续推进，钢铁行业平稳运行。在利润提升和产能下降方面取得了显著成绩。从经济的角度来看，近年来，钢铁行业的供应方面的改革仍然是首要任务。健全处置僵尸企业，淘汰低效甚至一文不值的产能，创新并扩大高效产能。我国钢铁行业并购现状：钢铁企业并购重组仍在如火如荼的进行中，为了实现2025年钢铁产业集中度达到60%的目标，正在计划进行更大规模的结构调整。例如，山西省计划通过合并和整合，将钢铁企业的数量从27家减少到10家。因此，当务之急是提高我国钢铁工业的浓度，把钢铁工业做大做强。提高钢铁集中度就需要加强行业

8、内优势企业的并购重组，充分利用先进的设备，去产能，提高投入产出比和产出质量。即使资源投入最低，也要充分利用所有现有条件，产出最合理的产品，提高产品质量，从而迅速扩大高端产品的市场份额。此外，为了淘汰小型钢铁生产企业，收购大型企业，建立钢铁基地，实现我国钢铁工业的规模经济，提高劳动生产率和经济效益，加快技术进步，必须通过并购实现跨区域所有制以及结构化资产重组从而建立一个世界一流的钢铁公司。1.2 研究意义在企业发展的过程中，为了获得更高的市场竞争力，增加企业在市场中的份额，企业会选择并购，以扩大现有的生产能力。企业并购作为一种常见的财务战略，是资金的聚集和使用。然而，金融一体化过程中也存在一定的

9、风险，如各种投融资风险和支付风险等。可以说，金融一体化是否可以成功成为企业并购成功的关键。并购过程中所面临的财务风险没有得到妥善处理，企业很可能会因并购失败而产生不利后果。诸如财务整合效率的低效，长时间内都有可能不会产生正面积极的效应。特别是在钢铁行业，并购对整个行业乃至我国经济的发展都具有重要的意义。本文旨在通过对武钢宝钢并购的财务分析，为其他企业提供参考。2国内外相关理论及研究综述2.1相关理论并购含义：并购是收购和兼并的结合。方式就是公司法人在公平、等同、自愿和补偿的基础上，以特定的经济方式获得其他法人的财产权。企业并购的主要是使企业更好地发展，获得更多的利润，使企业经营更加稳定。并购动

10、因：（1）协同效应理论：协同效应最初是由德国物理学家赫尔曼哈肯提出的，他引入了公司治理协同的概念，并提出了他的经济学理论，这成为重组计划的重要原则。协同理论的基本要素是：重组后产生的影响大于单一的个体，简而言之，是“1+12”效应。协同效应包括多方面的内容其主要体现在经营、财务、管理等方面。在经营方面，企业重组增加的企业的效率主要体现在规模效应上，在重组生产相同或类似产品后，企业可以通过增加产品数量来降低单位成本，由于双方有不同的优势，重组可以优化企业之间的资源分配。在财务方面，企业的并购重组可以让企业获得更加稳健的财务杠杆效应主要体现为投资项目收入增加以此现金流增加；资本扩大之后在偿债能力和

11、营运能力方面上都会有显著提高；合并重组之后会减少发行证券融资的次数，使得筹融资费用降低。在管理方面，企业在实现并购一体化后，能够充分利用管理能力，使得管理能力低的企业就可以引进并利用管理能力高的企业的管理资源。（2）规模经济理论： “规模经济”理论是综合动机的第一批理论之一。 这意味着随着企业生产中产品数量的减少，单位成本将会减少。根据这一理论，并购也许能促进培训规模，因为它没有花费公司的效益，去实现规模化发展。一方面，合并可能会增加工业集中度。集中状态下经济效益要远高于分散状态。另一方面，联合重组有利于产品和服务多样性。不仅避免了产品或者服务的单一和分散，而且促进了规模经济的实现。（3）市场

12、势力理论：市场力量理论帮助企业降低其在工业兼并中的竞争力。结合产业集中，消除竞争对手，提高市场竞争力。该理论适用于横向合并，提供相同的产品和服务的企业合并，降低成本，并增加设备。随着公司的规模不断扩大，销售渠道、投资、资本的增加会带动收入的增加。2.2研究综述部分研究表明并购重组可以给企业带来积极作用：丁朝（1993）通过研究八年的并购案例后得出：并购重组可以提高被并购企业的经营利润。于庆庆等（2006）研究分析了诸多不同行业的并购案例得出：并购重组使并购双方企业的经营绩效得到提升。同时，一些研究也表明，并购企业并购绩效有积极影响。咸鹭等（2016）对我国多个并购重组案例进行了研究。通过对并购

13、前后盈利能力的对比分析，得出并购重组有利于提高公司盈利能力的结论。然而，一些研究表明，合并、收购和重组会对企业业绩产生负面影响。王岑婷等对近年来并购问题的研究，发现企业在并购时从长期来看，绩效会有显著提高，但是短期内效果并不明显 。肖文等（2015）从外资并购的层面，分析了企业并购对企业经营绩效的影响并不显著。席鑫等（2010）研究了中国在2004-2008年期间发生的并购行为，研究发现，公司的高管人员的绩效与行业的生命周期有关，同时，也会受企业并购的经营绩效的影响。陆贵贤（2012）选取沪深两市2005年发生的37起的并购样本9，分析了各个公司在2004-2009年间的变化趋势，表明了大多数

14、公司的业绩在并购之后的两年内没有太大的变化，在这两年期间内，由于并购重组，股东利益反而会受到冲击。随着并购的深入，公司绩效逐渐有所改善。横向并购形式有助于股东的利益得以提升，但是国有控股企业往往会损害公司的利益。通过财务分析的指标方法得出的结论大多为并购后企业的绩效未得到明显的提高。3 企业并购的财务风险分析3.1企业并购财务风险的类别风险定价，主要是指并购企业价值评估的预期值，决定了合并后企业的价值。在这个过程中最重要的事情是如何获得合理和正确的合并后的公司的信息，并使用科学的方法来测量合并后企业的近似值，使用它作为一个参考价作为未来的交易额。许多学者和专家现在认为，未来预测公司的自由现金流

15、和目标公司的时间价值主要取决于并购。融资风险是集团母公司在并购过程中的成本风险，并且与资本结构相关。合并和收购的成本也被称为并购基金和担保基金，并有一定的风险。因此，如果企业需要筹集资金，在并购的过程中，是否能筹集足够的资金和安全基金。确保这些资金不会给自己的企业在未来的经营上带来太多的负担，是确保并购能够顺利完成的重要前提。支付风险是指企业并购活动对企业支付价格的影响，由于公司支付的价格，支付风险将影响公司的流动性。由于利息被稀释，合并公司的价格通常也决定了资金的来源。最终结果可分为两部分，因为不同的付款方式可能导致不同的风险和对公司的付款。代表团认为，在统一行动的过程中会出现经济问题。所以

16、在合理的资金基础上选择正确的支付方式是最重要的。随着收购者通过各种形式接管目标企业时，企业内各种关系的整合成为了最重要的问题，包括金融一体化和人员的整合，金融一体化的质量在很大程度上决定了合并的成败。若整合不合理，会使得企业在不进行经营的情况下难以应对空间的变化，这是整合企业并购的风险。3.2 并购后产生财务风险的原因首先，财务整合偏离企业大方向，随着市场经济的快速发展，并购也经历了一个快速发展的时期。在这种情况下，要重新制定明确的战略计划，就必须增加重建成功的机会。兼并和收购的过程中，目前还没有详细的定位，对重组后的情况不准确的评估，似乎只是通过试图利用合并的高效率来逃避贷款。在这种情况下，

17、兼并和收购将不可避免地为公司提供金融一体化和建议计划。公司被合并后，就很难用了大量的时间和精力来建立一个更可行的制度，这样的收购和兼并的金融一体化是盲目而无意义。从短期来看，公司已经实现了兼并和收购的初始目标，但从长远来看，金融一体化的风险很高，是不恰当的兼并和收购。其次，整合效率低下，在兼并和收购过程中，存在复杂的系统集成工作。整个过程涉及财政、劳动力、生产和其他联系的整合。在这些沟通中，金融的统一和各方的联系是最重要的。因此，在兼并和收购过程中，要做到金融统一，那就必须得到一致的解决方案。在并购方面，中国证券交易所忽视了整合，没有将金融一体化作为一个整体，将收购与分离相结合。金融一体化是划

18、分元素、整合和收购融合后的综合过程，购买证券整合，这是违背正常经济利益和利润的。权衡发展和收购的前景是孤立的运动，重点是发展的潜力，确保金融的长期货币化。与其他行业有效合作，融资融合是一个并购的过程。通过兼并和收购，有重要的联系方式。参与并购的公司必须在调查开始之前开展工作，并提前制定完整的财务整合措施。公司本身只专注于特定指数和财务内容的一部分，但忽略了其重要组成部分，财政整顿的划分不明确是重复资源无效整合的重要原因。再次，忽视长远整合效应，兼并和收购正常运行为加强公司的市场环境的调整和快速变化提供支持，但大多数国家特别是迅速发展的国家和行业，投资证券的合并不能合并原公司的采购目标，这种变化

19、在科学上是不合理的。一次收购只合并公司的规模，但在增长后的不确定性以及财务整合的优势框架不变，最终导致货币统一的金融风险造成收购的失败。 3.3 企业并购中财务风险给企业带来的影响首先，会影响财务管理战略，通常在企业现有发展的基础上与两种战略相结合，从而制定所有资产的长期计划，充分了解公司的基本情况，指导公司合并的方向和目的。由于经济一体化可能会导致战略布局的风险，因此不构成公司的未来发展方向。在并购过程中定价风险、融资风险以及流动性风险的聚集很有可能会使得企业陷入财务危机，一旦企业陷入了财务危机，就会导致企业的并购过程混乱，融资较难。其次，会对财务管理系统有所影响，通过吸收公司完成合并有助于

20、综合财务管理系统，并将综合财务管理系统纳入现有系统，以改善金融系统。然而，并购的战略规划，必须是一个完整的财务管理系统。会影响企业安全运营的环境和长期发展的商业活动。最后，会影响财务的协同效应，财务整顿是一个双赢的过程，发生了“1+12”的合作效应，兼并和收购将提升公司的财务水平，并通过加强财政在短时间内实现最大的市场效益。如果限制的预期效果是在额外的金融发展的基础上承担财政负担，则无法实现金融一体化。因为这是一种财务负担，所以并购是财务和效益联合行动。4企业并购中财务风险防范措施4.1并购前的详细的目标企业财务调查对有限责任公司进行多方面的财务调查对于有效合并非常重要。合并方应运用其章程规定

21、的所有的财务方法进行经验丰富的财务审查，对吸收公司进行深入的财务分析。重要的是要更加关注商业采购，固定资产，未来发展等问题，并且可以通过实际调查确认它是否对实际生产有效。对于企业的固定资产，应当区分假冒伪劣价格，应当配置有经验的财务人员，在配置这些人员的同时，应该适当得增加一些财务审核或者财务监察人员，并在规定的时间派遣经验丰富的工程师或生产人员。对于该公司过去几年的实际工作量和客户评估，了解情况后，应向当地税务局和工商登记处等地核实具体信息。同时，应该向企业档案部门整理备案。4.2选择安全有效的支付方式选择安全有效的支付方式是主要的措施来避免金融一体化的支付风险。随着并购活动越来越受到重视，

22、并购金融整合基金的支付方式逐渐转化为混合支付。混合结算是现金，债务，清理资金等的组合。在大部分公司中，由于大多数兼并和收购是现金支付，所以必须考虑多付的风险。4.3合理安排并购后的融资资金并购，是财政资金以避免可能发挥最大作用的风险因素后，合理有效的融资计划。 金融一体化的机制和重要的贷款可以双赢。公司之间的兼并和收购的最终目的，是为了实现更好的利润和更好的生产。需要将融资的资金作为去产能、提高产业效率的一把利剑。4.4整合后进行严格的财务内部控制在整合金融一体化和收购后，必须进行严格的内部金融监管。考虑到过去内部控制的财务管理，需要突破原有模式，进行更合适的合并。而财务运作使公司的控制更具可

23、持续性，所以要加强各部门之间的合作，部门与部门之间还可以是互相监督的关系，把握好监督的力度。金融业是最重要的商业领域之一，这是所有合并收购工作取得成功的关键。因此，经济一体化必须与另一个部门合作，以确保财务合并的完成以及确保其有效性。在兼并和收购的具体工作中，公司可以与专家合作，了解合并并购集团的所有交易，包括专业财务官员和专家，并确保足够了解这是金融一体化必须的过程。5企业并购案例5.1并购双方简介上海宝山钢铁集团有限公司在1978年成立，其在1998年吸收了上海冶金控股集团和上海梅山集团，成立了今天的上海宝钢集团公司(以下简称宝钢)。在2009年，宝钢的营业收入为1.95亿元，次年，在世界

24、500强的排名中，位列第276位。目前为止，宝钢不仅是我国生产规模最大，也是生产设备最具有现代化的企业。连续多年进入世界500强。武汉钢铁集团公司于1958年建成投产，是国资委直管的行业内的骨干企业，也是自新中国成立之后最具有标志性的特大钢铁企业。其坐落在湖北省武汉市东郊、长江南岸。武钢拥有炼钢、炼焦、矿山采掘以及物流等一整套先进的钢铁生产工艺设备，在武钢并联合重组柳钢等后，成为生产规模近4000万吨的大型企业集团，位居世界钢铁行业第四位。2016年在中国500强企业中位列第144位。5.2并购背景及动机分析并购背景：我国的钢铁行业具有规模经济效益，边际效益的逐渐下降，其产业的过于集中使得各大

25、钢铁企业竞争尤为激烈，再加上国外钢铁行业的进入，使得钢铁行业出现过于饱和的状态，据相关数据统计，2015年我国的粗钢产量超过8亿吨，其利用率却不足70%，低效率的产能利用，供需失衡严重使得钢铁行业面临着巨大的挑战。2016年我国工信部表示“去产能”为我国未来五年的任务之首。同时在以供给侧结构性改革、提高行业集中度为目的钢铁行业的并购趋势下，要求到2020年，粗钢产能净减少1-1.5亿吨。通过调查数据显示，中国前十名钢铁企业市场占有率不足35%，因此，我国的钢铁行业需要高度集中，争取在2025年前粗钢产量占比在全国范围内不低于60%。使得我国的钢铁行业高度集中化，让中国的经济进入一个“新常态”。

26、并购动因：主要提高钢铁制造业的效率，合理分配上市企业的资源。如果宝钢股份与武钢股份进行并购重组，钢铁行业的生产基地、材料等将会被重新规划，会导致公司产能的高度密集，管理效率的整体提高，资源的高度整合，会带动整个行业的积极性，起到模范带头作用。在实行兼并重组后，会带动钢铁行业的跨地域协同、优化布局和结构改革10。5.3并购前的企业评估的风险分析在确定并购对象之后，并购前，对被并购方的价值评估是双方兼并重组的主要任务之一，其风险亦是并购方的主要考虑因素。真实准确的财务报表往往是公司风险价值的载体，然而由于公司的财务报表反映有限，许多有价值的信息未能在财务报表中得以体现，这就使得在评估武钢股份时出现

27、了信息的不对称。另一方面，宝钢股份的财务工作者和决策者对并购企业的财务状况的实际情况产生了较大的偏差。可能会对并购的计划产生不可预计的影响。在确定合并价格时，应该以财务报表为基础，还要尽可能得采取一切措施，避免因信息不对称所产生评估风险。所以通过选取宝钢股份和武钢股份并购前三年的（20132016）财务报表以及宝钢股份并购后两年的财务报表，结合其运营的具体情况，分析并购对两家企业的财务及经营的影响。表一 武钢股份的资产负债表主要指标 单位：亿元2014-12-312015-12-312016-9-30总资产其中：流动资产应收账款存货960.60357.0092.72115.00944.6036

28、8.50111.00110.50966.90391.4087.40125.90总负债其中：流动负债594.80560.90658.60527.90676.00539.70净资产365.80285.90291.00归属母公司股东权益合计362.60282.90287.90数据来源：东方财富网：武钢股份财务报表表二 武钢股份利润表主要指标 单位：亿元2014-12-312015-12-312016-9-30营业收入营业成本993.70919.30583.40592.20429.10395.90营业利润11.62-79.355.43利润总额15.47-78.795.68净利润12.93-75.113

29、.72归属母公司股东净利润12.57-75.153.70基本每股收益0.13-0.740.04数据来源：东方财富网：武钢股份财务报表从资产负债表中可以看出公司的资产的增长幅度远低于公司负债的增长幅度。因此公司的净资产呈下降趋势。下降幅度约为22%。从利润表中可以看出公司的营业收入呈负增长，公司的净利润在2015年出现了大幅度的滑坡，公司的整体利润水平不容乐观。出现这种情况的主要原因是因为钢铁行业竞争过于激烈，产量的过于饱和。同时也体现了武钢股份自身经营问题上的重大问题。表三 武钢股份综合财务数据2014-12-31 2015-12-31 2016-9-30应收账款周转率（次/年）10.725.

30、264.91存货周转率（次/年）7.995.363.14总资产周转率（次/年）1.030.610.45销售净利率1.30%-12.87%0.87%总资产净利率1.36%-7.95%0.39%净资产收益率3.18%-23.28%1.30%流动比率0.640.700.73速动比率0.430.490.47资产负债率61.92%69.73%69.91%数据来源：东方财富网：武钢股份财务报表根据武钢股份的综合财务数据可以表明：武钢的资产周转运营效果不佳，虽然在并购前两年，运营效果还有所提升，但是，在2015年武钢股份的盈利能力却面临着巨大的挑战。巨大的亏损使得武钢不得不开展新的战略模式。另外，资产的变现

31、能力远远低于正常水准。其较高比率的资产负债率会使得企业将会迎来巨大的偿债风险。从资产负债表（见表四）可以看出，宝钢股份的流动资产的上涨比率远远低于流动负债的上涨比率，因而公司的变现能力已出现了下滑趋势。表四 宝钢股份资产负债表主要指标 单位：亿元2014-12-312015-12-312016-12-31总资产其中：流动资产应收账款存货2287.00743.90100.50268.202341.00699.0091.58235.203591.001368.00154.70495.80总负债其中：流动负债1044.00892.501120.00918.601988.001703.00净资产1242.001221.001603.00归属母公司股东合计1143.001128.001498.00数据来源：东方财富网：宝钢股份财务报表而在利润表中（见表五），宝钢股份2015年的业绩较差，公司股东的收益微薄，会引起公司实际控制人的信心大减。而在2016年进行资产整合重组之后，公司的业绩在短期内有较小的回升。表五 宝钢股份利润表主要指标 单位：亿元2014-12-312015-12-312016-12-31