注会经济法口诀.docx

1、注会经济法口诀行政法的渊源：基本法律是人大，诉讼处罚所得税。一般法律是常委，一般后面是法字。行政法规国务院，条例细则或规定。部门地方是规章，地方法规人大常。民族自治有条例，自治区州县人大。相互冲突找家长，法律法律是常委，法规法规国务院，规章规章国务院，规章地方性法规，适用规章找常委。行政法律关系：行政主体相对方，一方必须是行政。相互关系不对等，内容一般是法定。主体权力和义务，重合且不能放弃。争议解决有程序，申诉复议和诉讼。关系要素记三点，主体客体和内容。主体机关和组织，相对内部和外部。客体物质和精神，货币财务和权利。内容职权和职责，依法行使和程序。行政相对人权利，参与受益请求权，行政相对人义务

2、，服从管理和决定。行政机关及其工作人员：行政中央和地方，部委行署和直属，直属事业局会院，授权行政的主体。地方机关和职能，派出机关是职权，行政公署区公所，街道办和管委会。机关工作公务员，职务关系享权利，获得工作的条件，非因法定事程序，不得免降退处分，工资福利和保险，有参加培训权利，提出批评和建议，提出申诉和控告，可以申请去辞职。下列情形不能用，犯罪受是刑事罚，曾经被开除公职，法律规定其他的。行政行为的效力：确定力是确定性，非依法不能改变，相对人不得否认，其他人不得否认。拘束力是限制性，主体相对受拘束。公定是效率原则，推定为合法有效。执行力是强制性，使得内容能实现。公司法：经营范围章程定，必须依法

3、去登记，前置项目须批准，范围之内来经营，改变范围应登记。公司可以去投资，连带责任不能投。章程规定董股定，数额限额不能超。公司可以去担保，章程限额不能超。他人担保董股定，股东担保股东定。记忆要点有四个，出席、其他、表决权、过半数。公司的行为能力，与权利同生共止，范围内容都一致。法人机关表意思，行为由法定代表。法人机关股董监。董事长执行董事，经理可任代表人。法定代表章程定，并且依法要登记。章程的订立：全体股东共同定，签名盖章后生效。有限责任共同定，股份发起人制定，募集须创立大会通过。有限章程应载明，名称住所和范围，资本股东的名称，出资方式额时间，机构产生的办法，职权议事的规则，公司法定代表人，股东

4、会的其他事。股份章程有不同，董事会和监事会，组成职权和议事，利润分配的办法，解散事由和清算，通知公告的办法。章程约束内部人，公司股东董监高。高管经理副经理，财务负责上（市）董秘。章程修改三分二，有限表决权股东。股份出席、表决、三二上。表决权非人数，有约定按约定，没有约定按出资。公司发起人和股东：有限责任设立时，股份有限发起时，募集设立通过后。（创设大会）禁止限制的除外，（代表国家投资）政府部门和机构，企事单位和社团，当然还有自然人。记载并签名盖章，工商文件中列名，取得出资证明书，载入股东名册内，投入承诺的资产，实际履行了义务（出资）。享有收益决策权，管理人员选择权。股东资格的取得，原始取得有两

5、种，设立取得和增资。实际出资并成立。有限增资要满足，三二表决要通过，实际缴纳了出资。股份增资要满足，股东大会出决议，有权机关已批准，认购缴纳了出资。继受取得有：转让，继承，赠与和公司合并。隐名股东和显名：（自然人、公司和其他组织可以成为隐名的）隐名出资显名入，章程记载为显名。（隐名股东的出资由显名以本身名义行使因此出资而取得的权益）隐名显名合同定，不具对抗的效力。显名股东转股份，三者主张是善意，隐名请求显赔偿，人民法院应支持。股东未尽出资的义务，显名不能以此来对抗。控股股东占五成，不足但有大影响。（对股东会的影响）股东法律地位平等：股东按出资享有权利，但约定的除外。股东地位一律平等，原则上同股

6、同权，同股同利，章程可做其他约定。公司设立的原则：自由、特许、核准、准则设立原则。基本严格准则主义，特殊行业实行核准主义。设立方式：有限责任是发起，首次不低于两成，也不能低于三万，其余两年内缴足，投资公司可五年。股份发起和募集，发起认购全股份，首次不能低两成，最低限额五百万。设立条件：有限一至五十人，一人公司是一人，最低两成三万元，一人不低十万元。要设股东董监会，不设董会一董事不设监事1至2名监事。一人和国独不设股东会。股份二至二百人，半数以上境内住。最低金额五百万，必须设立股董监。出资的要求：不得出资的东西，劳务信用和人名，商誉特许和担保。货币出资高三成。非法货币要变拍。非币出资应评估，核实

7、财产办手续。（转移）未作价的要作价，价值不足不认定。没有处分去出资，善意取得为有效。划拨负担土地权，法院合理期间内，变更手续或解除，逾期过后不认定。已交使用未变更，变更之后交付计。已办变更未交付，实际交付后享有。其他股份来出资，以下情况被认定，合法持有并转让，权利无瑕和负担，履行法定的手续，依法进行了评估。前三不符可补正，逾期不补不认定。第四不符要评估，价额低于不认定。未尽出资义务的责任不按规定缴出次，按期缴足担违约。（对公司或其他股东违约）债权不能全清偿，本息范围内补充。（对债权人补充赔偿）设立之时未履行，发起股东是连带，担责之后可追偿。（对未出资人的追偿）未尽义务转股权，仍然受让是连带。增

8、资未履行义务，董高要担相应责。（担责之后可追偿）未尽义务有限制，依据章程股东会决议，对利润分配请求权、新股优先认购权，剩余财产分配请求权相应合理的限制有限催告未缴还，股东决议除资格，并且及时办减资或者其他股东三者缴。股份催告仍未缴，另行募集为有效。延期缴纳造损失，公司请求来赔偿。抽逃出资下列情形是出逃，验资之后又转出，虚构债务来转出，虚增利润来分配，关联交易转出去，未经法定而抽回。公司股东求返还，出资本金和利息，协助抽逃董高控，对此承担连带责。抽逃股东已担责，相应请求不支持。三者垫资帮设立，不能补足相应责。发起人合同责任：发起订立的合同，原则发起担责任，如果公司来确认，实际已成为主体（合同），

9、而且相对找公司，则由公司担责任。公司名义订合同，原则公司来担责，证明发起为私利，并且相对人知情，则由发起人担责。对外责任是连带，对内约定出资比，没有比例要平均。发起过错未成立（致公司未成立），根据情况定范围。发起履职致损害，全体发起是连带。承担赔偿责任后，可向过错来追偿。公司变更吸收合并ABA，新设合并ABC，控股合并ABAB。公司合并走程序，特别决议知债权，十日通知，三十告，通知三十告四五，要求清偿或担保)公告四五后变更，债权债务合并担。新设分立ABC，派生分立AAB分立公司是连带，另有约定要除外。公司增减资和变更增资减资特别定，合分减资四五变。有限变成股份制，折合实收不高净。公司的解散：公

10、司解散有原因，期限届满章程事，股东大会决议散，合并分立需解散，吊销关闭被撤销，继续存续损失大，没有途径可解决，一成表决求解散。合并分立可豁免，其他解散要清算，解散公司法人在，仅限清算范围内，清算完毕要注销，公司法人就消失。公司清算：解散事由已出现，十五要立清算组，有限责任股东组，股份董事或股东，债权申请法院定，债权未提股东提。（由法院指定清算的情形）解散逾期不成立，虽然成立故拖延，违法清算损利益。可以组成清算组，股东董监和高管，社会中介的机构，执业资格的人员。清算组的职责有，清查财产告债权，处理未结的业务，清缴所欠的税款，清理债权和债务，代表公司参民诉。下列情况要赔偿：故意重大致损失，未按规定通知告，债权未报致损失，执行未定致损失，违反规章造损失