创业板股票最新上市规则新旧条文对照表.docx

1、创业板股票最新上市规则新旧条文对照表深圳证券交易所创业板股票上市规则 （ 2012 年修订稿）与原有规则条文（ 2009 年发布）对照表第一章 总则 2第二章 信息披露基本原则和一般规定 2第三章 董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人 2第四章 保荐机构 2第五章 股票和可转换公司债券上市 2第六章 定期报告 4第七章 临时报告的一般规定 6第八章 董事会、监事会和股东大会决议 7第九章 应披露的交易 7第十章 关联交易 9第十一章 其他重大事项 10第十二章 停牌和复牌 16第十三章 暂停、恢复、终止上市 19第十四章 申请复核 43第十五章 境内外上市事务 44第十六章 监管措施

2、和违规处分 44第十七章 释义 44第十八章 附则 44附件一：董事声明及承诺书 44附件二：监事声明及承诺书 44附件三：高级管理人员声明及承诺书 44附件四（一） ：控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人及其他组织版本） 44附件四（二） ：控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本） 44现有条文（ 2009 年版） 最新修订（ 2012 年修订版）修订说明第一章 总则第二章 信息披露基本原则和一般规定第三章 董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人3.1.11 上市公司董事、 监事和高级管理人员买卖本公 司股份应当遵守公司法 、证券法、中国证监会 和本所相关规定及公司章程。公司

3、董事、监事和高级管理人员自公司股票上 市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持 本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖 本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。3.1.11 上市公司董事、 监事和高级管理人员买卖本公 司股份应当遵守公司法 、证券法 、中国证监会 和本所相关规定及公司章程。删除原条文第二款。关于进一步规范创业板上市公司董事、 监 事和高级管理人员买卖本公司股票行为的 通知（深证上 2010355 号）对创业板董 监高买卖股份的行为进行了更为严格的规 范。此外，取消了董监高买卖股份的报备要求。第四章 保荐机构4.8 发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、 关联 交易

4、、委托理财、为他人提供担保等重大事项的， 保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个工作 日内进行分析并在指定网站发表独立意见。4.8 上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、 关 联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的， 保荐机构应当发表独立意见，并与公司相关公告同 时披露。为与监管实践一致， 将保荐机构意见公布日 期从临时公告披露之日起十个工作日内调 整为与相关临时公告同时披露。第五章 股票和可转换公司债券上市5.1.3 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上5.1.3 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上由于原条款（十二）项中引用的 5.1.7 条已删除（理由参见原 5.1.7 条

5、修订情况） ，因此 修订后的条款 （十二） 项中相应删除对 5.1.7 条的引用。市，应当提交下列文件：（一）上市报告书（申请书） ；（二）申请股票上市的董事会和股东大会决议；（三）公司营业执照复印件；（四）公司章程；（五）依法经具有从事证券、期货相关业务资 格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会 计报告；（六）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；（七）律师事务所出具的法律意见书；（八）具有从事证券、期货相关业务资格的会 计师事务所出具的验资报告；（九）发行人全部股票已经中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司” ） 登记的证明文件；（十）董事、监事和高级管理人员持有

6、本公司 股份情况报告和董事（监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人）声明及承诺书 ；（十一）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘 书的有关资料；（十二） 5.1.6 条和 5.1.7 条所述承诺函；（十三）公开发行前已发行股份持有人所持股 份已在结算公司锁定的证明文件；（十四）发行后至上市前按规定新增的财务资 料和有关重大事件的说明文件（如适用） ；（十五）最近一次的招股说明书； （十六）上市公告书； （十七）本所要求的其他文件。市，应当提交下列文件：（一）上市报告书（申请书） ；（二）申请股票上市的董事会和股东大会决议；（三）公司营业执照复印件；（四）公司章程；（五）依法经具有从事证券、期货

7、相关业务资 格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会 计报告；（六）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；（七）律师事务所出具的法律意见书；（八）具有从事证券、期货相关业务资格的会 计师事务所出具的验资报告；（九）发行人全部股票已经中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司” ） 登记的证明文件；（十）董事、监事和高级管理人员持有本公司 股份情况报告和董事（监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人）声明及承诺书 ；（十一）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘 书的有关资料；（十二）本规则 5.1.6 条所述承诺函；（十三）公开发行前已发行股份持有人所持股 份已在结算公司锁定的

8、证明文件；（十四）发行后至上市前按规定新增的财务资 料和有关重大事件的说明文件（如适用） ；（十五）最近一次的招股说明书； （十六）上市公告书； （十七）本所要求的其他文件。5.1.7 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行 股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为 基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除 需遵守 5.1.5 条的规定外，还需在发行人向本所提出 其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上 市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超 过其所持有该新增股份总额的 50。本条删除。 证监会创业板部目前已经采取了更加严格 的规定， 要求上市前突击入股的持有人承诺 其股票

9、锁定三年。 上市前的股份锁定要求目 前由证监会予以规范， 不在上市规则中予以 体现。第六章 定期报告6.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个 月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束 之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的 前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露 年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月 内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上 年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、 总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产 收益率等数据和指标。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公 司上一年度的年度报告披露

10、时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的， 应 当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、 解 决方案及延期披露的最后期限。6.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月 内披露年度报告， 在每个会计年度的上半年结束之日 起两个月内披露半年度报告， 在每个会计年度的前三 个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露 年度报告的公司， 应当在该会计年度结束后两个月内 按照本规则 11.3.7条的要求披露业绩快报。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公 司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的， 应 当及时向本所报告，并

11、公告不能按期披露的原因、 解 决方案及延期披露的最后期限。为使条文表述更加简洁， 原条文第二款中业 绩预告的披露内容不再赘述， 而直接引用了 本规定中有关业绩预告的相关条文。6.8 上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具 有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 计。6.8 上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有 从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审配合暂停上市中 “最近两个年度的财务会计 报告均被注册会计师出具否定或者无法表 示意见的审计报告”情形，增加出现该情形公司中期报告中的财务会计报告可以不经审 计，但有下列情形之一的，公司应

12、当聘请会计师事 务所进行审计：（一） 拟在下半年进行利润分配、 公积金转增股 本或者弥补亏损的；（二） 中国证监会或者本所认为应当进行审计 的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证 监会或者本所另有规定的除外。计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务 所进行审计：（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增 股本或者弥补亏损的；（二） 因本规则 13.1.1条第（五）项情形其股 票被暂停上市的；（三） 中国证监会或者本所认为应当进行审 计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计， 但中国证 监会或者本所另有规定的除外。时半年报需聘请会计师事务所进行审计的 规定。6.11

13、在公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者 因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波 动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数 据（无论是否已经审计） ，包括营业收入、 营业利润、 利润总额、净利润、总资产和净资产等。6.11 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏， 或 者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常 波动的，上市公司应当及时按照本规则第 11.3.7条要求披露业绩快报。统一规则中业绩快报的披露要求。6.12 上市公司应当在每年年度报告披露后一个月内 举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍 公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、 财务状况和经营业绩、投资项目等各

14、方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就 活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明， 年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供 投资者查阅。6.12 上市公司应当在每年年度报告披露后 十个交易 日内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介 绍公司的发展战略、 生产经营、 新产品和新技术开发、 财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就 活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明， 年 度报告说明会的有关资料应当刊载于公司网站和本 所网站的上市公司投资者关系管理互动平台供投资 者查阅。提高实效性， 举行年度报告说明会的时间从 年报披露后一

15、个月内缩短为年报披露后十 个交易日内。6.16 前述 6.13条所述非标准无保留审计意见涉及 事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息 披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行 纠正，重新审计，并在本所规定的期限内披露纠正 后的财务会计报告和有关审计报告。公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整 的财务会计报告和有关审计报告的， 本所报中国证监 会调查处理。公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入本所作 出有关决定的期限之内。6.16 本规则 6.13条所述非标准无保留审计意见涉及 事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息 披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行 纠正，重新审计

16、，并在本所规定的期限内披露纠正 后的财务会计报告和有关审计报告。公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整 的财务会计报告和有关审计报告的，本所报中国证 监会调查处理。出现本规则 13.1.1条第（六）项情形或 13.3.1 第 （八）项情形的， 公司股票将被暂停上市或者终止上 市。基于快速退市的理念， 为杜绝公司通过财务 会计报告被出具非标准无保留意见来规避 暂停或终止上市条件，我们在本条中规定， 如非标准无保留审计意见涉及事项属于明 显违反企业会计准则、 制度及相关信息披露 规范性规定的， 比照上市公司财务会计报告 因存在重要的前期差错或者虚假记载， 被中 国证监会或本所责令改正的做法， 应

17、当在规 定的期限内披露纠正后的财务会计报告和 有关审计报告， 否则将按照未在限期内改正 财务会计报告被暂停或终止上市。6.17 上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被 注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告， 应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中 说明导致否定或无法表示意见的情形是否已经消 除。新增条款， 在定期报告中明确披露导致否定或无法表示意见的情形是否已经消除第七章 临时报告的一般规定7.9 上市公司控股子公司发生的本规则第九章、 第十 章和第十一章所述重大事件， 视同上市公司发生的重 大事件，适用前述各章的规定。上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章 所述重大事件，

18、或与上市公司的关联人发生第十章所 述的有关交易， 可能对上市公司股票及其衍生品种交7.9 上市公司控股子公司、 全资子公司发生的本规则 第九章、第十章、第十一章所述重大事件，视同上市 公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。上市公司参股公司发生本规则第九章、第十章、 第十一章所述重大事件， 原则上按照上市公司在该参 股公司的持股比例适用前述各章的规定。进一步明确参股公司的信息披露规定， 以持 股比例为判定标准的原则， 但保留重大异常 情况仍需要披露的要求； 区分控股子公司和 全资子公司并予以必要规范。易价格产生较大影响的， 公司应当参照前述各章的规 定，履行信息披露义务。上市公司参股公司发生重

19、大事件虽未达到前述规 定标准的但可能对上市公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响的， 公司应当参照前述各章的规定 履行信息披露义务。7.10 上市公司募集资金投资项目涉及本规则第九新增条款。章、 第十章所述重大交易或者关联交易事项的， 公司公司实施募集资金使用计划涉及上市规则应当对募集资金使用计划未明确部分内容按照前述第 9 章及第 10 章规范的重大投资、收购、各章的规定履行信息披露义务， 必要时应当提交公司关联交易等事项， 原项目虽经股东大会审议股东大会审议。授权，但未确定交易定价、交易对手方等关 键要素， 有必要履行相应审议程序及披露义 务。第八章 董事会、监事会和股东大会决议第九章

20、 应披露的交易9.1 本章所称“交易”包括下列事项：9.1 本章所称“交易”包括下列事项：1）关注财务资助和对外担保的风险，为强（一） 购买或者出售资产；（一） 购买或者出售资产；化监管透明度， 明确对子公司提供财务资助（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对（二） 对外投资 （含委托理财、 对子公司投资和对子公司提供担保也涵盖在内；子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融等）；2）根据委托贷款的特点，将委托贷款纳入资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等） ；（三） 提供财务资助 （含委托贷款、 对子公司财务资助的范畴；（三） 提供财务资助；提供财务资助等） ；3）根据近年监管案例，

21、明确放弃权利（放（四） 提供担保；（四） 提供担保（含对子公司担保） ；弃优先受让权、优先认缴出资权等）的披露（五） 租入或者租出资产；（五） 租入或者租出资产；义务。（六） 签订管理方面的合同 （含委托经营、受（六） 签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；托经营等）；（七） 赠与或者受赠资产；（七） 赠与或者受赠资产；（八） 债权或者债务重组；（九） 研究与开发项目的转移；（十） 签订许可协议；（十一） 本所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的， 仍包含在 内。（八）

22、 债权或者债务重组；（九） 研究与开发项目的转移；（十） 签订许可协议；（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等） ；（十二） 本所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的， 仍包含在 内。9.10 上市公司发生 9.1 条规定的 “提供财务资助” 和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，经累计计算达到 100 万元的，应及时披露。已按照 9.2 条或者 9.3 条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算

23、范围。9.10 上市公司发生本规则 9.1 条规定的 “提供财务资 助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计 算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算，经累计计算达到本规则 9.2 条或者 9.3 条标准 的，适用 9.2 条或者 9.3 条的规定。已经按照 9.2条或者 9.3 条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。为保持条文的连贯及一致性， 将原条文中累 计计算的标准与 9.2 条及 9.3 条相衔接。9.18 上市公司因实施募集资金投资项目发生本规则 9.1条所述交易事项，且未曾按 9.15 条的要求披露交 易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依

24、 据、交易标的交付状态等情况的，应当比照本规则9.15 条的要求进行全面披露。 上述交易事项构成关联交易的， 公司还应当比照第十新增条款。 现行规则对募集资金项目在分步实施中涉 及重大投资、 关联交易等事项缺乏针对性的 规定，本条增加了有关披露要求。 考虑到募集资金项目已履行了必要的审批 程序， 本条增加了交易所在必要时可要求其章的规定进行披露。必要时， 交易所可要求公司提交 股东大会审议。提交股东大会的权利。第十章 关联交易10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司为方便查阅，明确该条第（三）项援引的内关联自然人：的关联自然人：容。

25、（一） 直接或间接持有上市公司 5以上股份的（一）直接或间接持有上市公司 5以上股份的自同时将上市公司控股股东及其实际控制人自然人；然人；的董监高的近亲属纳入关联自然人范畴。（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三） 10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监（三）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组事及高级管理人员；织的董事、监事及高级管理人员；（四） 本条第（一）、 （二）项所述人士的关系（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父弟姐妹及其配偶、

26、年满 18周岁的子女及其配偶、 配偶母、兄弟姐妹及其配偶、 年满 18周岁的子女及其配偶、的兄弟姐妹和子女配偶的父母；配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中国证监会、 本所或上市公司根据实质重（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系， 可形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系， 可能能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。造成上市公司对其利益倾斜的自然人。10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在 3010.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30为遏制非公允交易， 统一规范上市公司董事万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。万

27、元人民币以上的关联交易， 应当经董事会审议后及会审议关联交易的标准。公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事和高级管时披露。理人员提供借款。公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事或者高级 管理人员提供借款。10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在 100万10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在 100 万为遏制非公允交易， 统一规范上市公司董事元以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值元人民币以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产会审议关联交易的标准。0.5以上的关联交易，应当及时披露。绝对值 0.5以上的关联交易，应当经董事会审议后 及时披露。10.2.5 上市公

28、司与公司董事、 监事和高级管理人 员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后 提交公司股东大会审议。新增条款。 为遏制内部控制人损害公司利益 的现象， 对上市公司董监高与公司之间的交 易提出从严要求。10.2.14 上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致 公司与关联人的关联交易时， 公司可以向本所申请豁 免按照本章规定履行相关义务。10.2.15 上市公司因公开招标、 公开拍卖等行为导致 公司与关联人的关联交易时， 公司可以向本所申请豁 免按照本规则 10.2.6 条的规定提交股东大会审议。公司应当按照本规则 10.2.9 条的规定披露前款关联 交易事项。必要时，本所可要求公司聘请相关会计师 事

29、务所或资产评估机构进行审计或评估。明确原条款中豁免相关义务的本意为豁免 股东大会审议， 对实务操作中已豁免召开股 东大会仍需披露的公司提出具体要求。第十一章 其他重大事项11.3.1 上市公司预计全年度、 半年度、前三季度经 营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩 预告：（一）净利润为负值； ，（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50以上；（三）实现扭亏为盈。11.3.1 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营 业绩及财务状况将出现下列情形之一的， 应当及时进 行业绩预告：（一）净利润为负； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50以上；（三）与上年同期或最近一期定期报告业绩相

30、 比，出现盈亏性质的变化；（四）期末净资产为负。增加净资产为负情形下的业绩预告要求， 与13.1.2 及 13.3.2 配套。 目前业绩变动以同比为准， 未考虑连续两期 定期报告业绩出现盈亏性质变化的情形， 有 必要考虑环比。11.3.2 以下比较基数较小的上市公司出现 11.3.1 条 第（二）项情形的，经本所同意可以豁免进行业绩预 告：11.3.2 以下比较基数较小的上市公司出现本规则11.3.1 条第（二）项情形的，经本所同意可以豁免进 行业绩预告：明确了可豁免披露的小基数为正值， 以免理 解歧义。（一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于 元人民币；（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03 元人民币；（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04 元人民币。0.05（一）上一年年度每股收益虽为正值，但低于或等 于 0.05 元；（二）上一年半年度每股收益值虽为正值，但低于 或等于 0.03 元；（三）上一年前三季度每股收益虽为正值，但低于或等于 0.04 元；11.3.3 上市公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最 近连续两年以上亏损的， 应当于其后披露的首个半年 度报告和三季度报告中分别对前三季度和全年盈亏 情况进行预告。新增条款。与退市风险提示的要求相配套。11.3.5