买壳上市和借壳上市.docx

1、买壳上市和借壳上市案例七 深圳比克电池美国借壳上市 2005年1月21日，深圳比克电池赴美借壳上市并成功以私募方式融回资金，该公司以接近12倍的市盈率取得1700万美元融资。此过程历时3个多月。 从比克电池本身来看，具备一定的优势：（1）行业领先。中国锂电池行业是最容易也是最应该产生世界性行业巨头的行业。而中国比克电池有限公司是国内最大的液态锂离子电池生产基地之一。 （2）高增长幅度，具有良好的前景预期。公开资料显示，在2002、2003年和2004年，该公司几乎保持了每年近100%的增长速度。 这两项成为比克上市以私募方式融回资金的基本资质。中国企业赴美借壳上市并不罕见，而在OTCBB上市的

2、同时又融得1700万美元的大笔资金，实属首例。比克自身的资质优异是前提，其精妙的资本运作方式更是值得我们细细剖析。 比克融资之路简而化之为：借壳上市OTCBB私募融资，而下一步比克将会赴美国纳斯达克市场上市，再度融资。比克融资之路本有多种选择，上市方式即有IPO上市、借壳上市、NON-IPO上市等方式，上OTCBB之后，也有权益性融资（新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募）和债券融资（银行贷款、债券发行）等选择方式。比克的选择也许不是最优的，而如此成功的融资之路也值得我们细细推敲其每个过程，给广大欲赴美上市企业提供借鉴。1. 借壳上市上市的捷径 借壳上市，是反向收购的俗称，是指企业在资本市场

3、上并购一家已上市公司，将自身的业务和资产并入上市公司，获得上市公司的资格。 将借壳上市称之为上市捷径的原因在于：（1）时间短，成本低。在美国IPO通常需要一年，成本一般为150万美金。而通过借壳上市整个过程3-6个月，壳成本在10万至50万美元。壳公司一般指零负债、零资产的公司（2）风险小。IPO若不成功，前期的巨额费用作为沉没成本无法收回。而借壳上市则不存在这方面问题。并且，主体公司在上市前也容易私募融资成功，投资者往往愿意投资以图上市成功后转为上市公司股票而获得收益。 正因为上述原因，广大中国企业纷纷赴美借壳上市。越来越多的企业选择借壳上市作为进入美国资本市场的通道。尤其在OTCBB上的中

4、国企业无一例外都是通过借壳上市的方式进入。 2. OTCBB驿站还是终点 OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bullet Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年。OTCBB具有真正的创业板特征：规模小、门槛低、费用少。没有上市标准；不需要在OTCBB进行登记，但要在SEC登记；上市费用非常低，无需交纳维持费；在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准。只要经过SEC核准，有三名以上做市商愿为该证券做市，就可以向NASD申请挂牌。挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就可以在OTCBB上面流通。在OTCBB

5、上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主。 现在对OTCBB的态度有两种倾向，一种将OTCBB等同于NASDAQ，将其神化；另一种将OTCBB视为“垃圾股市场”，将其妖魔化。我们要正视OTCBB市场。OTCBB市场上包括从主板市场退市的、达不到主板市场挂牌条件的企业。其中多为中小型企业，不乏一些具有成长潜力的优秀企业，在达不到在主板挂牌条件的情况下，先在OTCBB上发展，微软就是从OTCBB挂牌升级至纳斯达克；而OTCBB上的股价平均为0.09美元，存在大量所谓的“垃圾股”，这也是不争的事实。2005年2月4日的数据显示，48家在OTCBB上市的中国企业中，有10家股价在4美元以上

6、，30家公司的股价在1美元之内。有良有莠，有发展的机会也有停滞的可能，这就是OTCBB。 在OTCBB挂牌交易的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票便可直接升入纳斯达克主板市场。对大多数企业来说，他们的目的是主板上市，OTCBB只是一个驿站，并非终点。 升级到主板的企业，绝非用幸运一词可以概括。每一家借壳上市企业的挂牌股价和市盈率都会有差异。与之密切相关的是企业的财务状况，市场状况等。而在主板市场上高手林立，业绩好、

7、成长性好的公司比比皆是，想在OTCBB脱颖而出，绝非易事。对某些企业来说，OTCBB是一个驿站，对于更多的企业，OTCBB则是无奈的终点。 资料显示，2005年1月21日，MCFF与比克换股成功后，股价立即飙升，最高价位到达6.0美元，而最低也是在4美元之上。只要再维持4美元以上的股价，比克进入NASDAQ指日可待。而难度就在于此，借壳之后，优质资产注入壳中，通过做市商机构的交易股价自然会上涨，而是否可以维持高位，而非昙花一现？对于比克来说，维持高位应该并非难事，一方面比克优异的资质，另一方面比克现在已获得投资者的青睐，获得1700万美元的资金支持，投资者若要取得最大收益，必将进一步追捧至NA

8、DAQ.达到4美元股是升级至主板的必需条件，这成为绝大多数企业的最大的门槛，也是值得企业细细思量的地方：到OTCBB上市，究竟能否升级主板？升级不成，又有何种融资方式？ 3. 上市公司私募锁定成功 在OTCBB上市后有多种融资方式，分为两大方向：权益性融资和债券融资。权益性融资有新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募等方式；债务性融资有银行贷款、债券发行等方式。 理论上从OTCBB融得资金是没有问题的，现实是绝大多数企业都无法在OTCBB获得资金。从实际操作上来看，PIPE（上市企业的资本私募）越来越成为中小型企业的主要资金募集方式。 在主板交易的公众公司以及在OTCBB上的公司，都可进行PI

9、PE。在OTCBB市场上私募融资不需要任何审批，融资次数和数量没有硬性规定，主要看企业的业绩和发展前景。PIPE融资对象主要为机构投资者。PIPE无前期费用，但需要承销商一定的折扣，而且私募的股价只有公开市场价的8成左右。 深圳比克融资1700万美元，就是属于PIPE。私募的投资者，回报巨大。投资的1700万美元，短短的时间，比克的市值已飙升至2.3亿美元。对于比克来说同样获益匪浅。一方面融得了巨额资金。一方面，私募资金的投入又给了外部投资者更多的信心，公司的价值在投资者心中有所提升，为进一步融资或升主板奠定了基础。 比克的融资成功告诉我们：在OTCBB以私募方式融得巨额资金绝非不可能，只要运

10、作得当，完全可以达到良好的效果。 思考：比克融资案例带给我们什么启示？ 参考答案：（1）美国资本市场是世界上最严格的市场。欲到美国上市，首先须审视自己：是否具备健全的财务制度、良好的业绩等。（2）如果自身实力适合在美国上市，要选择最佳的资本运作方式，制定适当的融资策略。中国汽车系统公司买壳上市登陆纳斯达克 一、案例介绍 中国汽车系统有限公司（China Automotive Systems, Inc,简称：汽车系统），主要通过控股在香港注册的恒隆集团从事国内汽车零部件生产和销售业务。旗下的公司有中国荆州恒隆汽车零部件制造有限公司、沙市久隆汽车动力转向器有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司

11、、浙江恒隆万安泵业有限公司等4家子公司。汽车系统是中国汽车制造厂商动力方向盘系统的主要供货商之一，产品市场占有率在20%到25%。2004年，该公司还宣布将进入汽车传感器的生产，与美国MEMS传感器厂商传感器系统解决方案公司（ Sensor System Solutions，Inc.）在中国设立了面向中国汽车市场的传感器合资企业。汽车系统2003年3月在美国柜台交易板（Over the Counter Bulletin board，简称OTCBB）通过买壳挂牌交易，交易代码为：CAAS。2004年8月24日，中国汽车系统从OTCBB成功转板到纳斯达克小型资本市场交易，成为第一家通过反向收购成功

12、实现纳斯达克上市的中国公司。2003年汽车系统净利润总额为387万美元（折合人民币3213万元人民币)。2004年为687万美元（折合人民币5700万元），比上一年提高78%，每股净利润0.31美元（折合人民币2.573元）。2005年7月1日，该公司股价为6.76美元，市盈率为21.83倍，市值为1.5亿美元，折合人民币约12.44亿元。可见，公司上市对于公司价值提升的贡献。二、案例思考思考：中国汽车系统上市的运作思路？参考答案：首先，在OTCBB收购一家挂牌公司的多数股权；然后，采用反向收购的方式注入收购方的资产，以间接方式在该板挂牌交易；最后在符合正式市场（如纳斯达克）的有关要求并经交易

13、所同意以后转板上市交易。借壳买壳上市案例分析2010-08-18 17:05:39|分类： 投行先锋 |标签： |字号大中小订阅 案例之一：广发证券借壳S延边路方案简介第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股。S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东(行情论坛)持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券。以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股

14、广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。方案点评：通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三

15、个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。 该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。(4)广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2

16、的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。案例之二：国金证券借壳S成建投方案简介第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投，S成建投以全部资产和负债与九芝堂(行情论坛)集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东-九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。 第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投

17、第一大股东的股份，九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公司债券)之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。方案点评：国金证券拟通过上市公司股权分置改革与重大资产重组相结合的方式实现其逐步借壳上市的目的。 该

18、方案分为三步，前两步主要是以国金证券第一大股东九芝堂集团为主，通过资产置换的方式剥离出S成建投的非金融类资产，从而造出“净壳”，为第三步吸收合并国金证券奠定基础。本次股改完成以后，九芝堂集团实现了借壳上市的目的，成为S成建投的控股股东；S成建投成为国金证券的直接股东，持有国金证券51.76%股权，而国金证券的上市还需要日后在时机成熟时由成都建投通过吸收合并或整体收购的方式来实现。该方案的各方权益划分：(1)S成建投的第一大股东成都市国资委：获得S成建投的全部资产负债，获得1000万元现金补偿；对价为向九芝堂集团出让所持S成建投47.17%的控股权，退出S成建投。(2)国金证券的相关股东：控股股

19、东九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份合计持有S成建投74.31%的股权(定向增发后)；对价为向S成建投出让合计所持国金证券51.76%的股权，支付1000万元补偿金。(3)S成建投的其他非流通股股东和流通股股东相当于获得每10股送3.8-4.6股的收益，以及享有S成建投业务转型后带来的盈利提升；对价为每股净资产和每股收益摊薄。 案例之三：海通证券借壳都市股份(行情论坛)方案简介第一步：都市股份向第一大股东光明食品(集团)有限公司出售资产，腾出净壳。都市股份向光明食品(集团)有限公司转让全部资产、负债和人员，转让价款为75600万元。第二步：都市股份以新增股份吸收合并海通证券。都市股份以新增股份换股

20、吸收合并海通证券，海通证券的换股价格为每股人民币2.01元；公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.8元，由此确定海通证券与公司的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股本公司股份。海通证券在本次合并前的总股本约为87.34亿股，换为都市股份30.31亿股，合并完成后都市股份总股本将增加至约33.89亿股。同时赋予都市股份除光明集团之外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币5.80元换取现金，相应的股份过户给第三方光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司。本次合并生效后，都市

21、股份相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“海通证券股份有限公司”。第三步：定向增发做大净资产在吸收合并海通证券完成后，存续公司向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.8元。方案点评：对都市股份进行重大资产出售暨吸收合并海通证券，是上海国有资产战略性调整的需要，这意味着海通证券的借壳上市很大程度上是在地方政府的推动下而实现的。该方案分三步：都市股份腾出净壳，海通证券缩股并入，定向增发做大净资产。此次吸收合并完成以后，海通证券实现上市，总股本为33.89亿股，高于中信证券近30亿股的总股本。方案的三方权益划分：

22、(1)都市股份原控股股东光明集团：获得存续公司7.12%股权(定向增发后相应会摊薄)，获得都市股份全部资产负债和人员；对价为支付7.56亿现金，相对都市股份帐面净资产溢价7%。(2)都市股份原流通股东：获得存续公司3.45%股权(定向增发后相应摊薄)，对价为每股净资产和每股收益大幅摊薄。(2)海通证券原66家股东：获得存续公司89.43%股权(定向增发后相应摊薄)，对价为股权缩股比例0.347。案例之四：长江证券借壳S石炼化方案简介第一步：S石炼化向第一大股东中国石化(行情论坛)出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时

23、，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，回购基准日为2006年9月30日。第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元(石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价)，长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。定向回购中国石化持有的非

24、流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方(长江证券)的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。方案点评：通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合，长江证券实现了其借壳上市的目的。该方案分为三步：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。 该方案各方的权益划分：(1)石炼化控股股东中国石化：获得石炼化的全部资产和人员；对价是转

25、让所持石炼化79.73%的股份，并承担石炼化的全部债务；(2)石炼化流通股股东：获得每10股获送1.2股的对价支付，共获得存续上市公司(更名为“长江证券”)15.63%的股权；其在原上市公司中的股权比例为20.27%。(3)长江证券各股东：累计获得存续上市公司(即长江证券)86.03%的股权；对价是向石炼化原流通股股东支付2,808万股作为股改对价。案例之五：首创证券借壳S前锋方案简介第一步：首创证券第一大股东首创集团以股权和现金作价置换S前锋全部资产及负债。首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权(相应的作价为2.35亿元)及现金6117.79万元置换前锋股份的全部资产、负债、业务

26、和人员。第二步：首创集团以S前锋全部资产及负债收购S前锋第一大股东所持股份。首创集团以所得的公司全部置出资产、负债业务和人员为对价收购S前锋第一大股东四川新泰克数字设备有限责任公司所持公司的8127万股股份。 第三步：S前锋新增股份吸收合并首创证券资产置换后S前锋以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权(相应的作价为17.85亿元)，价格为5.79元/股，S前锋向首创证券股东支付30829.016万股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。第四步：S前锋非流通股按1:0.6进行缩股S前锋非流通股股东按1:0.6的比例实施缩股。缩股前公司非流通股股东合

27、计持股12198.60万股，缩股后公司非流通股股东合计持股7319.16万股。第五步：以资本公积金转增股本S前锋以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的公司全体股东每10股转增6.8股，合计转增股份31081.56万股。本次股改及吸收合并完成后，前锋股份将申请更名为“首创证券股份有限公司”。方案点评：通过资产置换、吸收合并、缩股和资本公积金转增股本等几个步骤，前锋股份完成了股改，首创证券也实现了上市，总股本增至76789.73万股，第一大股东为首创集团(持股比例为37.07)，而首创集团及首创证券其他原股东通过吸收合并司股份将变更为有限售条件的流通股。首创证券的这一借壳上市方案与国金证券的借壳上市

28、方案类同，都是先由第一大股东获得未股改壳公司的控股权后，再通过壳公司新增股份来吸收合并证券公司，从而实现券商的上市。二者所不同的是首创证券一步实现上市。 该方案各方的权益划分：(1)S前锋的第一大股东四川新泰克：获得前锋股份的所有非金融类资产、负债及人员；对价为出让所持原前锋股份的41.13%的股权。(2)S前锋的其他非流通股股东合计获得存续公司5.34%的股权，其在原前锋股份的持股比例合计为20.60%；S前锋的流通股东合计获得存续公司16.54%的股权，其在原前锋股份的持股比例合计为38.26%。(3)首创证券控股股东首创集团：获得存续公司10.67%的股权，其在原首创证券的持股比例为11

29、.63%，同时还支付6117.79万元现金；首创证券的其他股东合计获得存续公司67.45%的股权，其在原首创证券的持股比例合计为88.37%。案例之六：东北证券借壳S锦六陆方案简介第一步:锦六陆以全部资产和负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股。S锦六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金为对价，定向回购并注销中油锦州持有的公司86,825,481股非流通股，占公司总股本的53.55%。公司现有员工及业务也将随资产(含负债)由中油锦州承继。 第二步：S锦六陆新增股份吸收合并东北证券S锦六陆以新增股份吸收合并东北证券，吸收合并的对价为9.29元/股(锦州六陆流

30、通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价)，东北证券整体作价23亿元，吸收合并的基准日为2006年9月30日。据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付24757.81万股，占合并后公司股本的76.68%，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到32288.51万股，第三步：S锦六陆向全体股东转增股份回购及合并后,S锦六陆向全体股东每10股转增8股，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。 方案点评：通过S锦六陆以全部资

31、产定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并东北证券、向全体股东转增股份等三个步骤，S锦六陆完成了其股改工作，东北证券也实现了借壳上市目的，存续公司的总股份达58119.31万股。该方案的各方权益划分：(1)S锦六陆第一大股东中油锦州：获得公司全部资产、负债和人员；对价是支付1000万元，并出让所持公司53.55%的非流通股。(2)S锦六陆的其他非流通股股东合计获得存续公司1.86%的股权，其在原公司中的股权比例合计3.94%。(3)S锦六陆的流通股股东合计获得存续公司26.09%的股权，其在原公司中的股权比例合计为42.51%。(4)东北证券所有股东：获得了在存续公司72.05%的股

32、权，并在一定条件下可以上市流通。借壳上市的几种方式及共同特征借壳上市的方式目前已经公布的券商借壳上市具体方案表明，券商借壳上市的方式主要有以下三种：第一种：壳公司未进行股改，在具体运作中将壳公司的股改与券商的借壳上市相结合。首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份，造出“净壳”；然后，壳公司以新增股份吸收合并证券公司，从而实现证券公司的上市。如广发证券、长江证券、东北证券等三家券商的借壳上市就是采用这一路径来实现的，当然，由于这一方式是与壳公司的股改同时进行的，还涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题，因此，各家公司在吸收合并后的具体细节上有所不同。第二种：壳公司已经完成股改，在具体运作中由壳公司以现金方式向第一大股东出售全部资产负债，腾出“净壳”；然后，再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司，如海通证券的借壳上市。较之第一种方式，这一方式的顺利实施更多的是得益于地方政府的推动。第三种：首先以证券公司的第一大股东