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1、XD 改制方案上海YD (集团)有限公司主体改制产权设置方案二四年八月五日谨呈上海YD（集团）有限公司说明：二、股权结构2-1 总体股权结构根据调研访谈的初步结构，本次YD 集团主体改制的总体股权结构暂定为：国家股20%，内部职工股70%，预留股10%，如下图所示：2-2 关于预留股的设置2-2-1 YD 集团实施预留股的意义 对未来引进员工的激励一般来讲，企业的预留股的设置的主要目的是对企业今后引进人才的进行股权激励。对于YD 集团所从属的建筑设计行业，此意义显得尤为重要。正如我们了解的，建筑设计行业属于知识密集性产业，相比货币资本的价值，企业更看重的是核心人才的价值，因此，YD 集团的未来

2、发展应主要依托核心人才的引进，预留股的设置为人才引进起到了保障作用。 作为股份回购和流动管理的载体岗位股的本质要求“股随岗走”，离岗就必须退股。同时，对于新近人员又要赋予相应岗位的股份。这种股份的变更是经常性的，而股份的进出往往是不相等的，这就需要建立股票蓄水池，对股份的流动进行统一的管理，YD 集团预留股的设置发挥了股票蓄水池的载体作用。 对业务和组织架构调整后的股份预留结合YD 集团未来两全发展战略，在发展战略实施的过程中可能会产生新的业务块或者在上海以外地区成立新的分公司，对于这些新产生的单元体同样需要实行股权激励以形成激励与约束的双重机制，YD 集团预留股的设置满足了股权再激励的要求，

3、从而保证企业战略有效实施。此外，除了上述几方面预留股的作用外，预留股还具有对持股人员后续再激励以及对引入战略合作伙伴的股份预留等作用。2-2-2 预留股设置的数量根据我们外部多方调研了解到，企业预留股的比例通常设置在30%以内。对于YD 集团预留股比例上限设置，主要考虑持股人的出资能力和持股人总数及激励力度两方面因素； 持股人员的出资能力股东的最大出资能力制约着改制后股本金总量的设计，从而制约着预留股的总数。根据我们前期调研情况的初步估算，如果YD 集团改制后注册资本金按5000万计算，大股东的最大出资应控制在4%以内。 总体持股人数及股权激励力度总股本结构由国有股、预留股和职工股三块组成，其

4、中国有股比例初步确定为20%，预留股与职工股的比例关系应充分考虑职工股持股人数和个体股权激励力度。以5000万的总股本和约170人的持股人数初步估算，职工股的比例应不小于70%。而对于预留股的下限设置，主要考虑人才引进和股权流动管理的载体两方面因素。具体论述如下： 人才的引进和股权流动的载体根据YD 集团当前人员状况，集团在未来短期内需引进的人才应包括高端的设计人才和其他业务块的高级管理技术骨干。对于人才引进和股权流动载体的考虑预留股的比例设置不宜过大，当前主要工作是如何留住现有管理技术骨干。综合考虑以上因素，经过我们初步测算，建议预留股的比例为10%左右。2-2-3 预留股设置的操作性问题关

5、于预留股设置的操作性问题主要包含以下两方面内容： 预留股的出资方式预留股的出资方式基本上有四种：工会出资；企业历史积累；大股东垫资；所有股东同比例垫资。经前期关于预留股出资方式的多方案论证与讨论，鉴于股东出资压力较大的主要考虑，我们建议YD 集团的预留股的出资可采用将集团部分历史积累以工会的名义出资购买预留股股份。此种出资方式的优缺点讨论如下：优点：动用集团公司历史积累可以缓解股东的出资压力，此外，公司借款给工会在以工会的名义投资，从财务操作上看简便易行。缺点：从目前情况看工会作为投资主体法律地位仍然不明确，而且集团的历史积累属于集体资产，将其划拨一部分用来购买预留股，该股份的收益者未必是目前

6、全体员工，因此要考虑普通员工对此方式的接受程度。 预留股的实现方式预留股的实现方式基本上有两种：社会法人记名持有；部分股东记名持有。若采用第一种实现方式，工会作为投资主体其法律地位是不明确的，存在法律风险。可以采用信托的方式来规避潜在的法律风险，即工会委托信托公司，通过信托的方式投资购买预留股，工会可以在信托合同中事先约定为受益人。2-3 内部职工股权数量在股权总体比例确定情况下，内部职工股的数量主要取决于股本金（结合本次改制，主要为改制后企业的注册资本金设置问题）2-3-1 关于注册资本金总体上，注册资本金的设定应该考虑两方面的因素，一方面是满足集团在进行工商注册登记时达到相应标准的要求，另

7、一方面是集团发展对资本金前瞻性要求和持股者对股本金的出资能力等相关问题的考虑。具体展开如下： 满足集团资质要求企业集团登记母公司注册资本一般在5000万元人民币以上 ，并至少拥有5家子公司；母公司和其子公司的合并注册资本总额在1亿元人民币以上；集团成员单位均具有法人资格。YD 集团目前有16家控股子公司（其中4家相对控股，12家绝对控股），注册资本金总额在13771万元人民币（若不包含两院，资本金总额约0.98亿元）。 关于企业对外投资的限定公司法中第十二条规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资

8、后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。目前YD 集团对外投资情况有4093万（不包含两院），集团打算在改制后调整投资方向和投资格局，今后集团投资仅针对内部子公司，同时准备将香港子公司等调整为分公司，并实施主辅分离。 满足企业资质等级的要求YD 集团目前现有各项业务资质所要求的注册资本金相对较低，结合集团未来两头延伸的业务战略规划，对于一级房屋建筑工程总承包的注册资本金要求在5000万元以上。 其他考虑因素除了上述具体要求外，YD 集团注册资本金设置还必须综合考虑集团品牌知名度和持股群体的出资能力等。2-3-2 AB建议通过上述两方面问题的分析，我们有如下建议： 注册资本金下限

9、的限制关于企业对外投资应引起关注，YD 集团目前的对外投资总额达4000多万，改制后的注册资本金则要求在8000万元以上。尽管集团将要调整对外投资格局，但预期的5000万的注册资本金可能会有所调整。 注册资本金上限的限制对于其他考虑因素中的持股群体的出资能力是目前首要考虑的因素。持股群体的出资能力对注册资本金设定的影响还要综合考虑国有持股比例以及持股群体的人数两个因数。三、持股范围及对象3-1 人员分析3-1-1 人员基本状况本次YD 集团主体改制所涉及的利益共同体包括集团本部、华东院、上海院、都市院、建筑设计部、技术中心6个部分。其各部分人员基本情况分类如下：单 位岗位分类人 数总人数具有一

10、级注册资质以上人员比例集团公司集团公司主要经营管理者167944.3%院士、大师、总师8集团公司副总师1集团职能部门正职12集团职能部门副职5副主任工程师以上技术领导1一级注册资质2其他44两分设计院主要管理技术骨干14119425.8%部门（所级）主要管理技术骨干95副主任工程师以上技术领导86一级注册资质113其他886分公司（都市、建筑设计部、技术中心）主要管理技术骨干1020064.5%设计室（部门）主要管理技术骨干15副主任工程师以上技术领导85一级注册资质19其他71其他子公司集团全资、控股子公司董事长（专职）73-1-2 人员状况分析与评价经过对人员状况的初步统计，利益共同体中6

11、个单位的可以概括地分为四部分，即集团本部、两院、分公司和其他子公司。各部分人员在数量和人员构成以及产值上差别较大，比如说，两院总人数都在600多人以上，两院占集团的收入的50%，约4亿左右，利润率达约10%左右，而其他三家分公司总人数为200人，其收入占集团总收入的1020%，此外两院内部岗位级别的设置较完整，各个岗位的人员比较多，而其他分公司的岗位设置相对简单，这种状况使得同一岗位职务的人员在各部分中的价值有所不同。人员状况的不统一还集中体现在两院之间，尽管两院的岗位级别设置较完整由于两院的历史发展过程较长，所以在人员的结构和岗位的设置形成了一定的差异性，比如说，华东院的院副总师与所长同属于

12、一个岗位级别，而上海院相同两职务却相差一个等级。同样，其他岗位也存在这样的现象。通过以上分析，我们认为目前的岗位级别的划分对股权比例的划分具有一定的参考价值，但各业务单位的岗位级别划分缺乏统一的标准，无法在各单位体中形成一致的岗位评价。3-2 股权激励的总体模式3-2-1 现阶段可行的激励策略从YD 集团整体长远的发展的目标来看，一体化的思想是集团发展的最终目标，在一体化的管理激励模式下，集团公司可以对集团内资源进行合理的配置，最大化体现人力资本的价值。但从目前集团的实际情况看，由于集团及其下属子公司历史发展的特殊状况，使得集团内各种资源分布不均衡，同时存在的业务雷同，投资过度等一系列不合理的

13、现象，要改变这种现状还需要一个过程。鉴于当前集团公司的实际情况，我们建议集团采取混合式的管理激励模式作为集团发展的过渡阶段。混合式的管理激励模式体现在对核心骨干按照利益共同体的原则，由集团统一在集团层面进行长期激励，对于一般骨干的激励由各自单位自行设计。这种激励模式不仅符合集团下属各子公司的人员状况不一致的现状，而且还可以调动下属公司的员工的积极性。3-2-2 股权分配方式基于以上混合式的激励模式，激励对象股权分配方式也相应有两种方式。对于在集团层面统一持股的核心骨干人员按照岗位层级序列进行分配。从岗位价值角度，确定各个岗位层级间的股权比例，同时，各岗位层级的股份比例分配还要考虑所在业务单位对

14、集团的贡献。对于一般管理技术骨干的股权激励以业务为单位进行分块设置。对于各业务块的比例设计既要考虑集团整体股权控制的要求，又要充分考虑各业务块内的人员状况和对集团的价值贡献。3-3 持股范围及对象根据国家有关反对人人持股的有关文件精神并且考虑上述YD 集团的人员基本状况，我们建议利益共同体内具有一级注册资质和主任工程师以上的岗位职称的人员作为本次股权激励的持股对象。针对持股对象的各岗位层级的价值，将上述持股对象划分为三个层次。其中，第一层次为集团高层主要管理经营者；第二层次为利益共同体内主要管理技术骨干；第三层次为利益共同体内一般管理技术骨干。从前面人员分析的基本统计的情况看，两院中的一般管理

15、技术骨干人员较多，并且对一般骨干的层次划分较困难，容易引起争议。从前阶段的调研问卷的调查结果看，调研参与者对“副主任工以上的管理技术骨干”进入持股群体的支持率超过了“分公司设计室（部门）主要管理技术骨干”和“集团职能部门的副职”，基于以上原因，我们对持股群体的层次划分提出了两种方案，具体如下：方案一持股层次持股人范围持股人数第一层次集团公司领导正副职约15人第二层次集团职能部门正副职、两院和分公司主要领导正副职、两院和分公司部门（所、设计室）主要管理技术骨干正副职约159人第三层次所（室）级副主任工程师以上技术领导、具有显著业绩的一级注册师（约占一级注册师总人数的30%）约216人说明：各层持

16、股范围所包括的具体岗位和人数与集团公司沟通后在予以明确。方案二持股层次持股人范围持股人数第一层次集团公司领导正副职约15人第二层次集团职能部门正副职、两院和分公司主要领导正副职、两院和分公司部门（所、设计室）主要管理技术骨干正副职、所（室）级副主任工程师以上技术领导约331人第三层次一级注册师约144人说明：各层持股范围所包括的具体岗位和人数与集团公司沟通后在予以明确。对于集团下属除两院外的子公司的董事长我们建议暂不进入本次股权激励的持股主体，其原因一方面利益共同体中的6个部分是集团整体利润的主要贡献者，如果将其他子公司的高管纳入到集团层面持股会摊薄持股主体的利益，在前阶段的调研问卷的结果也充

17、分说明了这一点。另一方面，从股权的激励角度看，母公司对下属子公司的高管的激励应该与子公司的经营业绩挂钩，这样有利于子公司的业绩的提升。四、股权量化4-1股权激励工具的选择4-1-1 股权激励工具的选择目前通常采用的股权激励工具按照股权的基本属性可以总体上划分为四大类，既实股、分红股、期股和期权。在以上的股权激励工具中，期股（权）的方式主要应用在国有控股和国有独资的企业中对高层管理者的长期激励。YD 集团的总股权结构中国资退出的情况还没有最终确定，目前暂以20%的比例考虑，国有股份仍保留部分股份只是集团股权发展的过渡阶段。此外，期股（权）的激励对象相对集中，不适应YD 集团中较大比例的持股范围。

18、因此，我们建议在本次股权设计中仅采用实股和分红股两种激励工具。 关于实股 实股的特点：拥有股份的全部基本权利；持有人不仅享有股利分红还有企业净资产的增值权； 实股的出资方式：部分历史积累形成的集体资产；高新技术产业3年内净资产增值部分的奖励；非国有股东的股权增予。 AB建议：根据YD 集团的实际情况，股权配送实施难度较大，切实可行的方式是动用集团历史积累。这种方式目前也存在一些争议。 关于分红股 分红股的用途：以赠予的方式授予被激励对象，以吸纳人才。 分红股的特点：无须出资购买；持有人没有所有权、表决权，不能流动和转让，在离开企业是自动失效；持有人的收益是以现金和等值股票支付的；如果以现金的方

19、式支付等同于一次性经营业绩激励。 分红股的出资：部分历史积累；部分股东垫资让渡；全体股东出资让渡。 分红股的实现方式：工会等集体社团记名持有；部分股东记名持有；已提取奖励基金的方式实现 AB建议：关于分红股的出资，根据YD 集团的实际情况，前两种方式都存在争议较大和思想难统一的问题，因此，我们建议实行提取奖励基金的方式，同时分红股的税收问题值得关注。此外，分红股的持有范围尽量小，并且保证持有者的相对稳定性。4-1-2各层级股权激励工具的应用在持股范围和对象的章节中我们提出了两种持股方案，其中对于核心技术骨干（第一层次和第二层次人员）我们建议采用实股的激励方式。对于第三层次的一般技术骨干建议采用

20、分红股的激励方式。4-2股权量化比例的原则4-2-1持股比例差不宜过大在我们前期的访谈的过程中有96%的被访谈人员（特别是集团下属分子公司领导）提及员工对持股比例的敏感性，并且出于对行业的特点和股权的稳定性的考虑都建议持股比例差距的不宜过大。一般来说，对于工程勘察设计单位的股权设计中，经营管理骨干和技术骨干股权分配应并重，最高岗位持股比例和最低岗位的持股比例不宜高于10：1，最高岗位平均持股与整体平均持股的比例不宜大于5：1。4-2-2持股比例的带宽我们在设计持股比例时，同一岗位类别中不同具体岗位赋予相应的调整系数，比如说，假设集团职能部门的正职的岗位调整系数为1则副职的岗位调整系数为0.70

21、.9，同样，集团职能部门的正职与两院的主要领导也有各自的调整系数。对于同一层次中的持股对象存在着不同的持股比例，这样有利于体现因具体岗位的差异对岗位价值的影响。4-3实股分配方案4-3-1 方案一层 级岗位类别人 数岗位平均持股比例各层平均持股比例平均出资（5000万）第一层级集团公司主要经营管理者82.23%1.84%111.5院士、大师、总师61.32%65.8第二层级集团副总师10.74%0.29%36.8集团职能部门170.34%17.0下属公司主要管理技术骨干240.55%27.5下属公司部门（所、室）主要管理技术骨干1100.22%11.2说明：1、 集团改制后总资产（即注册资本金

22、）暂定为5000万元人民币；2、 岗位的平均持股和平均出资是指某一岗位类别的平均值，其中可能包括多种具体岗位。比如说，集团公司主要经营管理者中包括总裁和董事长等职务。3、 岗位平均持股比例是根据职工总的持股比例和不同层间比岗位类别的加权计算得出的，它代表同一岗位类别的平均值，这里直接给出了推算结果；4、 表中的人数根据集团提供的人员总名单初步统计得出。4-3-2 方案二层 级岗位类别人 数岗位平均持股比例各层平均持股比例平均出资（5000万）第一层级集团公司主要经营管理者81.89%1.56%94.5院士、大师、总师61.12%55.8第二层级集团副总师10.62%0.22%31.2集团职能部

23、门170.29%14.4下属公司主要管理技术骨干240.47%23.3下属公司部门（所、室）主要管理技术骨干1100.19%9.4所（室）级副主任工程师以上技术领导1720.19%9.4说明：同上4-4分红股的量化4-4-1分红股量化的操作原则 分红股的比例分块设置原则正如我们在人员统计的章节中提到的，对于不同业务单位中人员很难用统一的岗位评价标准进行衡量，因此，对分红股的量化可以通过分块的方法解决，具体的分配方案由各个业务单位自行设计。其中对于各块的分红股比例分配主要考虑的因素有：各业务块的人员架构总体情况和净资产总量以及对集团公司的贡献等。 各块的比例动态调整原则为了更好的体现股权激励的作

24、用，充分调动员工的工作积极性，对各个业务块的分红股的比例实行年度动态调整。调整的依据主要是根据当年经营状况和对集团公司的利润贡献率以及人员变动情况。4-4-2分红股的来源和持股对象分红股是由全体持实股的股东让渡持股总数中30%的股份分红权；分红股的持股对象主要是前述的持股对象方案中的第三层次的人员。对于分红股的量化，集团仅提供下属各业务块的总的比例，各块内持股具体对象和持有分红股数量由各自提供分配方案。该方案要上报集团公司备案。4-4-3分红股的股利与薪酬的关系据统计，在美国、香港和新加坡，短期激励（红利）占薪酬总数的比例分别为17%、21%和14%，而在中国短期激励仅占15%，基本薪酬比例为

25、85%，长期激励（期股、期权）几乎为零。结合集团现状，我们建议当期发放的短期激励（红利）占薪酬总数的比例以不超过15%为宜，以减少红利的短期效应。4-5模拟测算4-5-1模拟测算的条件 股权分配的对象、范围及比例均按照以上的两种方案的进行测算； 测算数据以YD 集团2003年财务数据为基准进行测算； 根据企业通常在税后提取的5%的公益金和1015%的公积金，设2003年集团将税后利润（约2000万）的60%作为股利分红（约1600万）； 对于信托等改制成本未考虑在利润中。4-5-2模拟测算方案一测算层次岗位所持股份性质人数平均持股比例年终分红净资产增值1600万400万第一层次集团公司主要经营

26、管理者实股82.23%24.98 8.92 院士、大师、总师61.32%14.78 5.28 第二层次两院主要管理技术骨干140.62%6.94 2.48 分公司主要管理技术骨干100.45%5.04 1.80 集团公司副总师10.74%8.29 2.96 集团部门正职120.38%4.26 1.52 集团部门副职50.25%2.80 1.00 两院所级（部门）主要管理技术骨干950.22%2.46 0.88 分公司设计室（部门）主要管理技术骨干150.22%2.46 0.88 第三层次所（室）级副主任工程师以上技术领导分红股1722.220.00有显著业绩的一级注册师44说明：1. 表中16

27、00元是2003年度集团税后利润中分红的总额；2. 表中400元是集团2002至2003年度净资产增值的总额；3. 分红股的股东不享有集团净资产增值权；4. 本表中暂不考虑同一岗位等级的不同岗位的调整系数，仅给出平均值。方案二测算层次岗位所持股份性质人数平均持股比例年终分红净资产增值1600万400万第一层次集团公司主要经营管理者实股81.89%21.17 7.56 院士、大师、总师61.12%12.54 4.48 第二层次两院主要管理技术骨干140.53%5.94 2.12 分公司主要管理技术骨干100.38%4.26 1.52 集团公司副总师10.62%6.94 2.48 集团部门正职12

28、0.32%3.58 1.28 集团部门副职50.21%2.35 0.84 两院所级（部门）主要管理技术骨干950.19%2.13 0.76 分公司设计室（部门）主要管理技术骨干150.19%2.13 0.76 所（室）级副主任工程师以上技术领导1720.19%2.130.00第三层次一级注册师分红股1443.33说明：同上表五、股权的实现方式5-1公司形态的选择YD 集团目前的公司形态是有限责任公司。国有企业改制后的公司形态通常是有限责任公司或者股份有限公司。两种公司形态各有优劣，两者的选择应主要取决于改制后集团公司对股权管理的要求。5-1-1可能方案的比较从股权管理的角度比较有限责任公司及股

29、份有限公司的优劣，如下图：比较点有限责任公司股份有限公司成立条件 股东人数250 注册资本1050万以上 主业突出 5个以上的发起人 注册资本金1000万以上股东人数受限，需要通过记名方式或者信托方式突破需要通过设立审批，操作复杂，有一定难度股份流动 股份向股东以外的人转让需全体股东过半数同意，不同意的应当购买 同等条件下，其他股东有优先购买权 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让股份转让受限三年内不得转让无法实现岗位股流动，三年后股份转让限制少其他 受政府和公众监管较少，利益分配可以向职工倾斜 股权流动通过内部约定，存在法律隐患 实现信托方式成本较高，记名方式法律保障性较低 公司财务状况透明度高 便于对外融资 股权转让在前三年受到严格限制，三年以后流动控制弱5-1-2AB建议从上面的分析比较，可以看出不论是采取股份有限公司，还是有限责任公司，从股权管理的角度，均会存在一定的问题。由于本次改制后YD 集团股份的性质均采用岗位股的形式，岗位股的本质要求股随岗走、以岗定股，因此，股份有限公司的形态3年内对于股份转让的限制不利于岗位股的实现。所以，尽管在解决持股范围广而引起的公司决策效率低方面，两种公司形式均没有特殊贡献，但以上原因的分析，我们建议仍