《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》解读 国家发改委.docx

1、关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见解读 国家发改委关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见解读发布时间： 2009-01-12 15:07:00 来源： 财政金融处国家发展改革委财政金融司 刘健钧摘要：2005年11月由十部委联合发布的创业投资企业管理暂行办法第二十二条明确规定：“国家与地方政府可以设立创业投资引导基金（以下简称“引导基金”），通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展”。但是，由于国家没有及时出台具有操作性的配套规则，绝大多数地方政府在此后的近三年时间里，仍只好沿袭过去那种由财政出资设立国有创业投资公司的方式直接从事创业投资。少数地方政府虽然探索性

2、地设立了引导基金，也同样由于无规可依而出现了不够规范的问题，且在运作中普遍遇到了政策障碍。由国家发展改革委、财政部、商务部联合制订的关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见（以下简称“指导意见”）于2008年10月获国务院批准，并以国务院办公厅名义发布后，各级地方政府设立引导基金终于有了操作指南。为促进各界和有关方面更好地理解与贯彻指导意见，本文首先阐述了指导意见的三个出发点。接着，对指导意见所明确的七个方面政策事项，例如引导基金的性质与宗旨、运作原则与方式、管理运作、监管与指导等，作了全面解读。最后，联系不同地区的实际，就合理设计引导基金具体运行模式需考虑的几个问题进行了探讨，并提出了基

3、本思路。一、制定发布指导意见的出发点国家有关部委制订发布指导意见的出发点主要是为了实现以下三个目标：（一）促进共识，推动引导基金的设立创业投资通过为中小创业企业提供资本支持和管理服务，已成为支持创新创业的强大引擎。但是，由于创业投资是一种风险较高、权利义务不对称和规模不经济的投资活动，单纯依靠市场配置创业资本，往往面临市场失灵问题。因此，通过财政资金以适当方式介入，促进创投资本的形成是必要的。在创业投资发达国家与地区，政府都通过设立政策性创业投资引导基金（以下简称“引导基金”），借助其提供参股和融资担保等政策扶持，来引导社会资金设立各类商业性创业投资基金；而政策性创业投资引导基金本身并不直接从

4、事创业投资。我国从上世纪80年代就开始探索发展创业投资。1985年，国家设立了国有性质的中国新技术创业投资公司。在1992年前后和1999年前后，还掀起过两轮地方政府运用财政资金设立国有创业投资公司的热潮。这些国有创业投资公司对于支持中小企业的发展，起到了一定作用。但是，在运作过程中难以克服以下不足：一是难以建立起与创业投资相适应的收益激励机制；二是难以建立起与创业投资相适应的风险约束机制；三是难以发挥财政资金的杠杆放大效应。为有效克服运用财政资金直接从事创业投资的不足，2005年11月由国务院十部委联合发布的创业投资企业管理暂行办法第二十二条明确规定：“国家与地方政府可以设立创业投资引导基金

5、，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展”。十部委办法发布实施后不久，北京中关村、上海浦东等地即开始着手探索通过设立创业投资引导基金来创新财政资金扶持创业投资企业发展的方式，并积累了一定经验。但是，仍有不少地方政府热衷于通过设立国有独资或控股的创业投资公司直接从事创业投资；更多的地方政府由于缺乏配套性文件的指引，不知如何设立与运作创业投资引导基金。因此，发布实施指导意见的首要目标，是促进各有关方面对引导基金形成共识，并通过明确引导基金设立与运作的基本原则，推动引导基金的设立。（二）规范投资运作，切实发挥引导基金的政策效应目前国内已设立的创业投资引导基金都起到了积极探索作用。但

6、同样由于缺乏配套性文件的指引，在投资运作中出现了一些偏差：例如，有些引导基金并未体现“引导社会资金设立创业投资基金”的宗旨，而是运用财政资金直接从事创业投资。这与过去通过运用财政资金设立国有创业投资公司直接从事创业投资的做法，并无本质区别。再如，有些引导基金虽然是以间接方式支持商业性创业投资基金的设立，但在运作过程中往往受商业利益驱动，而将政策性目标置之度外。个别引导基金甚至将资金运用到市场已充分竞争的非创业投资领域，偏离了引导基金“克服市场失灵问题”的职能定位。因此，从规范投资运作，切实发挥引导基金的政策效应出发，也有必要发布实施指导意见。（三）解决引导基金运作的操作性难题例如，目前已设立的

7、创业投资引导基金，要么是沿用过去的做法，仅以临时财政账户的形式存在；要么是注册为公司。它们在运作过程中都遇到了操作性难题。财政账户形式主要适用于传统的财政资金支出。传统的财政资金通常以无偿拨款和补贴形式支出，无需考虑资金回收，更无需考虑对所扶持对象行使权益。引导基金则不仅要考虑资金回收，还要考虑随时对所扶持对象行使权益并承担义务和责任。所以，引导基金如果没有独立的法人地位，就无法独立地对所扶持创业投资企业行使权益并承担义务和责任，更没有法定代表人对引导基金自身的可持续发展负责。引导基金以公司形式存在时，虽然具有独立法人主体地位，但由于必须纳入经营性国有资产进行管理，导致运作过程中面临诸多的政策

8、限制：一是引导基金所参股创投企业通常要在运作3年以后才可能有回报，但引导基金被纳入经营性国有资产考核后，有关管理部门则要求每年都有一定幅度的增值。二是创业投资必须通过资本退出实现投资收益，其退出方式多种多样。但按现行国有资产管理办法，引导基金所参股创投企业在转让所投资企业股权时，只能在国资委指定的产权交易所进行，不得不放弃更多的股权转让机会。三是创业投资项目评估有其特殊规律，特别是对新创建企业进行投资，被投资企业的有形资产并不多，对各种无形资产进行评估更是有别于成熟企业。但是，国有资产管理部门往往要求引导基金参股的创投企业在投资决策时，按照一般国有资产投资项目进行评估，评估报告需经国资管理部门

9、核准或者备案后，方可进行投资。决策过程过长且过于复杂，容易导致投资项目的“流产”。为解决类似操作性难题，也有必要发布实施指导意见。二、指导意见所明确的引导基金主要事项指导意见共明确了七个方面的引导基金主要事项：（一）关于引导基金的性质和宗旨指导意见将“引导基金”界定为“由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。”这一界定包含三层含义：（1）引导基金是不以营利为目的政策性基金，而非商业性基金。（2）引导基金按市场化的有偿方式运作，而非通过拨款、贴息或风险补贴式的无偿方式运作。因为，所谓“市场化方式”应当包括两个方面的内容：一是引导基金在

10、选择扶持对象时，不是由行政主管部门“带帽钦定”，而是由引导基金管理机构根据市场状况，综合考虑风险、收益和政策目标等多方面因素来确定。二是引导基金在使用方式上，主要应当体现“有偿使用”原则。尽管引导基金不以营利为目的，在运作过程中甚至需要通过“让利于民”来有效引导社会资金设立创投企业，但由于引导基金所扶持创投企业通常只投资风险虽然较大但已初显商业前景的创业企业，扶持对象具有盈利的现实可行性，因此，“有偿使用”不仅可行，而且更利于所扶持创投企业强化财务约束机制。“无偿资助”则主要适合根本不可能盈利或虽然有盈利可能但目前尚未体现任何实际性盈利前景的项目。（3）引导基金发挥引导作用的机制是“主要通过扶

11、持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域”。为避免引导基金成为直接从事创业投资的国有创业投资机构，指导意见还强调指出“引导基金本身不直接从事创业投资业务。”在明确引导基金的性质之后，指导意见进一步明确引导基金的宗旨是“发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资资本的供给，克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题。特别是通过鼓励创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资企业主要投资于成长期、成熟期和重建企业的不足。”这实际上要求引导基金在两个层面发挥引导作用：一是引导社会资金设立创业投资子基金；二是引导所扶持创业投资子基金增加对创业早期企业的投资。（二）关于

12、引导基金的设立与资金来源首先，指导意见明确了引导基金的设立主体。由于引导基金作为母基金，其着力点是支撑若干个创业投资企业（即子基金）的设立和发展。因此，只有当某个地区有可能形成创业投资子基金群，引导基金这种母基金才可能发挥作用。由于创业投资子基金通常会投资于若干个相关行业，单个行业较难支撑创业投资子基金群的形成与发展，因此，引导基金通常是综合性的，很少是行业性的。也正是基于以上两方面原因，国际上往往是由中央政府来统筹设立引导基金。考虑到我国地大物博，一些省级行政区甚至象北京海淀区、上海浦东新区这样的地市级行政区，也具备足够的创业投资空间来支撑政府设立引导基金，指导意见明确“地市级以上人民政府有

13、关部门可以根据创业投资发展的需要和财力状况设立引导基金”。其次，指导意见明确了引导基金的设立程序。在国外，由于对创业投资的扶持和监管是促进该行业健康规范发展所不可分割的两个方面，所以，作为扶持创业投资企业发展的重要工具，引导基金通常由创业投资行业管理部门具体推动设立。结合我国国情，由创业投资企业备案管理部门设立引导基金，有利于发挥其熟悉创业投资企业的优势，更好地运用引导基金扶持创业投资企业发展，并有效控制运作风险。但考虑到我国仅在中央政府和省级（含副省级城市）政府设立有创业投资企业备案管理部门，而地市级政府也可能设立引导基金，指导意见只是明确“由负责推进创业投资发展的有关部门和财政部门共同提出

14、设立引导基金的可行性方案”。为避免多个部门自发设立引导基金导致“部门分割”，引导基金只有在可行性方案报同级人民政府批准后方可设立。第三，指导意见明确了引导基金的组织形式。指导意见之所以明确要求“引导基金应以独立事业法人的形式”设立，是为了有效解决以下问题：一是为便于引导基金独立地对所扶持创业投资企业行使权利并承担义务与责任，必须赋予其独立法人地位。二是为避免其蜕化为商业性基金，有必要明确引导基金的“事业”性质。三是为将引导基金纳入“公共财政体系”，从根本上解决将引导基金资产纳入经营性国有资产所带来的一系列问题，也有必要明确引导基金的“事业”性质。第四，指导意见明确了引导基金的资金来源。为确保引

15、导基金运作的政策性，指导意见强调引导基金的资金来源于：支持创业投资企业发展的财政性专项资金；引导基金的投资收益与担保收益；闲置资金存放银行或购买国债所得的利息收益；个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金等。之所以没有考虑引进商业性资金，主要是考虑商业性资金具有盈利动机，容易与引导基金的政策目标相冲突。而且，一旦引入商业性资金，引导基金就无法被纳入公共财政体系。（三）关于引导基金的运作原则与方式指导意见明确要求：“引导基金应按照政府引导、市场运作，科学决策、防范风险的原则进行投资运作”。所谓“政府引导、市场运作”，是指引导基金在体现“引导社会资金设立子基金”和“引导子基金增加对创业早期企业投资”这一

16、政策目标的同时，还应兼顾自身和所扶持子基金的“市场运作”。所谓“科学决策、防范风险”，是指引导基金必须建立起科学的决策机制，以有效防范运作风险。指导意见在明确引导基金运作原则的同时，之所以还进一步强调“扶持对象主要是按照创业投资企业管理暂行办法规定程序备案的在中国境内设立的各类创业投资企业”，是希望借助于备案管理，保障引导基金所扶持子基金规范运作。这样，既能更好地体现“政府引导”作用，又能更有效地“防范风险”。之所以在这一强调性条款中加上了“主要”二字，是为了明确：尽管引导基金也有可能采取后文将要提及的以跟进投资方式直接扶持创业企业，但主要地应当以创业投资企业作为扶持对象。为了给各级引导基金的

17、运作留有弹性，指导意见对具体运作机制没有采取过于僵硬的表述，而是鼓励各引导基金“要创新管理模式，实现政府政策意图和所扶持创业投资企业按市场原则运作的有效结合；要探索建立科学合理的决策、考核机制，有效防范风险，实现引导基金自身的可持续发展”。但是，为了确保引导基金宗旨的实现，指导意见在第三条关于“运作原则”的表述中，不折不扣地进一步强调“引导基金不用于市场已经充分竞争的领域，不与市场争利”。从国际经验看，参股和提供融资担保是引导基金扶持子基金最通行的方式。从我国国情看，目前比较现实的选择是参股。今后随着社会信用体系的逐步完善，也可考虑提供融资担保方式。因此，指导意见首先强调“主要通过参股方式，吸

18、引社会资本共同发起设立创业投资企业”。其次，明确“对历史信用记录良好的创业投资企业，可采取提供融资担保方式，支持其通过债权融资增强投资能力”。虽然对“产业导向或区域导向较强的引导基金”，指导意见还明确“可探索通过跟进投资或其他方式，支持创业投资企业发展并引导其投资方向”，但为了避免“跟进投资或其他方式”被滥用和导致引导基金蜕化变质，指导意见同时强调，这些方式“仅限于当创业投资企业投资创业早期企业或需要政府重点扶持和鼓励的高新技术等产业领域的创业企业时”。而且，引导基金“不得以跟进投资之名，直接从事创业投资运作业务，而应发挥商业性创业投资企业发现投资项目、评估投资项目和实施投资管理的作用”。为确

19、保引导基金以各种方式扶持创业投资企业时均能遵守“政府引导、市场运作”的原则，指导意见还补充规定：“引导基金所扶持的创业投资企业，应当在其公司章程或有限合伙协议等法律文件中，规定以一定比例资金投资于创业早期企业或需要政府重点扶持和鼓励的高新技术等产业领域的创业企业。引导基金应当监督所扶持创业投资企业按照规定的投资方向进行投资运作，但不干预所扶持创业投资企业的日常管理。引导基金不担任所扶持公司型创业投资企业的受托管理机构或有限合伙型创业投资企业的普通合伙人，不参与投资设立创业投资管理企业”。（四）关于引导基金的管理首先，指导意见明确了引导基金管理事项的基本原则。由于引导基金是运用财政预算资金设立的

20、政策性基金，所以突出强调“应当遵照国家有关预算和财务管理制度的规定，建立完善的内部管理制度和外部监管与监督制度”。第二，指导意见明确了引导基金的管理主体。鉴于引导基金理事会主要是代表引导基金行使决策责任，并对外行使引导基金的法人权益和承担相应义务与责任，其日常管理与运作事务仍需要常设机构来履行，因此，指导意见还明确“引导基金可以专设管理机构负责引导基金的日常管理与运作事务，也可委托符合资质条件的管理机构负责引导基金的日常管理与运作事务”。为确保受托管理机构能够胜任引导基金这种特殊的政策性基金的管理需要，指导意见还根据引导基金区别于商业性创业投资母基金的特点，对受托管理机构的资质提出了特别要求，

21、如需具有独立法人资格，其管理团队具有较高政策水平等。第三，指导意见明确了引导基金实行“项目评审、决策与执行相互分立”的管理体制。为确保引导基金决策的民主性和科学性，指导意见要求“引导基金应当设立独立的评审委员会，对引导基金支持方案进行独立评审”。而且，引导基金理事会只能“根据评审委员会的评审结果，对拟扶持项目进行决策”。为避免政府主管部门的行政干预，指导意见要求“评审委员会成员由政府有关部门、创业投资行业自律组织的代表以及社会专家组成，成员人数应当为单数。其中，创业投资行业自律组织的代表和社会专家不得少于半数。”为避免利益关联，指导意见还要求“引导基金拟扶持项目单位的人员不得作为评审委员会成员

22、参与对拟扶持项目的评审”。第四，指导意见还明确“引导基金应当建立项目公示制度”，以接受全社会的监督，确保其运作的公开性。（五）关于对引导基金的监管和指导鉴于运用引导基金引导社会资金设立子基金，并引导所扶持子基金支持创业中早期企业等市场失灵的领域，均具有公共财政的特征，为避免将引导基金列为经营性国有资产所带来的一系列操作性难题，指导意见明确提出：“引导基金纳入公共财政考核评价体系”。为切实加强对引导基金的监管和指导，指导意见要求“财政部门和负责推进创业投资发展的有关部门对所设立引导基金实施监管与指导，按照公共性原则，对引导基金建立有效的绩效考核制度，定期对引导基金政策目标、政策效果及其资产情况进

23、行评估”。按照这种考核要求，对引导基金的绩效考核，应当同时包括三项内容：首先，引导了多少社会资金进入创业投资领域；其次，所扶持的子基金在促进创新创业和扩大就业等方面发挥了多大作用；第三，引导基金的资产通过保本微利运行，是否实现了可持续增长。在要求“财政部门和负责推进创业投资发展的有关部门对所设立引导基金实施监管与指导”的同时，指导意见还进一步要求“引导基金理事会应当定期向财政部门和负责推进创业投资发展的有关部门报告运作情况”，对运作过程中的重大事件，则应及时报告。（六）关于引导基金的风险控制指导意见第六条从四个环节，提出了建立全过程风险控制机制的要求：一是在管理风险防范环节，指导意见除了第二条

24、有关“引导基金的设立与资金来源”条款要求引导基金在设立前，财政部门和负责推进创业投资发展的有关部门“应当结合本地实际情况制订引导基金管理办法”外，还在本条进一步要求引导基金理事会“应通过制订引导基金章程，明确引导基金运作、决策及管理的具体程序和规定，以及申请引导基金扶持的相关条件”。二是在运作风险防范环节，指导意见要求“引导基金章程应当具体规定引导基金对单个创业投资企业的支持额度以及风险控制制度”。之所以要求规定“对单个创业投资企业的支持额度”，是为了引导更多的社会资金设立子基金，并更好地分散引导基金的运作风险。之所以还要规定“风险控制制度”，是为了通过相应的制度安排，来控制引导基金的运作风险

25、。为给设计“风险控制制度”提供政策依据，指导意见还特别明确：“以参股方式发起设立创业投资企业的，可在符合相关法律法规规定的前提下，事先通过公司章程或有限合伙协议，约定引导基金的优先分配权和优先清偿权，以最大限度控制引导基金的资产风险”。三是在经营风险防范环节，指导意见要求“引导基金不得用于从事贷款或股票、期货、房地产、基金、企业债券、金融衍生品等投资以及用于赞助、捐赠等支出。闲置资金只能存放银行或购买国债。”这项要求不仅有利于确保引导基金通过专业化运作减少经营风险，也有利于促进引导基金集中精力扶持创业投资企业，以更好地实现引导基金的政策目标。四是在制度风险防范环节，指导意见要求“引导基金的闲置

26、资金以及投资形成的各种资产及权益，应当按照国家有关财务规章制度进行管理。引导基金投资形成股权的退出，应按照公共财政的原则和引导基金的运作要求，确定退出方式及退出价格。”这样，既有利于防范引导基金游离于国家公共财政管理体系之外，又能够适应引导基金的特点，避免将其作为经营性国有资产在投资退出时的各种制度性障碍。（七）关于指导意见的组织实施指导意见要求“本指导意见发布后，新设立的引导基金应遵循本指导意见进行设立和运作”。与此同时，鉴于一些已设立引导基金存在着投资运作不够规范等问题，指导意见还要求“已设立的引导基金应按照本指导意见逐步规范运作”。三、合理设计引导基金具体运作模式需考虑的几个问题指导意见

27、作为由国务院办公厅发布，要求各级政府和各有关部门“认真贯彻执行”的政策性文件，其基本原则和以上七个方面的要求，无疑是应当遵循的。然而，不同地区在设计引导基金的具体运行模式时，又应当充分考虑当地实际情况：（一）因地制宜确定“市场失灵”和“充分竞争”的政策边界指导意见明确引导基金的宗旨是“克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题。特别是通过鼓励创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资企业主要投资于成长期、成熟期和重建企业的不足。”在明确引导基金运作原则时，又进一步强调“引导基金不用于市场已经充分竞争的领域，不与市场争利”。但是，考虑到我国的地区差异较大，指导意见对

28、“市场失灵”和“充分竞争”的政策边界并没有作硬性规定。在明确引导基金运作方式时，也只是要求引导基金所扶持的创业投资企业以“一定比例”资金投资于创业早期企业或需要政府重点扶持和鼓励的领域。在具体实践中，究竟该如何界定“市场失灵”和“充分竞争”的政策边界，应当视本地区的具体情况而定，做到既能有效发挥引导基金的政策导向作用，又能保障引导基金的运行具有现实可行性。对于创业投资刚刚起步甚至尚未起步的中西部地区，由于创业投资业本身发展得极不充分，整个创业投资市场都可理解为属于“市场失灵”的领域，因此，投资处于种子期、起步期等创业早期企业的“一定比例”就可以规定得小一些。对于创业投资已经较为发达的东部地区，

29、后期创业投资甚至中期创业投资都已经“充分竞争”，所以，投资处于创业早期企业的“一定比例”就可以规定得大一些。（二）因情制宜创新引导基金的管理模式指导意见鼓励引导基金“要创新管理模式，实现政府政策意图和所扶持创业投资企业按市场原则运作的有效结合”。具体如何创新管理模式，则必须依据设立引导基金当时的具体情况而定。一是在管理主体的选择上，从有利于确保引导基金的政策性讲，最好在引导基金理事会下面专设管理中心。但是，其前提条件是能够争取到事业编制。从无需增加事业编制角度考虑，可委托社会机构受托管理引导基金。在后面这种情况下，引导基金只需设理事会秘书处，且秘书处主任和工作人员均由有关政府部门领导兼任。二是

30、在支持方式和支持力度选择上，指导意见虽然对参股和提供融资担保等不同支持方式的条件作出了明确规定，但对支持力度未作硬性规定，而是留给具体的引导基金章程来“具体规定引导基金对单个创业投资企业的支持额度”。这样，在创业投资市场条件较好的省区市，为更好地发挥引导基金的杠杆放大效应，“支持额度”（例如参股比例）可以相对小一些；在创业投资市场条件较差的省区市，为有效扶持子基金，“支持额度”可以相对大一些。特别是对大多数地市而言，不可能设立太多的子基金，因此，引导基金可集中财力支持有限的几家子基金。三是在让利于民方案设计上，也应根据具体的支持方式和支持对象而宜。例如，以参股方式支持的，虽然指导意见明确“可在

31、符合相关法律法规规定的前提下，事先通过公司章程或有限合伙协议约定引导基金的优先分配权和优先清偿权，以最大限度控制引导基金的资产风险”，但是具体如何约定也应视不同情况而定,以便既能有效防范引导基金的风险,又能对社会资金具有足够的吸引力。（三）因时制宜设定引导基金的支持条件指导意见虽然在有关风险控制的首要环节就要求“应通过制订引导基金章程，明确申请引导基金扶持的相关条件”，而且强调“申请引导基金扶持的创业投资企业，应当建立健全业绩激励机制和风险约束机制，其高级管理人员或其管理顾问机构的高级管理人员应当已经取得良好管理业绩”；但是，同样没有硬性规定申请引导基金扶持的具体条件。因此，完全可以而且应当根

32、据不同的历史状况，因时制宜地设定扶持条件。首先，申请引导基金扶持的子基金应当建立与当时历史条件相适应的业绩激励机制和风险约束机制。例如，在考核激励机制时，就应视其是否根据特定的历史条件，较好地平衡了管理团队的管理费比率和业绩分成比率。在创业投资发展初期，由于管理机构尚未建立起过往业绩，管理费率最好低一些，业绩分成比例则可高一些。而且，在核算业绩分成时，可设计相对较高的基准收益。其次，对于过往业绩条件，最好是管理团队作为一个整体已经取得稳定业绩。但考虑到在创投业，老团队散伙、新团队出现的频率均较高（据美国创投协会资料，每年由新设管理公司募集的基金往往要占1/4左右），指导意见仅要求高级管理人员已经取