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1、证券业从业资格考试资料证券业从业资格考试大纲证券法律法规类（香港专业人员考试某些）本次考试法律、法规和现行规章、规范性文献一、法律类1、中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，依照1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法决定修正）第一章总则第二章有限责任公司设立和组织机构 第一节设立 第二节组织机构 第三节国有独资公司第三章股份有限公司设立和组织机构 第一节设立 第二节股东大会 第三节董事会、经理 第四节监事会第四章股份有限公司股份发行和转让 第一节股份发行 第二节股份转让 第三节上市公司

2、第五章公司债券第六章公司财务、会计第七章公司合并、分立第八章公司破产、解散和清算第九章外国公司分支机构第十章法律责任第十一章附则 第一章总则 第一条为了适应建立当代公司制度需要，规范公司组织和行为，保护公司、股东和债权人合法权益，维护社会经济秩序，增进社会主义市场经济发展，依照宪法，制定本法。 第二条本法所称公司是指依照本法在中华人民共和国境内设立有限责任公司和股份有限公司。 第三条有限责任公司和股份有限公司是公司法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其所有资产对公司债务承担责任。股份有限公司，其所有资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其所有资产对

3、公司债务承担责任。 第四条公司股东作为出资者按投入公司资本额享有所有者资产受益、重大决策和选取管理者等权利。公司享有由股东投资形成所有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中华人民共和国有资产所有权属于国家。 第五条公司以其所有法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目。 第六条公司实行权责分明、管理科学、勉励和约束相结合内部管理体制。 第七条国有公司改建为公司，必要依照法律、行政法规规定条件和规定，转换经营机制，有环节地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范内部管理机构。 第

4、八条设立有限责任公司、股份有限公司，必要符合本法规定条件。符合本法规定条件，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定条件，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规对设立公司规定必要报经审批，在公司登记前依法办理审批手续。 第九条依照本法设立有限责任公司，必要在公司名称中标明有限责任公司字样。 依照本法设立股份有限公司，必要在公司名称中标明股份有限公司字样。 第十条公司以其重要办事机构所在地为住所。 第十一条设立公司必要依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具备约束力。 公司经营范畴由公司章程规定，并依法登记。公司经营范畴中属于法律、行政法规限制项

5、目，应当依法通过批准。公司应当在登记经营范畴内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范畴。 第十二条公司可以向其她有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其她有限责任公司、股份有限公司投资，除国务院规定投资公司和控股公司外，所合计投资额不得超过我司净资产百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增资本，其增长额不涉及在内。 第十三条公司可以设立分公司，分公司不具备公司法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具备公司法人资格，依法独立承担民事责任。 第十四条公司从事经营活动，必要遵守法律，遵守职业

6、道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众监督。公司合法权益受法律保护，不受侵犯。 第十五条公司必要保护职工合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用各种形式，加强公司职工职业教诲和岗位培训，提高职工素质。 第十六条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为我司工会提供必要活动条件。国有独资公司和两个以上国有公司或者其她两个以上国有投资主体投资设立有限责任公司，依照宪法和关于法律规定，通过职工代表大会和其她形式，实行民主管理。 第十七条公司中中华人民共和国共产党基层组织活动，依照中华人民共和国共产党章程办理。 第十八条外商投资有限责任公司合用本法，关于中外合资

7、经营公司、中外合伙经营公司、外资公司法律另有规定，合用其规定。第二章有限责任公司设立和组织机构第一节设立 第十九条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司规定组织机构；（五）有固定生产经营场合和必要生产经营条件。 第二十条有限责任公司由二个以上五十个如下股东共同出资设立。国家授权投资机构或者国家授权部门可以单独投资设立国有独资有限责任公司。 第二十一条本法施行前已设立国有公司，符合本法规定设立有限责任公司条件，单一投资主体，可以依照本法改建为国有独资有限责任公司；各种投资主

8、体，可以改建为前条第一款规定有限责任公司。国有公司改建为公司实行环节和详细办法，由国务院另行规定。 第二十二条有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范畴；（三）公司注册资本；（四）股东姓名或者名称；（五）股东权利和义务；（六）股东出资方式和出资额；（七）股东转让出资条件；（八）公司机构及其产生办法、职权、议事规则；（九）公司法定代表人；（十）公司解散事由与清算办法；（十一）股东以为需要规定其她事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十三条有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记全体股东实缴出资额。有限责任公司注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主

9、公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主公司人民币三十万元；（四）科技开发、征询、服务性公司人民币十万元。特定行业有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额，由法律、行政法规另行规定。 第二十四条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必要进行评估作价，核算财产，不得高估或者低估作价。土地使用权评估作价，依照法律、行政法规规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资金额不得超过有限责任公司注册资本百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定除外。 第二十五条股东应当足

10、额缴纳公司章程中规定各自所认缴出资额。股东以货币出资，应当将货币出资足额存入准备设立有限责任公司在银行开设暂时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资，应当依法办理其财产权转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴出资，应当向已足额缴纳出资股东承担违约责任。 第二十六条股东所有缴纳出资后，必要经法定验资机构验资并出具证明。 第二十七条股东所有出资经法定验资机构验资后，由全体股东指定代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文献。法律、行政法规规定需要经关于部门审批，应当在申请设立登记时提交批准文献。公司登记机关对符合本法规定条件，予以登记

11、，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件，不予登记。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。 第二十八条有限责任公司成立后，发现作为出资实物、工业产权、非专利技术、土地使用权实际价额明显低于公司章程所定价额，应当由交付该出资股东补交其差额，公司设立时其她股东对其承担连带责任。 第二十九条设立有限责任公司同步设立分公司，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 第三十条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注

12、册资本；（四）股东姓名或者名称、缴纳出资额和出资日期；（五）出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 第三十一条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东姓名或者名称及住所；（二）股东出资额；（三）出资证明书编号。 第三十二条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 第三十三条股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 第三十四条股东在公司登记后，不得抽回出资。 第三十五条股东之间可以互相转让其所有出资或者某些出资。股东向股东以外人转让其出资时，必要经全体股东过半数批准；不批准转让股东应当购买该转让出资，如果不购买该转让出资，视为批准转让。经股东

13、批准转让出资，在同等条件下，其她股东对该出资有优先购买权。 第三十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名或者名称、住因此及受让出资额记载于股东名册。第二节组织机构 第三十七条有限责任公司股东会由全体股东构成，股东会是公司权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资筹划；（二）选举和更换董事，决定关于董事报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定关于监事报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会或者监事报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；（八）对公司增长或者减少注

14、册资本作出决策；（九）对发行公司债券作出决策；（十）对股东向股东以外人转让出资作出决策；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决策；（十二）修改公司章程。 第三十九条股东会议事方式和表决程序，除本法有规定以外，由公司章程规定。股东会对公司增长或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决策，必要经代表三分之二以上表决权股东通过。 第四十条公司可以修改章程。修改公司章程决策，必要经代表三分之二以上表决权股东通过。 第四十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第四十二条股东会初次会议由出资最多股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第四十三条股东会会议分为定

15、期会议和暂时会议。定期会议应当按照公司章程规定准时召开。代表四分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，或者监事，可以建议召开暂时会议。有限责任公司设立董事会，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其她董事主持。 第四十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日此前告知全体股东。股东会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。 第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。两个以上国有公司或者其她两个以上国有投资主体投资设立有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中职工代表由公司职工民主选举产生。董

16、事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长产生办法由公司章程规定。董事长为公司法定代表人。 第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决策；（三）决定公司经营筹划和投资方案；（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增长或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构设立；（九）聘请或者辞退公司经理（总经理）（如下简称经理），依照经理提名，聘请或者辞退公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司基本管理制

17、度。 第四十七条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务。 第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其她董事召集和主持。三分之一以上董事可以建议召开董事会会议。 第四十九条董事会议事方式和表决程序，除本法有规定以外，由公司章程规定。召开董事会会议，应当于会议召开十日此前告知全体董事。董事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。 第五十条有限责任公司设经理，由董事会聘请或者辞退。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司生产经营管

18、理工作，组织实行董事会决策；（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设立方案；（四）拟订公司基本管理制度；（五）制定公司详细规章；（六）提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；（七）聘请或者辞退除应由董事会聘请或者辞退以外负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予其她职权。经理列席董事会会议。 第五十一条有限责任公司，股东人数较少和规模较小，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。有限责任公司不设董事会，执行董事为公司法定代表人。 第五十二条有限责任公司，经营规模较大，设立监事会，其成员不得

19、少于三人。监事会应在其构成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和恰当比例公司职工代表构成，详细比例由公司章程规定。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第五十三条监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第五十四条监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违背法律、法规或者公司章程行为进行监督；（三）当董事和经理行为损害公司利益时，规定董事和经理予以纠正；（四）建议召开暂时股东会；（五）公司章程规定其她职权。监事列席董事会会议。 第五十五条公司研究决

20、定关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益问题，应当事先听取公司工会和职工意见，并邀请工会或者职工代表列席关于会议。 第五十六条公司研究决定生产经营重大问题、制定重要规章制度时，应当听取公司工会和职工意见和建议。 第五十七条有下列情形之一，不得担任公司董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算公司、公司董事或者厂长、经理，并对该公司、公司破产负有个人责任，自该公司、公司破产清算完结

21、之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照公司、公司法定代表人，并负有个人责任，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿。公司违背前款规定选举、委派董事、监事或者聘请经理，该选举、委派或者聘请无效。 第五十八条国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理。 第五十九条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得运用在公司地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产。 第六十条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给她人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其她个人名义开立

22、帐户存储。董事、经理不得以公司资产为我司股东或者其她个人债务提供担保。 第六十一条董事、经理不得自营或者为她人经营与其所任职公司同类营业或者从事损害我司利益活动。从事上述营业或者活动，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会批准外，不得同我司订立合同或者进行交易。 第六十二条董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会批准外，不得泄露公司秘密。 第六十三条董事、监事、经理执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程规定，给公司导致损害，应当承担补偿责任。第三节国有独资公司 第六十四条本法所称国有独资公司是指国家授权投资机构或者国家授权部门单独投资设立有限责任公司。国务院拟定生产

23、特殊产品公司或者属于特定行业公司，应当采用国有独资公司形式。 第六十五条国有独资公司公司章程由国家授权投资机构或者国家授权部门依照本法制定，或者由董事会制定，报国家授权投资机构或者国家授权部门批准。 第六十六条国有独资公司不设股东会，由国家授权投资机构或者国家授权部门，授权公司董事会行使股东会某些职权，决定公司重大事项，但公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必要由国家授权投资机构或者国家授权部门决定。 第六十七条国有独资公司监事会重要由国务院或者国务院授权机构、部门委派人员构成，并有公司职工代表参加。监事会成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定职权和国

24、务院规定其她职权。监事列席董事会会议。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第六十八条国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资机构或者国家授权部门按照董事会任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资机构或者国家授权部门从董事会成员中指定。董事长为公司法定代表人。 第六十九条国有独资公司设经理，由董事会聘请或者辞退。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国家授权投资机构或者国家授权部门批

25、准，董事会成员可以兼任经理。 第七十条国有独资公司董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资机构或者国家授权部门批准，不得兼任其她有限责任公司、股份有限公司或者其她经营组织负责人。 第七十一条国有独资公司资产转让，依照法律、行政法规规定，由国家授权投资机构或者国家授权部门办理审批和财产权转移手续。 第七十二条经营管理制度健全、经营状况较好大型国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者权利。第三章股份有限公司设立和组织机构第一节设立 第七十三条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认缴和社会公开募集股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法

26、律规定；（四）发起人制定公司章程，并经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司规定组织机构；（六）有固定生产经营场合和必要生产经营条件。 第七十四条股份有限公司设立，可以采用发起设立或者募集设立方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行所有股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份一某些，别的某些向社会公开募集而设立公司。 第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数发起人在中华人民共和国境内有住所。国有公司改建为股份有限公司，发起人可以少于五人，但应当采用募集设立方式。 第七十六条股份有限公司发起人，必要按照本法规定认购其应认购股份，并承担公司

27、筹办事务。 第七十七条股份有限公司设立，必要通过国务院授权部门或者省级人民政府批准。 第七十八条股份有限公司注册资本为在公司登记机关登记实收股本总额。股份有限公司注册资本最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额，由法律、行政法规另行规定。 第七十九条股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范畴；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人姓名或者名称、认购股份数；（六）股东权利和义务；（七）董事会构成、职权、任期和议事规则；（八）公司法定代表人；（九）监事会构成、职权、任期和议事规则；（十）公司利润分派办

28、法；（十一）公司解散事由与清算办法；（十二）公司告知和公示办法；（十三）股东大会以为需要规定其她事项。 第八十条发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必要进行评估作价，核算财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权评估作价，依照法律、行政法规规定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资金额不得超过股份有限公司注册资本百分之二十。 第八十一条国有公司改建为股份有限公司时，禁止将国有资产低价折股、低价出售或者免费分给个人。 第八十二条以发起设立方式设立股份有限公司，发起人以书面认足公司章程规定发

29、行股份后，应即缴纳所有股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款，应当依法办理其财产权转移手续。发起人交付所有出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司批准文献、公司章程、验资证明等文献，申请设立登记。 第八十三条以募集设立方式设立股份有限公司，发起人认购股份不得少于公司股份总数百分之三十五，别的股份应当向社会公开募集。 第八十四条发起人向社会公开募集股份时，必要向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列重要文献：（一）批准设立公司文献；（二）公司章程；（三）经营估算书；（四）发起人姓名或者名称，发起人认购股份数、出资种类及验资证明；（五）招股阐明书；（六）代收股款银行名称及地址；（七）承销机构名称及关于合同。未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。 第八十五条经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，详细办法由国务院作出特别规定。 第八十六条国务院证券管理部门对符合本法规定条件募股申请，予以批准；对不符合本法规定募股申请，不予批准。对已作出批准如发现不符合本法规定，应予撤销。尚未募集股份，停止募集；