证券.docx

1、证券自全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)公布起，全国股转系统申请挂牌的股份公司已不再限于高新技术企业，凡符合业务规则挂牌条件的公司均可申请 挂牌;2013年6月20日全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)对挂牌条件予以细化，为中小企业挂牌上市起到积极的推动作用。一，公司企业新三板挂牌上市条件，2016年申请新三板挂牌应当符合以下条件全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)规定，股份 有限公司申请挂牌在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业，应当符合以下条件：1，依法设立且存续满两年;2，业务明确，具有持续经营 能力;3，公司治理机制健全，合法

2、规范经营;4，股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;5，主办券商推荐并持续督导;6，全国股份转让系统公司要求的其他条件。全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)将上述六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：依法设立且存续满两年;依法设立，是 指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照;公司设立的主体、程序合法合规;国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件;外商投资企业须提供商务主管部门出具的设 立批复文件;公司法修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务

3、院授权部门或者省级人民政府的批准文件。具有持续经营能力公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。治理制度健全公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公

4、众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度;公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作;公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：控股股东、实际控制人受刑事处罚;受到与公司规范经营相关的行政处 罚，且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规 定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。股票发行和转让行为合法合

5、规公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实 施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外;公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的有关规定;在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股 票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规;公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。二，公司企业新三板挂牌上市办理流程，挂牌上市基本流程公司从决定进入新三

6、板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：1、第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司;2、第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件;3、第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段;4、第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。一、各个阶段要求与工作(一)决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。(1)依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关

7、申请登记，并已取得企业法人营业执照。(2)存续两年是指存续两个完整的会计年度。(3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应 根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。有限公司整体变更股份公司的基本流程：整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：(1)形成清晰的业务发展战略目标;(2)突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力;(3)避免同业竞争，减少和规范关联交易;(4)产权关系清晰，不存在法律障碍

8、;(5)建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作;(6)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立;(7)建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规、规章的要求;(8)建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)、非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。(二)材料制作阶段材料制作阶段的主

9、要工作包括：(1)申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案;(2)制作挂牌申请文件;(3)主办券商内核;(4)主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。(三)反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右;中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：1、全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司(以下简称申请人)通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌(或股 票发行)申请材料。申请材料应符合全国中小企业股份转让系统业务规则(试行

10、)、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)等有 关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求;申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。2、全国股份转让系统公司审查反馈(1)反馈对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。(2)落实反馈意见申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见;如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。3、全国股份转让系统公司出具审查意见申请材

11、料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行(包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行)的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。(四)登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：(1)分配股票代码;(2)办理股份登记存管;(3)公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。二、所需中介机构主要职责新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：(1)证券公司，即主办券商;(2)会计师事务所;(3)律师事务所;(4)资产评估机构(证券评估资质)。各机构主要工作如下：(一)主办券商主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请

12、材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：(1)对企业进行尽职调查;(2)协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究;(3)组织股份制改制工作小组;(4)调查企业的资产状况和财务状况， 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议， 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题;(5)协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题;(6)编制企业股份制改制的工作时间表;(7)协助企业及律师事务所制

13、作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件;(8)协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准;(9)协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议;(10)协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。

14、7、企业申请新三板挂牌材料的内核。8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。(二)会计师事务所企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：(1)负责企业改制的审计，并出具审计报告;(2)负责企业资本验证，并出具有关验资报告;(3)负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的审计报告;(4)对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;(5)提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。(三)律师事务所企业申请新

15、三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：(1)对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证;(2)指导挂牌企业股份公司的设立或变更;(3)对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善;(4)对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断;(5)对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断;(6)协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件;(7)出具法律意见书等挂牌所需要的文件;(8)对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。(四)资产评估机构企业股改的过程中必须要有证券资质的评估机构。公司上市的利与弊分别有哪些？作者：L

16、iaoshangyou链接：来源：知乎著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。(A) 拥有上市公司身份的好处(1) 新的直接融资通道企业不仅可以在上市时筹集一笔可观的资金，上市后还可以再融资筹集资金用企业的股票进行兼并、收购等，公开上市是企业最具吸引力的长期融资形式，能从根本上解决企业对资本的需求。香港资本市场的再融资能力是不用怀疑的，另外，银行及金融机构的融资成本亦会降低。(2) 上市有利于完善公司法人治理结构和理清公司自身发展战略，务实企业发展的基础。(2.1) 上市有一系列严格的要求，特别是对公司的法人治理结构、信息披露制度等方面都有明确的规定，为了达到这些要

17、求，企业必须提高运作的透明度，提升企业的法人治理结构水平，使得企业从一个“草莽企业” 、“家族公司” 逐渐演变为现代企业。(2.2) 企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、实现规范发展的过程，企业改制上市前，要分析内外部环境，评估企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化，改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。(2.3) 为符合上市公司的法人治理结构，可能会引进外部董事、战略投资者，这些外脑和资源可以为公司所用，而且也能对公司的经营和管理进行监督

18、和保护。(2.4) 公司上市后要履行严格的信息披露制度和其他法律要求，这些都会增加公司运营的透明度，有利于防止“内部人控制”现象的发生，有利于提高企业的经营管理效率。(3) 提升企业的品牌价值和市场影响力，提升公司在客户、供货商和银行心目中的地位。公开发行与上市具有很强的品牌传播效应，公开上市对企业的品牌建设作用巨大，直接提升了公司的行业知名度，将会得到更多的关注。由于上市公司的运作是相当透明的、运营是受到监管的，比运作不透明、运营不受监管的非上市公司更让人放心，所以，客户、供货商和银行会对上市公司更有信心。公司将更容易吸引新客户，供货商更愿意与你合作，银行会给予更高的信用额度。(4) 上市使

19、得公司对员工更有吸引力在交易所上市将使企业对高素质的雇员（如首席执行官）产生更强的吸引力，有利于公司招聘到满意的高级人才。另外，上市后，公司的股权激励计划会对员工更有吸引力，这有助于吸引并保留最有才干的员工。而当公司向优秀的管理雇员提供股份红利计划，公司的效益将与企业管理者利益联系在一起，提高员工的干劲。(5) 增强公司的竞争优势对于业绩优良、成长性好、讲诚信的公司，其股价会保持在较高的水平上，不仅能够以较低的成本持续筹集大量资本，不断扩大经营规模，而且可以将股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入持续快速发展的通道。(6) 对上市

20、公司老板的好处(6.1) 可以去掉私人担保。(6.2) 投资者的退出机制。如果老板不想继续经营公司，可以通过公开市场出售股份的方式直接退出，而现时上市公司的壳价，在市场上是有异常的吸引力。(6.3) 方便股东的财产管理-通过设立家庭信托基金。(6.4) 股东接触的层面得到提升。(6.5) 增加股东资产的流动性。上市后股东可以通过证券市场交易增加资产流动性。(6.6) 降低了老板经营风险。公司的经营风险随着股份的分散而被大众分摊，而不再是老板独自承担所有的经营风险。(6.7) 财富双重增长效应。(6.8.1) 第一是账面收益：举例：某股份有限公司在上市之前，总股本是3亿股，总资产是10亿元，总负

21、债6亿元，净资产为4亿元，预计下一年度的盈利能力为2亿元。你持有某投资股份有限公司50%股权，此时，你的原始投资价值为4亿元*50%=2亿元。某投资股份有限公司股票发行上市后，发行了1亿股股票，按照市场20倍市盈率来计算，也就是每股盈利0.5*20，发行价是每股10元，募集资金10亿元，此时，某投资股份有限公司的整体市值为总股本*每股价格=4亿股*10元/股=40亿元（资产在上市前的4亿飞升到上市后的40亿），这时候你持有的股票账面价值一下从2亿元上升到15亿元，这就是企业上市带来的账面上的收益。(6.8.2) 第二是资本性增长收益：即原始投资人可以转让股票的方式为自已带来利润，举例：你在股票

22、市场价格达到每股15元的高位，减持股票2000万股，获得现金3亿元，而按照你的原始投入，2000万股仅仅投入了2,667万元，你获得现金收益达到了2.7亿元，按投资收益率来衡量，投资收益达到了10倍（从投入的2667万元飞跃为2.7亿元）。-割-(B) 公司上市的弊处：(1) 信息披露使财务状况公开化公司的管理层尤其要意识到，随着公司的公开上市，公司需要及时披露大量有关公司的信息，同时上市公司还须公布与公司业绩相关的确定信息和部分预测信息。另外，公司的上市无疑会引发对公司、公司业绩以及董事的进一步详细调查，董事会要为更加频繁的媒体曝光做好准备，曝光的内容主要涉及公司的财务状况和业务战略，同时董

23、事会还要及时公布有关公司最新发展情况的信息，无论是正面还是负面的信息。因此，一旦上市，企业就要在一个透明的环境下运营，上市后则完全暴露在投资者的目光下，因受公司文化传统等诸多因素的影响，企业需考虑是否适应高透明度的运营。(2) 股权稀释，减低控股权股票意味着产权和控制权，它赋予投资者投票的权利，从而使投资者影响公司决策。企业一旦上市，其重大经营、管理决定，例如净利润保留、增资或兼并，都需要股东在年度会议上通过。所以，上市后，执行董事会在做战略决策时也就不能只按自己的意愿，而是要首先获得大股东的许可。这意味着在上市后老板对企业控制力有所减弱。(3) 被敌意收购的风险一旦上市，企业就更容易遭到敌意

24、收购，因为公司的股票是自由买卖的，这意味着可能有一天，你的公司被其他公司突然收购及接管。(4) 股价的不理性及异常波动可为企业运营带来负面影响。上市后，企业的经营状况会影响到公司股价的表现，反过来，公司股价的一些不正常波动也可能为其自身经营带来一些不必要的麻烦，甚至成为拖垮一个企业的导火索。(5) 上市的成本和费用高除了进行首次公开发行和入场交易的费用外，还有一次性的准备和改造成本及上市后成本，（如处理好与投资者的关系），甚至，有时还会发生诉讼，如果产生投资者赔偿，那成本就更高。上市后，股票就成了一种产品，像其他有形产品一样，同样需要企业去维护。这两项工作将会占用企业资源。而企业在证券市场上的

25、不当行为如果给投资者造成损失，那诉讼成本和赔偿费用都会十分可观。(6) 先付费用，但企业不一定能成功上市公司一旦计划上市并开始实施，即需要先向法律顾问、保荐人、会计师支付部分费用，此部分费用无论上市成功与否都会发生。另外维持上市公司地位亦会增添其他费用。(7) 对上市公司老板的坏处公司上市后成为公众公司，老板的个人生活也会受到影响，个人隐私易被社会曝光。(8) 商业信息可能被竞争者知悉每个上市公司都需要披露大量的信息，处于保护投资者的目的，监管要求上市公司对公司重大信息进行披露。包括财务信息，重大合同，股本变化等，这样一来一些不便公布的商业信息也被公开，一旦被竞争者知悉，可能对公司造成不利影响

26、。上市公司的优势上市，是指股份有限公司在证券交易所公开发行股票后并公开上市交易。公司上市解决了企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定的长期融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环，可以在更广阔的范围内进行融资，从而扩大公司的资本金规模，进而扩大生产，提高盈利空间，并且上市公司股票融资是不用向投资者退还本金的，盈利了就分红，亏了就由股东和公司一起承担亏损。而非上市公司就只能通过借贷的方式来融资，有借就有还，非上市公司因此会承受很大的财务负担，增加企业经营的风险。成为公众公司，可以大大提高知名度（媒体给予一家上市公司的关注远远高于非上市企业），同样可获得名牌效应，积聚无形资产。因为一上市，好

27、多机构投资者就会研究，好多股民也会关注，而且只要上市，也就证明公司的注册资本、人员、管理水平等已上了一个台阶，比较规范，社会上那么多的不相关人士都会增加对上市公司的信任度。上市公司的知名度会引起社会和媒体的高度关注，可以促进对企业的监督和管理作用，从而促进企业管理水平进一步提高，同时也可以把更优秀的人才吸引到企业来，为企业的发展注入更强大的动力。上市公司可以增大与其他知名企业的合作空间，进行强强合作，做大做强企业，如江苏大明与山西太原不锈钢厂的合作就是一个很好的典范。太钢非常愿意与大明进行战略合作，只要大明在国内某地设立加工中心（子公司），太钢就愿意加盟入股。如最近大明与太钢合作在太原投资设立

28、了太原太钢大明加工中心，该项目是江苏大明金属制品有限公司与太钢合资兴建的现代化钢铁综合服务中心。项目将依托太钢的生产能力和品牌优势，引进国际一流的加工设备及工艺，运用先进的创新型加工中心运营管理模式，打造以不锈钢深加工为主的钢铁服务型制造企业，成为钢铁产业链增值、不锈钢产业集成化发展的示范基地，项目建成后将为大型化工设备、桥梁结构、核电风电、轨道交通、特种船舶制造、工程机械等新兴领域提供配套服务。预计到2015年，实现不锈钢深加工量30万吨，碳钢20万吨。同时大明与太钢合作准备在武汉成立加工中心，预计明年5月开工建设，目前正在做可行性报告及公司营业执照注册等工作。从产业竞争角度来讲，一方面上市

29、可以支持企业更快速地成长以取得在同行业领先的时机，另一方面，如果同行竞争者均已上市，企业同样需要充足资本与竞争对手对抗。上市也有一定的负面之处。首先每季度需要公布上市公司的财务报表及投资项目等，上市公司需要让股民知道拿着这些钱干什么。同时竞争对手也会看到上市公司的这些数据，因此保密性不强。其次上市会造成控制权失控。一上市随着时间的推移，上市公司的股份会变成全流通，这个时候一些有钱人就会轻而易举的把上市公司买走，让上市公司改名换姓。公司上市的步骤及必须程序有限责任公司计划要上市，要分两步走。第一步先把公司“改制”成股份有限公司；第二步，在公司“改制”成股份有限公司后，公司进行规范运作，满足各项发

30、行上市条件后，与各中介机构共同制作申报文件，向中国证监会申报核准。股份制改造和上市，要符合公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法及证监会颁布的规范性文件等的硬性要求规定。一、其中股份制改造的一般流程有：1、有限责任公司通过有关股东会决议，决定进行股份制改造，成立企业改制筹备小组。2、选择发发起人。3、聘请中介机构。4、审计和资产评估。5、涉及土地作为出资的，国有土地处置方案获得国有土地部门批复。6、制作改制文件。7、申报。8、批准。9、注资和验资。10、召开创立大会。11、办理工商登记或变更登记。改制有几个原则：效益最佳；避免同业竞争；减少关联交易；剥离非经营性资产；建立较为完善的公司内部治理机制，保证公司的经营管理独立性。二、股份制改造以后，督促公司进行规范的运作：1、督促拟发行公