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1、投行复习投行复习一 题型单选：20*1 判断题 ：10*1 名词解释(稍微详细点）： 5*4 计算题：2*5 简答 ： 4*7 论述：1*12第一章 （1）投行和商业银行的区别 投资银行（Investment Bank）是相对于传统的商业银行而言的非银行金融机构。陈琦伟投资银行学：投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余和短缺双方提供资金融通服务的中介性金融机构。商业银行是在货币市场上经营货币资金的金融企业，投资银行是在资本市场上经营证券及相关业务的金融企业。投资银行是在资本市场上从事证券及相关的资本和资产业务的非银行金融机构。1.属于非银行金

2、融机构，经营对象是证券及相关创新、引申业务；2.依托资本市场，主要为直接融资和长期融资服务3.证券承销是本源业务，佣金是其利润的基本来源4.经营原则是在控制风险的前提下，注重业务开拓与创新，强调提供个性化服务；5.主要提供高智力服务，投资银行家常被称为金融工程师；6.有专门监管机构，如美国SEC、中国证监会。（2）投行的核心业务证券承销（Securities Underwriting）：一级市场（Primary Market）上股权和债权的购买和销售，这是投资银行的传统核心业务；证券经纪（Broker）与自营（Dealer）买卖：投资银行在二级市场（Secondary Market）上代客户买

3、卖证券或以自有资金买卖证券。代客户买卖证属于经纪业务，自营买卖证券属于投资业务；私募发行（Private Placement）：投资银行在私募市场上协助企业筹资，主要是设计融资结构、起草私募计划、寻找潜在投资者。私募发行通常是由发行企业直接发行，一般不采用投资银行承销方式；并购顾问（M&A Adviser）：协助企业进行兼并、收购等股权重组活动。并购顾问业务被称为投资银行的现代核心业务；理财业务（Financial Management）：投资银行受客户委托管理公司资产，根据协议管理、运用受托资金，并获得相应报酬，具有信托业务性质；咨询服务（Consultation）：为客户提供财务、融资、项

4、目决策、战略规划等方面的意见和建议，收取咨询费；基金管理（Fund Management）：投资银行参与基金的发起、销售、管理、和运作，是基金业务的最重要当事人；风险投资（Venture Capital,VC）：投资银行对无法通过传统渠道融资的风险企业进行中长期股权投资，为风险企业提供资金、管理、技术，然后在适当时候将投资变现退出；项目融资（Project Finance）：投资银行作为融资顾问，设计以项目资产为基础的融资方式，并在一定程度上参与融资；金融工程（Financial Engineering）：投资银行通过开发、设计、运用金融衍生工具，为客户避险或赢利寻找机会；资产证券化（Asse

5、t Securitization）：把流动性不强的各单笔贷款和债务工具包装成流动性很强的证券的过程，提供设计、证券发行、承销、现金管理等服务。（3）现代投行业务的发展趋势 1广泛性 现代投资银行除一般不直接典型的商业银行业务（存贷款、结算等）外，其它金融业务基本上都经营，业务范围十分广泛：证券发行承销、证券交易、公司理财、基金管理、投资咨询、抵押贷款及其证券化、期货和期权交易、企业购并顾问、项目融资、在线经纪等。传统的证券和经纪业务呈逐步收缩的态势，创新性业务在总业务收入结构中占有越来越大的比重。 以下业务发展迅速：企业并购重组业务，基金管理业务，项目融资业务，证券化业务（资产证券化和融资证券

6、化），在线经纪业务。 2综合性 为满足客户的多样化需求，主要投资银行开始提供全方位、多样化的综合性服务，即一站式（One Stop Shopping）服务。一些大券商还涉足非证券业项目，比如美林和帝杰涉足保险业，高盛和佩尼韦伯涉足房地产业，所罗门涉足石油业，雷曼涉足外汇业，摩根涉足信用卡业，爱德华兹（A.G. Edwards）涉足商业、保险业和房地产业。 3专业性 大型投资银行在业务综合化、多样化发展的同时，集中精力在一项业务上努力扩大市场份额，即朝着专业化方向发展，充分发挥自己的独特优势，如美林：项目融资、产权交易所罗门：商业票据发行、政府债券交易摩根斯坦利：包销大公司证券中小投资银行集中从

7、事某一特定业务，以求得生存与发展，如嘉信：证券网络经纪业务4网络化 20世纪90年代以来，网上交易得到快速发展。1999年在线股票交易金额占交易总金额的比例已达到40%。网上交易是经纪业务发展的必然趋势。 5创新性1977年美林公司开办现金管理账户（CMA），提供包括信用卡、即时贷款、签发支票的便利、将出售证券的收入自动投资于货币市场互助基金、联合记账等一整套的金融服务，揭开了一场金融创新浪潮序幕融资形式：不同期限浮动利率债券、零息债券、各种抵押债券、发行认股权证、可转换债券等并购业务：过桥贷款、垃圾债券，杠杆收购、管理收购等，提供焦土政策、毒丸设置、金降落伞、白衣骑士等各种反收购服务基金产品

8、：对冲基金、套利基金、雨伞基金、杠杆基金等新产品，在期权、期货、商品价格、债券、利率、汇率等原生金融产品的基础上创造的衍生产品达数百种 （4）QFII ,QDII ,申请禁止期， 暂搁注册制度 信息披露（Disclosure）制度。根据规定，证券发行公司在销售证券以前必须到联邦贸易委员会（Federal Trade Commission，FTC）登记注册财务状况，并承担无条件法律义务；证券承销商应承担见证责任，保证发行人在注册时充分、及时、真实的披露了信息。“申请禁止期”（Cooling-off Period）注册方法。证券发行公司的发行申请在FTC备案后，要经过3周的观察、审核，然后才能完成

9、注册。目的是放慢上市速度，保证上市公司质量。 境外合格机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investors ，QFII）在投资额度内可直接投资中国证券市场。2002年以来，已批准52家机构QFII，投资额度99.5亿美元（2007）。QFII基本上都是世界著名投资银行：瑞士银行、花旗环球金融、摩根斯坦利、德意志银行、高盛公司、摩根大通银行、美林国际、雷曼兄弟国际（欧洲）、比尔与梅林达盖茨基金会和景顺资产管理、CS第一波士顿（香港）、野村证券、大和证券、日兴资产管理、汇丰银行、渣打银行香港分行、恒生银行、荷兰商业银行 计划增加额度00亿QDII是Qual

10、ified Domestic Institutional Investors（合格境内机构投资者）的英文首个字母缩写。是指在人民币资本项下不可兑换、资本市场未开放条件下，在一国境内设立，经该国有关部门批准，有控制地,允许境内机构投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一项制度安排。Shelf Registration 暂搁注册：美国证监会第415条条款，容许一家企业在实行公开发行前最多两年进行注册手续。有关企业必须向美国证监会提交规定的年度及季度报告。 （5）美国分业经营和混业经营的法律标志 1864年美国颁布国民银行法，禁止国民银行进入证券市场风险太大，不适合银行投放资金，所以国民银

11、行此后半个世纪里主要是经营商业银行业务。1927年，美国颁布麦克法顿法（The Mcfadden Act），允许商业银行通过附属公司从事股票承销等证券业务，后来发展到利用银行借款进行股市投机，商业银行资金因此大量进入股市。1933年银行法（Banking Act of 1933）即格拉斯斯蒂格尔法（Glass-Steagall Act of 1933）是确立商业银行与投资银行分业经营的最主要法律。1999年11月，正式通过金融服务现代化法（Financial Services Modernization Act），即格雷姆-利奇-布莱里法（Gramn-Leach-Bulily Act）。该法打

12、破了30年代以来美国银行、证券和保险业之间的法律壁垒：允许银行、证券、保险和其他金融服务商进行联营；允许拥有商业银行的持股公司从事任何类型的金融业务；允许投资银行收购商业银行，从事商业银行业务。金融服务现代化法的核心是银行可以通过金融控股公司从事任何类型的金融业务或与任何类型的金融公司联营（6）金融业混业经营模式20世纪70年代以来的现代混业阶段。不同国家投资银行的发展历史有很大不同，主要有是美日、英国、德国模式。美国早期的投资银行指20世纪初以前的投资银行，该时期美国的银行处于自然的混业经营阶段。美国投资银行起源于18世纪90年代，股票经纪人撒尼尔普顿姆创办的普赖姆华德全投资银行被公认为是美

13、国最早的投资银行，随后相继成立了一些经营承兑、证券承销业务的投资银行。与此同时，商业银行特别是州银行和私人银行都兼营商业银行和投资银行业务（销售矿业公司、铁路公司债券）。二战前，日本的银行是标准的全能银行，除经营商业银行业务外，还可以承销股票和债（但不能自营买卖股票）从20世纪70年代开始，日本逐步放宽对银行经营证券业务的限制最先是70年代为适应银行对外扩张的需要，日本允许其银行在欧洲设立持股证券公司从事证券业务20世纪80年代以后，日本国内金融混业经营步伐明显加快。1981年修改银行法，准许银行兼营与公债有关的证券业务同年通过证券法，允许证券公司从事大额可转让存单交易、设立债券基金、可设现金

14、管理账户、发放公债抵押贷款。1984年，允许银行从事证券买卖业务。1992年，通过证券交易法修正案，允许银行出资50%以上成立或购买从事非银行业务的子公司。1998年，日本通过金融系统改革法（又称为金融大爆炸改革、大冲击，Big Bang），允许组建金融控股公司分别经营银行、证券、保险及投资基金等不同金融业务，分业经营限制被彻底取消。 从20世纪70年代开始，英国商业银行开始逐渐涉足商人银行业务领域，包括证券投资、利率互换等。英国金融业混业经营的标志是伦敦证券交易所（London Stock Exchange，LSE）逐步放宽商业银行等机构对其会员的持股限制：1969年，商业银行最多只能持有伦

15、敦证券交易所会员股份的10%；1981年这一比例提高到29.9%；1986年伦敦证券交易所发生了规模空前的金融“大爆炸”（Big Bang），允许商业银行、保险公司以及证券公司申请成为交易所成员，允许交易所以外的银行和保险公司购买交易所会员100%的股份。商业银行主要通过附属公司从事证券业务。德国、瑞士等国一直实行混业经营制度，商业银行既经营商业银行业务（提供短期融资），又经营投资银行业务（提供中长期融资），还经营保险和地产等其他业务，并可以对企业持股，是真正的全能银行。（7) 中国金融业分业经营的法律 1995年颁布商业银行法，确立了金融分业经营制度，银证分业和信证分业导致证券公司之间的兼并

16、和重组，催生出一批较大的重量级证券公司。 1998年颁布证券法，规定综合类证券公司注册资本不得低于5亿人民币，经纪类证券公司注册资本只需3000万元，但只能从事证券经纪业务。 （8）我国证券公司的分类1、中外合资基金公司：2002年12月，招商证券和荷兰国际集团（ING）共同发起成立招商基金管理有限公司，这是我国第一家中外合资基金管理公司。截止2006年底，我国已成立23家中外合资基金管理公司（全国共57家基金管理公司）合资基金公司的注册资本一般为1亿元人民币，外资占33%。申万巴黎基金管理公司，湘财荷银基金管理公司、海富通基金管理公司、华宝兴业基金管理公司。 2、中外合资证券公司 ：中金公司

17、，1995年上海，注册资本1.25亿美元，建设银行43.35%，摩根斯坦利34.3%， 7.35%新加坡政府投资公司，7.35%香港名力集团，7.65%中国经济技术投资担保有限公司。中银国际证券，2002上海，15亿人民币，49%香港中银国际控股有限公司，51%中国石油天然气集团公司、国家开发投资公司、红塔烟草(集团)有限责任公司、中国通用技术(集团)控股有限责任公司、上海国有资产经营有限公司等等。 3、境外合格机构投资者：（Qualified Foreign Institutional Investors ，QFII）在投资额度内可直接投资中国证券市场。2002年以来，已批准52家机构QFI

18、I，投资额度99.5亿美元（2007）。 （9）我国证券公司的业务构成与特点特点：1.资本规模小，行业集中度低。美国前十大投资银行的资本额就占了全行业的75%我国前15家证券公司的资本和资产仅为该行业的50%左右；2.业务结构单一，盈利和创新能力薄弱。我国证券公司利润来源主要集中在传统的三大业务：承销业务、经纪业务和自营业务。三项业务收入所占比重超过90%。3.经营机制不健全，风险防范与控制能力差4.专业队伍素质不高，人才建设有待加强 （10）试述提升我国投行整体竞争力的基本思想目标：在规范经营的基础上尽快做大做强，提高国际竞争力最基本最重要的措施是通过证券公司的重组并购、股份制改造与上市、引

19、进外资来扩大规模，建立法人治理结构，鼓励产品和业务创新，实现集团化和多元化经营。 （一）加快兼并重组步伐，实现集团化经营。增强银行竞争力的首要措施就是扩大投资银行（主要是证券公司）规模，投资银行规模的扩大可以通过自我积累逐步发展壮大，也可以通过并购来实现。此外还可以积极吸收外资参股或建立中外合资证券公司或者基金管理公司 （二）实行股份制改造，健全法人治理结构。通过股份改造和上市，不仅可以补充资金，还能是证券公司资本来源多元化、解决许多公司一股独大和所有者缺位的问题，有利于建立法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会，监事会的作用，在赋予经营管理者相应权利时，加强对其约束和监督。建立严格有效的风险

20、内控机制和科学的决策机制也很重要：1，要从管理上树立科学的风险管理理念；2，要从员工思想上加强风险控制意识；3，要从业务操作中进行风险控制。 （三）加速业务创新、产品创新，实行多元化经营。国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见的出台，第一，多层次资本市场体系的建立和完善 将拓宽投资银行的业务领域：创业板的推出和债券市场的稳步发展都将丰富市场交易品种是投行能提供更多产品和服务。第二，产品创新讲日益活跃。股票和债券相关的新品种及其衍生产品、资产证券化产品将成为创新的重点，有利于提高投行的服务水平和能力，有利于投行控制投资风险。第三，新兴业务将成为新的增长点。我国正面临大规模的结构性调整

21、，新一轮的并购重组浪潮为投资银行从事并购财务顾问业务的开展提供了有利的契机和广阔的空间。主要包括企业并购、政府财务顾问、管理层收购的融资和资产证券化。 此外，进一步拓宽证券公司融资渠道，加强人才培养、建立有效激励机制，逐步完善相关法律、实行公平竞争等都是增强我国投资银行竞争力不可或缺的措施。第二章（1）美国债券市场的构成与特点 美国债券市场由国债、市政债券、公司债券和机构债券四个市场构成2005年未清偿余额超过25万亿美元。由于美国长期采用赤字经济政策以刺激经济的发展以及庞大的政府开支，美国联邦政府的债务是巨大的。 （2）美国国债发行市场的特点美国国债是美国联邦政府财政部负责管理发行的，由联邦

22、政府提供完全的信用担保的金融资产。 特点：1、规模大、交易活跃。国债市场是美国发行量最大、交易最活跃、最受投资者（包括外国投资者）欢迎的债券市场之一。年发行2万亿美元以上，未清偿余额为4万余亿美元。 2、期限种类多，主要品种是一次还本、附半年息票。期限种类多：国库券（Treasury Bill）1年期以内的国债，国库券的期限：3个月、6个月、9个月和1年期，30%40%。中期债券（Treasury Note）-期限在1-10年期债券，多为2年、5年和10年发行额占总额的50-60%。长期债券（Treasury Bond）-期限在10年以上的债券，10%20%。 3、发行方式以公开拍卖为主，分为

23、“竞争性投标”（拍卖）和“非竞争性投标”。一、公开拍卖是国债发行的主要方式；二、非竞争性投标是国债发行的补充方式。 4、享受税费优惠：可直接向政府购买而不必支付任何佣金；债券的利息收入不需缴纳联邦所得税，免缴州政府或地方政府所得税。5、承销商承销获利小，承销利差较小，但影响较大。 （3）竞争性/非竞争性拍卖，收益债券，序列债券 竞争性投标由银行及证券经纪商等机构投资者参加,占每次拍卖人数的75%80%，机构投资者一般都购买大数额的国库券，参加竞争投标者要表明自己愿意接受的债券的年收益率。由小额投资者参加。非竞争性投资者购买国债的数量要受到一定限额的限制，一般不得超过一百万美元。此类投标单上不需

24、要注明债券的收益率，只需注明认购额。收益债券（income bonds）是指规定无论利息的支付或是本金的偿还均只能自债券发行公司的所得或利润中拔出的公司债券。序列债券具有不同到期日和不同利率，投资者可自行选择期限。（4）我国债券市场的构成及特点 我国债券市场由国债、企业债券、金融债券、公司债券(含可转换债券）市场构成。特点：债券市场规模较小。2006年末余额7万亿，其中国债63%，金融债（主要政策性金融债券）1.2万亿- 34%，企业债0.15万亿- 4% 。 （5）我国国债的类型1.无记名国债（实物国债）以实物券面形式记录债权，是我国发行历史最长的一种国债通过银行储蓄网点、国债服务部及国债经

25、营机构营业网点面向社会公开销售，也可通过证券交易所发行无记名国债从发行日起开始计息，不记名、不挂失可上市流通：国债经营机构柜台、证券交易所2.凭证式国债凭证式国债以填具“国债收款凭证”（记载购买人姓名、发行利率、购买金额等内容）的形式记录债权。通过银行储蓄网点和财政部门国债服务部面向社会发行，从投资者购买之日起开始计息，可以记名、可以挂失，但不能上市流通3记账式国债（无纸化）以电脑记账形式记录债权，通过无纸化方式在交易所和银行间债券市场发行和交易。不印制券面及凭证，而是利用账户通过电脑系统完成国债发行、交易及兑付的全过程4特殊国债定向国债。向养老保险基金、待业保险基金及其他社会保险基金定向募集

26、的债券，也被称为“特种定向债券”。特别国债。1998年8月向4大国有独资商业银行发行了2700亿元长期特别国债，筹集资金全部用于补充国有独资商业银行资本金。专项国债。1998年9月面向4家国有商业银行发行了 1000亿、年利率55%的10年期附息国债，专项用于国民经济和社会发展急需的基础设施投入。 （6）我国国债发行中公开招标的价格确定 借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则，有六种模式：1、荷兰式价格招标以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。（价格由高到低）。2、美国式价格招标以募满发行额为止中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最

27、终中标价，各中标商的认购价格是不同的。3、荷兰式缴款期招标以募满发行额为止的中标商的最迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所有中标商的缴款日期是相同的（时间由先到后）。4、美国式缴款期招标以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款日期作为中标商的最终缴款日期，各中标商的缴款日期是不同的。对利率（或价格）已确定的国债，采用缴款期招标。5、荷兰式收益率招标。以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本是相同的（收益率由低到高）。6、美国式收益率招标。以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的

28、。对长期零息债券和附息国债，采用多种收益率的美国式招标。我国采用的是以价格或收益率为标的的多种价格招标。由于各承销商的中标成本不一致，因此，允许承销商自定分销价格，随行就市发行。在沪深证券交易所和银行间债券市场公开招标是国债发行的主要方式。（7）我国金融债券，公司债券，企业债券的发行主体，发行审批，主管部门比较 发行主体：金融债券由政策性银行、证券公司、商业银行和保险公司等金融机构发行公司债券由股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责任公司发行企业债券由具有境内法人资格企业的发行发行审批，金融债券由人民银行审批，公司债券由证监会审批，公司债券的发行规模由国

29、务院确定发行公司债券由国务院授权的部门审批股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会做出决议企业债券由国家发改委审批主管部门： 政府部门（8）可转换债券的特点可转换债券（Convertible Bonds）：以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按约定价格将其转换为公司股票的金融工具可转换债券既有债券性质，又有股权性质。可转换债券是企业债券和股票看涨期权的混合体。一，具有筹资和避险的双重功能二，既不同于普通公司债券也不同于股票，是企业债券和股票看涨期权的混合体（9）可转换债券价值，转换价格，转换溢价（计算）转换价值（Conversion Value）：用可转债的标的股票

30、来计算的可转换债券价值。转换价值等于转换比率乘以普通股每股市价。转换价格（Conversion Price），是指可转换债券用来交换普通股的价格，它等于可转换债券面值除以转换比率。转换溢价（Premium Over Conversion Value）：发行时可转债市价与转换价格之差。 转换溢价=（可转换债券的定价转换价值）/转换价值一般而言，成长速度较高的公司可转债的转换溢价要高于成长速度一般的公司（10）债券发行成本（计算）P41公式债券发行的成本是指在发行债券的过程中支出的与发行活动有关的费用。一、债券发行费用印刷费、手续费、广告宣传费、律师费、担保费评估费：包括信用评级费和资产评估费。其

31、他发行费用：发行纪念品；发行人员工资、办公场地费、水电费等。二、债券成本的确定债券的发行成本受许多因素的影响1通货膨胀对债券成本的影响企业发行债券的实际成本与通货膨胀率成反比，通货膨胀率越高，则企业承担的实际成本越低。如果K1为债券发行实际成本 ，R为名义利率 ，P为通货膨胀率，则 K1=R-P2发行方式对债券成本的影响按面值发行不会影响企业债券成本，溢价发行会降低债券成本，折价发行会增加企业债券成本。如果K2为债券成本率，D为债券单位面值， P为发行价， N为债券发行年限，则 K2=DK1+（D-P）/N/P3发行费用对债券成本的影响 债券发行成本的多少直接影响债券整个筹资成本的高低。如果K3为债券成本率，Fb为债券筹资费用率，则 K3=K2/（1-Fb）4企业所得税对债券成本的影响债券利息应计入成本，在税前扣除，有“减免税收”的作用。其计算公式： K4= K3 （1-T）（11）试述完善我国债券市场的基本思路1、稳步扩大我国债券市规模，丰富我国债券品种从以上两国债券市场的比较分析中看出，我国债券市场规模与国外成熟债券市场相比仍然存在巨大的扩容空间。美国金融市场中，证券化产品占比超过80%，而在我国这一比例不超过10%.从另外一个角度看，美国债券余额相当于GDP余额的2倍，而我国这一比例仅接近30%.因此，