集合债券.docx

1、集合债券集合债券集合债券是运用信用增级的原理，通过政府组织协调，将企业进行捆绑集合发行的企业债券。该债券利用规模优势，合理分摊资信评级、发债担保、承销等费用，有效地规避了单个企业发债规模偏小、发行成本过高的弱点，使企业发行企业债券成为可能，为解决企业融资难的问题提供了新的途径。 编辑本段企业集合债券基本定义和发行要求（一）、企业集合债券的基本定义企业集合债券是通过牵头人组织，以多个企业所构成的集合为发债主体，发行企业各自确定债券发行额度分别负债，采用集统一的债券名称，统收统付，以发行额度向投资人发行的约定到期还本付息的一种企业债券形式。它是以银行或证券机构作为承销商，由担保机构，评级机构、会计

2、师事务所、律师事务所等中介机构参与，并对发债企业进行筛选和辅导以满足发债条件的新型企业债券形式。这种“捆绑发债”的方式，打破了只有大企业才能发债的惯例，开创了企业新的融资模式，它的出现是企业债券发行的重大创新。（二）、企业债券发行条件参与发行企业集合债券的单个主体必须同时满足以下条件：1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；2、累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；3、最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产

3、投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；5、债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；7、最近三年没有重大违法违规行为。8、发债企业需提供具有证券从业资格的会计师事务所审计的最近三年（联审）的财务报告集合债券：开辟中小企业融资新途径据报，工信部正在紧急调研各地中小企业的实际融资困难，计划出台针对

4、性的解决方案。笔者认为，拓宽中小企业融资渠道，创新中小企业融资方式，加快推进集合债券，是解决当前中小企业融资难问题的新思路。集合债券，是指以一个机构作为牵头人，由多个中小企业为发债主体，向投资人发行的约定到期还本付息的债券，它是以银行或证券机构作为承销商，由担保机构、评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构参与的新型企业债券方式。通俗地说，也就是“捆绑发债”。这种方式，打破了只有大企业才能发债的惯例，对降低中小企业的融资成本，支持中小企业的科技创新，促进中小企业的产业结构调整和升级，提高中小企业的核心竞争力，推动中小企业的可持续与跨越式发展，发挥了极其重要的作用。作为中小企业重要的融资途径

5、，早在1998年，中关村和苏州等地曾组织过本地区的高新技术企业尝试集合发债，但直到2003年高新债的推出及在2006年成功兑付，上述做法才开始得到监管部门的认可与推广。2007年，深圳20家企业捆绑发行10亿元“2007年深圳中小企业集合债券”，中关村4家企业联合发行3.05亿元“2007年中关村高新技术中小企业集合债券”。2008年，浙江、四川、重庆等省、市陆续推出类似金融产品。发行中小企业集合债券对发展中国多层次资本市场具有积极意义，是解决中小企业融资难的重大创新：在发债主体上，由多家中小企业各自作为债券发行主体联合起来申请发行债券，突破了国家对债券发行主体的政策性抑制。在融资模式上，集合

6、债券的推出，使得中小企业融资，不再局限于银行贷款、中小板和创业板的IPO融资渠道。中小企业集合债券，采取“政府牵头、企业自愿、集合发行、分别负债、统一担保、统一组织、市场运作”的融资模式，突破了单个中小企业难以在债券市场直接发行债券的难关。在财务管理上，集合债券是综合成本最低的外源融资方式，一方面，发行中小企业集合债券融资成本要远低于发行股票融资与银行贷款的成本，债券利息可从税前利润扣除，因而具有“税盾”优势，改善了企业的财务管理结构。另一方面，中小企业利用财务杠杆的原理进行债务融资，不会影响其所有权结构和日常经营管理，对于想维持原有管理机构不变的企业管理者来说，发行中小企业集合债券比发行股票

7、更有吸引力。当然，中小企业集合债券发行与管理，涉及的利益主体（包括政府有关部门、银行、券商、评级公司、会计师事务所、律师事务所、担保机构、发债企业等）众多，法律关系非常复杂，许多新情况、新问题需要采取开拓性的创新思维与方法予以解决。这就需要法律关系的创新。中小企业集合债券突破了以往单一的担保方式，形成一个环环相扣的担保体系：其一，由符合条件的机构为中小企业集合债券提供统一担保(即统一担保人)，促进中小企业集合债券的成功发行。其二，由多家担保机构分别就各自所担保的发债企业，向统一担保人承担连带保证责任。其三，各家发债企业向各自的担保机构提供抵押、质押等反担保措施。这样的担保方式创新，可以最大限度

8、地降低债券兑付风险，保护投资者权益。从发债企业的角度来看，由于中小企业集合债券是多个企业共同发行，这能分散总体风险，每个企业只需承担部分融资风险。从投资者的角度来看，债券合约是一种规定债务人必须按期还本付息的契约性合约，投资债券的风险小于股票投资。同时，集合债券收益率高于同期限档次的银行存款利率，其流动性高于银行存款。为了更好地发挥中小企业集合债券融资的经济效益与社会效益，当前，选择好发债主体与把握好资金的投向尤为关键。笔者以为，各级政府应鼓励与引导在发展方式转变、产业结构调整等方面有潜力的成长型中小企业发行集合债券。中小企业集合债券发行所募集到的资金，应重点投向中小企业的科技创新、低碳、节能

9、环保的研究、开发和技术成果的转化及自主品牌建设等方面。与此同时，在投资上述中小企业集合债券的过程中，还可以潜移默化地培养和提高投资者的科技创新、节能环保与品牌意识。此前，国内已经发行了三只中小企业集合债券，分别“2007年深圳中小企业集合债券”，发行总额为10亿元;“2007年中关村高新技术中小企业集合债券”，发行总额3.05亿元;“2009年大连市中小企业集合债券”，发行总额为5.15亿元。到目前为止，2009年成都市中小企业集合债券发行规模是最大的一个。2007年深圳市中小企业集合债券(简称“07深中小债”)据了解，本期集合债券牵头人为深圳市贸易工业局，发行人为20家深圳市中小企业，主承销

10、商为国家开发银行，债券规模为10亿元人民币，与此前媒体披露的略有不同。本期债券期限5年，票面利率为5.7%，本金分期偿还，2010年偿还4亿元，2011年和2012年分别偿还3亿元，信用等级为AAA，由国家开发银行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。据了解，经国家发改委审批同意，深圳市20家中小企业集合发行的10亿元“07深中小债”于14日起向机构投资者发行，并在当天全部发售完毕，成为我国首个由中小企业捆绑发行的债券。有关专家表示，这种将中小企业打包捆绑、集合发债的方式开创了新的融资模式。 中国债券信息网13日公布的2007年深圳市中小企业集合债券总募集说明书显示，本期债券由深圳市贸易工

11、业局牵头，深圳市远望谷信息技术股份有限公司等20家中小企业作为联合发行人，按照“统一冠名、分别负债、统一担保、集合发行”的模式发行，国家开发银行担任主承销商并为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本期债券为5年期固定利率债券，票面年利率5.70%，经联合资信评估有限公司综合评定，各家企业的主体信用级别则从A到BBB不等，本期债券的信用级别为AAA。年中关村高新技术中小企业集合债券债券发行的依据：本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金号文件批准公开发行。一、发行人：北京和利时系统工程股份有限公司，北京北斗星通导航技术股份有限公司，神州数码（中国）有限公司，有研亿金新材料股份有限公司

12、。二、债券名称：年中关村高新技术中小企业集合债券（简称“中关村债”）。三、发行总额： 亿元，其中网上预设发行量为万元，网下预设发行量为亿元，各家企业发行规模如下表：四、发行模式：统一组织、统一申请、分别负债、统一担保、集合发行。五、债券期限和利率：本期债券为三年期固定利率债券，票面年利率为（该利率根据 基准利率加上基本利差确定， 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期（）利率的算数平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券每半年付息一次，半年付息的利率为票面年利率的一半。本期债券采用单利计息，不

13、计复利，逾期不另计利息。六、发行价格：本期债券面值元，按债券面值平价发行。以，元为一个认购单位，认购金额必须是，元的整数倍且不少于，元。七、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过网上发行的债券在中国证券登记公司深圳分公司托管记载。投资者认购的通过网下发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。八、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上预设发行总额为人民币万元、网下预设的发行总额为人民币亿元。当网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发

14、行，采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。九、发行范围及对象：认购网上发行部分的投资者须持有深圳股证券账户，网下发行部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。十、发行期限：个工作日，自发行首日至年月日止，其中网上发行期限为个工作日，自发行首日至年月日止。十一、发行首日：本期债券发行期限的第日，即年月日。十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的月日和月日为该半年度的起息日。十三、计息期限：自年月日至年月日止，逾期部分不另计利息。十四、还本付息方式：每半年付息一次，自第三年最后一个季度即年月起至年月，逐月按照约定比例，即，和提前偿还部分

15、本金及截止到该时点的利息，到期利息随本金一起支付，每次付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息，并由相应的托管机构负责具体办理利息的支付事宜。十五、付息首日：本期债券存续期内每年的月日和月为上一个计息半年度的付息首日 （如遇法定或政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第个工作日）。十六、集中付息期：每个付息首日起的个工作日（包括付息首日当日）。十七、兑付首日：年月日、年月日和年月日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第个工作日）。十八、集中兑付期：自每个兑付首日起的个工作日（包括兑付首日当日）。十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。二十、承销方式：承销团

16、成员余额包销。二十一、承销团成员：主承销商为招商证券股份有限公司，副主承销商为民生证券有限责任公司。二十二、债券担保：本期债券由北京中关村科技担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，由国家开发银行授权国家开发银行营业部提供再担保。二十三、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为级，本期债券主体评级为北京和利时系统工程股份有限公司，北京北斗星通导航技术股份有限公司，神州数码（中国）有限公司，有研亿金新材料股份有限公司。二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。二十五、特别提示：中关村科技园区管委会积极倡导和

17、大力推动本期债券的发行。北京中关村科技担保有限公司作为本期债券的组织者、管理者和担保人，负责统一组织和统一协调，并且督促各发债主体按时足额还本付息；主承销商招商证券股份有限公司负责本次发行的材料制作、发行申报、承销团组织、发行方案实施以及发行阶段组织工作；北京中关村科技担保有限公司和招商证券股份有限公司共同负责本期债券存续期服务工作。第四条 承销方式本期债券由主承销商招商证券股份有限公司，副主承销商民生证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。第五条 认购与托管一、实名制记账方式发行。网下发行的部分采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的实名制记账式企业债券登记和

18、托管业务规则的要求办理。该规则可在中国债券信息网（）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。网上发行的部分由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管。二、中国境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其它法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。认购本期债券网上发行份额的投资者须持有深圳股证券账户，未按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。本期债券认购代码为，网上发行首日（月日），投资者通过其开户的证券营业部报盘

19、认购，以，元面值为一个认购单位，认购金额必须是，元的整数倍且不少于，元，每一证券账户认购上限为万元，当日不可重复认购，深圳证券交易所按报盘认购”时间优先”的原则确认成交。网上发行第二日（月日）和第三日（月日），若网上发行份额仍有余量，深圳证券交易所将发布提示性公告，对每一证券账户单笔认购金额限制为小于等于万元，并允许重复认购，深圳证券交易所按报盘认购”时间优先”的原则确认成交。当网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量，网上发行即结束。当网上发行预设数量认购不足时，将剩余数量一次性回拨至网下发行，不进行网下向网上回拨，发行完毕后，认购代码转换为上市交易代码。具体认购办法请查阅年月日在国家有关主

20、管部门指定媒体刊载的关于年中关村高新技术中小企业集合债券通过深圳证券交易所交易系统上网发行有关事项的通知或登录深圳证券交易所网站（）。三、本期债券网上发行份额由中国证券登记公司深圳分公司托管记载。网下发行份额由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的实名制记账式企业债券登记和托管业务规则的要求办理。该规则可在中国债券信息网（）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。四、投资者办理认购、登记和托管手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。五、本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机关的规定进行债券的转让和质押。第八条 债券本息兑付办法一、利息

21、的支付（一）本期债券在存续期限内前两年半每半年付息一次，最后半年的利息随本金的分期按比例兑付来支付。集中付息期为自付息首日起的个工作日（含付息首日当日）。（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。二、本金的兑付（一）本期债券在到期前最后一个季度内分三次提前偿还本金。每次提前偿还本金的比例为本期债券本金金额的，和，到期利息随本金一起支付。本期债券兑付首日为

22、年月日，月日和月日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第个工作日），集中兑付期为每个兑付首日始的个工作日（含兑付首日当日）。中央国债登记公司按照约定的比例将注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。第九条 发行人基本情况北京中关村科技园区作为国家级高新技术开发区，聚集着，家高新技术企业，拥有一批以现代高科技产业技术为代表的具有自主知识产权、成长性和信用状况良好的高新技术企业。本次申请发行企业债券的四

23、家企业都是属于在中关村科技园区具有较高创新水平、在相应产业领域内具有领先地位、国际化发展趋势较为明显以及拥有高度开放性的企业群体，具有较为广泛的代表性。发行人历年来都经过中关村科技园区指定的信用中介机构进行信用评级，信用状况良好。第十三条 募集资金用途发行人申请发行本期债券，募集资金投向主要用于创新技术与创新产品的产业化生产与销售，扩大现有成熟创新技术产品的市场占有率以及其他能够实现提升品牌知名度和扩大销售规模的生产经营活动。有关募集资金用途的详细情况，请阅读募集说明书全文，概况如下。一、和利时公司发债项目概况和利时发行债券募集资金，万元，将用于大型复杂过程综合自动化控制系统产业化等四项技术改

24、造及产业化实施项目。包括：、网络化可编程控制器（）系统技术改造项目；、数字化轨道交通信号系统技术改造工程；、大型复杂过程综合自动化控制系统系统高技术产业化示范工程；、百万千瓦核电站安全相关数字化仪控系统本地化。以上项目共需投资，万元，项目实际投资不足部分由公司自筹资金解决。各项目均已经北京市经济委员会等相关管理部门立项批准，并经由国家发改委审核批复。二、北斗星通公司发债项目概况北斗星通发行企业债券募集资金，万元，全部用于公司 “集装箱码头堆场生产自动化、可视化管理系统”和“北斗卫星位置信息综合服务产业平台”建设项目。项目总投资，万元，其余资金通过银行贷款、自有资金和申请资助来获得。年月日，北京

25、市海淀区发展和改革委员会以“海发改号”和“海发改号”文对上述项目进行了备案。三、神州数码公司发债项目概况神州数码发行企业债券募集资金，万元，全部投资于中国税收征管信息系统。在国家金税三期项目立项启动后，需要研发和推广符合国家金税三期工程所需要的征管软件系统，从而根本上提高国家的税收管理水平。税收综合征管系统软件被评为中国科学院重大知识创新项目。该项目已经全面启动七个方面相关的研发、推广工作，年中期将完成产品雏形，年底将全面完成并向税务系统推广应用。年月日，北京市海淀区发展和改革委员会以“京海淀发改（备）号”文对该项目进行了备案。四、有研亿金公司发债项目概况有研亿金发行企业债券募集资金，万元，全

26、部投资集成电路（）制造用高纯金属合金靶材的关键技术研究及产业化项目。该项目总投资，万元，为北京市科学技术委员会立项的研究及产业化项目，分为四个课题进行开发。年月日经北京市科学技术委员会“京科计发号”文批准立项。第十七条 信用评级经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为级，发行人长期主体信用评级情况如下：北京和利时第统工程股份有限公司为级，北京北斗星通卫星导航技术股份有限公司为级，神州数码（中国）有限公司为级，有研亿金新材料股份有限公司为级，评级展望为稳定。年大连市中小企业集合债券第一条 债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金号文件批准公开发行。一、联合发行人 （一）大连

27、尚艺玻璃集团有限公司 （二）大连巅峰集团有限公司 （三）大连民勇集团股份有限公司 （四）大连冶金轴承股份有限公司 （五）大连生威粮食集团有限公司 （六）大连大高阀门有限公司 （七）大连第二耐酸泵厂 （八）大连东兴工业机械有限公司二、承销团（一）主承销商：中信建投证券有限责任公司 （二）副主承销商：大通证券股份有限公司（三）分销商、太平洋证券股份有限公司 、信达证券股份有限公司、民生证券有限责任公司三、担保人：大连港集团有限公司四、托管人：、中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司五、网上发行场所：深圳证券交易所六、审计机构：（一）北京兴华会计师事务所（二）天职国际会

28、计师事务所七、信用评级机构：联合资信评估有限公司八、发行人律师：大成律师事务所二、债券名称：年大连市中小企业集合债券（本期债券通过深交所公开发行的部分简称“连中小”，通过承销团成员设置的网点公开发行的部分简称“大连中小债”）。三、发行总额：人民币亿元。四、债券期限和利率：本期债券为年期固定利率债券，附投资者回售选择权及发行人全额赎回权。本期债券在存续期内票面年利率为（该利率根据基准利率加上基本利差4.68确定；基准利率为本期债券发行首日前一个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（ ，简称）1.85（四舍五入保留两位小数）。鉴于，本期债券

29、担保期限与债券存续期限存在差异，若本期债券存续期的第个计息年度期满前发行人能就本期债券剩余期限设立新的担保，且新担保人的长期主体信用等级不低于级，在发行人发出后续担保情况公告后，投资者有权在回售登记期内选择继续持有本期债券或行使回售权将债券回售给发行人；若本期债券存续期的第个计息年度期满前发行人未能就债券剩余年限设立新的担保，或新担保人的长期主体信用等级低于级，则发行人将发出赎回公告将本期债券按面额全额赎回，并将于赎回期内兑付债券的本金及利息。本期债券采用单利按年计息，逾期不另计利息。五、发行价格：本期债券面值元，平价发行，以，元为一个认购单位，认购金额必须是人民币，元的整数倍且不少于，元。六、投资者回售选择权：发行人发出后续担保情况公告后，投资者有权选择在本期债券的第个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券（以，元人民币为一个回售单位，回售金额必须是，元的整数倍）按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。七、后续担保情况公告日：若在本期债券存续期的第个计息年度期满前发行人能就本期债券剩余期限设立新的担保，且新担保人的长期主体信用等级不低于级，则发行人将于本期债券的第个计息年度期满前的第个工作日之前刊登关于延长担保期限