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1、顶级名师郭建华实例详解非同一控制下的企业合并顶级名师郭建华实例详解：非同一控制下的企业合并考点：非同一控制下的企业合并1.会计处理原则（1）确定购买方购买法是从购买方的角度出发，该项交易中购买方取得了被购买方的净资产或是对净资产的控制权，应确认所取得的资产以及应当承担的债务，包括被购买方原来未予确认的资产和负债。就购买方自身而言，其原持有的资产及负债的计量不受该交易事项的影响。采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。非同一控制下的企业合并中，一般应考虑企业合并合同、协议以及其他相关因素来确定购买方。在判断企业合并中的购买方时，应考虑所

2、有相关的事实和情况，特别是企业合并后参与合并各方的相对投票权，合并后主体管理机构及高层管理人员的构成、权益互换的条款等。例如，合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。（2）确定购买日购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。根据企业合并方式的不同，在控股合并的情况下，购买方应在购买日确认因企业合并形成的对被购买方的长期股权投资，在吸收合并的情况下，购买方应在购买日确认合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债等。确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在

3、实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括:企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。 按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是确定购买日的重要因素。参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。 购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。 购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险

4、。企业合并涉及一次以上交易的，例如通过分阶段取得股份最终实现合并，企业应于每一交易日确认对被投资企业的各单项投资。“交易日”是指合并方或购买方在自身的账簿和报表中确认对被投资单位投资的日期。分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。【例如】A企业于2007年10月20日取得B公司30%的股权（假定能够对被投资单位施加重大影响），在与取得股权相关的风险和报酬发生转移的情况下，当日A企业应确认对B公司的长期股权投资。在已经拥有B公司30%股权的基础上，A企业又于2008年12月8日取得B公司30%的股权，在其持股比例达到60%的情况下，假定于当日开始能

5、够对B公司实施控制，则2008年12月8日为第二次购买股权的交易日，同时因在当日能够对B公司实施控制，形成企业合并的购买日。（3）确定非同一控制下企业合并成本 企业合并成本支付的现金或非现金资产的公允价值发行或承担债务的公允价值发行的权益性证券的公允价值发生的各项直接相关费用等通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。企业合并成本包括购买方在购买日支付的下列项目的合计金额:作为合并对价的现金及非现金资产的公允价值。以非货币性资产作为合并对价的，其合并成本为所支付对价的公允价值，该公允价值与作为合并对价的非货币性资产账面价值的差额，作为资产的处置损益。 因企业合并发

6、生或承担的债务的公允价值。因企业合并而承担的各项负债，应采用按照适用利率计算的未来现金流量的现值作为其公允价值。预期因企业合并可能发生的未来损失或其他成本不是购买方为取得对被购买方的控制权而承担的负债，不构成企业合并成本。当企业合并合同或协议中提供了根据未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，购买日如果判断有关调整很可能发生并且能够可靠计量的，应将相关调整金额计入企业合并成本。例如，企业合并合同中规定，如果被购买方在未来特定期间实现利润达到既定水平，购买方需要在已经支付的企业合并对价基础上支付额外的对价，则如果购买日预计被购买方的盈利水平很可能会达到合同规定的标准，应将按照合同或协议约定需要

7、支付的金额计入企业合并成本。企业在购买日对于可能需要支付的企业合并成本调整金额进行预计并且计入企业合并成本后，未来期间有关涉及调整成本的事项未实际发生或发生后需要对原估计计入企业合并成本的金额进行调整的，或者在购买日因未来事项发生的可能性较小、金额无法可靠计量等原因导致有关调整金额未包括在企业合并成本中，未来期间因合并合同或协议中约定的事项很可能发生、金额能够可靠计量，符合有关确认条件的，应对企业合并成本进行相应调整。【思考问题】甲公司2007年6月1日与乙公司原投资者A签订协议，甲公司以新型专利技术换取A公司持有的乙公司股权，2007年7月1日（购买日）乙公司可辨认净资产公允价值为10 00

8、0万元，甲公司取得乙公司80%的表决权资本。甲公司投出无形资产账面成本为8 000万元，累计摊销为1 000万元，公允价值为10 000万元，营业税税率为5%。企业合并合同或协议中规定，如果被购买方连续两年净利润超过400万元，购买方需支付额外的对价300万元，在购买日预计被购买方的盈利水平很可能会达到合同规定的标准。假定甲公司、乙公司和A公司无关联方关系。则甲公司合并成本为（）万元。【解析】合并成本10 00030010 300（万元）购买方为进行企业合并发生的有关费用的处理 非同一控制下企业合并过程中发生的各项直接相关费用，应计入企业合并成本。但以下两种情况除外：一是，以发行债券方式进行的

9、企业合并，其发行债券相关的佣金、手续费等应直接计入负债的初始计量金额中。 二是，发行权益性证券作为合并对价的，其发行权益性证券相关的佣金、手续费应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。（4）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配非同一控制下的企业合并中，购买方取得了对被购买方净资产的控制权，视合并方式的不同，应分别在合并财务报表或个别财务报表中确认合并中取得的各项可辨认资产和负债。购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，在购买日

10、，应当满足资产、负债的确认条件。 企业合并中取得无形资产的确认。购买方在企业合并中取得的无形资产应符合企业会计准则第6号无形资产中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。按照无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括:商标、版权及与其相关的许可协议、

11、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。企业合并中产生或有负债的确认。为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义务，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相

12、应的递延所得税资产或递延所得税负债。在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还可能包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。例如，被购买方在企业合并前存在的未弥补亏损，在企业合并前因无法取得足够的应纳税所得额用于抵扣该亏损而未确认相关的递延所得税资产，如按照税法规定能够抵扣购买方未来期间实现的应纳税所得额而且购买方在未来期间

13、预计很可能取得足够的应纳税所得额的情况下，有关的递延所得税资产应作为合并中取得的可辨认资产予以确认。（5）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处理:企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。视企业合并方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉；吸收合并情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照企业会计准则第8号资产减值的规定对其进行减值测试，对于可收回金

14、额低于账面价值的部分，应计提减值准备。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。在控股合并的情况下，上述差额应体现在合并当期的合并利润表中。在吸收合并的情况下，上述企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应计入合并当期购买方的个别利润表（6）购买日合并财务报表的编制非同一控制下的控股合并中，购买方一般应于购买日编制合并资产负债表，反映其于购买日开始能够控制的经济资源情况。在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

15、的差额，体现为合并财务报表中的商誉；长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，企业合并准则中规定应计入合并当期损益，因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。2.非同一控制下的控股合并的会计处理（1）长期股权投资的初始投资成本确定借：长期股权投资【合并成本】应收股利【享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润】贷：资产类科目【支付合并对价的账面价值】银行存款【发生的直接相关费用】营业外收入（或借记“营业外支出”科目）【固定资产、无形资产的公允价值与账面价值的差额】投资收益（或借记“投资收益”）【投

16、资的公允价值与账面价值的差额】主营业务收入【以库存商品作为合并对价的，应按库存商品的公允价值】 （2）购买日计算合并商誉合并商誉企业合并成本合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额（3）购买日编制合并财务报表调整分录 （将子公司的账面价值调整为公允价值）借：存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 贷：资本公积抵销分录借：实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 商誉 贷：长期股权投资 少数股东权益 递延所得税负债（以免税合并、评估增值为前提） 【例题7计算题】2008年6月30日，A公司向B公司的股东定向增发1 500万股普通股（每股面值为l元）对B公司进行控股合并。市场价格为每股3.5元

17、，取得了B公司70%的股权。假定该项合并为非同一控制下的企业合并，被购买方B公司在2008年6月30日有关资产、负债情况如下表所示：资产负债表（简表）2008年6月30日单位：万元 项目B公司账面价值公允价值资产：货币资金270270应收账款1 2001 200存货153270长期股权投资1 2902 280固定资产1 8003 300无形资产300900商誉00资产总计5 0138 220负债和所有者权益：短期借款1 3501 350应付账款180180其他应付款 180180负债合计1 7101 710股本 1 500资本公积900盈余公积300未分配利润603所有者权益合计3 3036

18、510B公司的股东对出售B公司股权选择采用免税处理。B公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。各公司适用的所得税税率均为25%。（1）编制购买日的有关会计分录借：长期股权投资5 250（1 5003.5） 贷：股本1 500资本公积3 750（2）编制购买方在购买日合并资产负债表中的调整分录 借：存货117（270-153）长期股权投资990（2280-1290）固定资产1 500（3300-1800）无形资产600（900-300）贷：资本公积3 207（3）编制购买方在购买日合并资产负债表中的抵销分录计算购买日的合并商誉递延所得税负债=3 207*25%=801.75（万

19、元）合并商誉5 250（6 5103 20725%）70%1254.225（万元）借：股本1 500资本公积 4 107（9003 207）盈余公积300未分配利润603商誉1254.2255 250（6 5103 20725%）70% 贷：长期股权投资5 250少数股东权益1712.475（6 5103 20725%）30%递延所得税负债801.753.非同一控制下的吸收合并的会计处理（1）合并中取得资产、负债入账价值的确定购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债。（2）合并差额的处理作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与

20、其账面价值的差额，应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表。确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，视情况分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。【例题8计算题】2008年1月2日A企业以增发的本企业普通股1 000万股为对价购入B企业100%的净资产，对B企业进行吸收合并。A企业增发的股票面值为每股1元，公允价值每股12.5元。合并前A企业与B企业不存在任何关联方关系，所得税税率为25%，假定该项合并符合税法规定的免税合并条件，购买日B企业各项可辨认资产、负债的公允价值及其计税基础如下表所示：单位：万元 项目B企业账面价值公允价值资产：银行存款8 0008

21、 000应收账款1 2001 200存货200300长期股权投资1 0001 000固定资产5 0007 000无形资产5 0004 000商誉00资产总计20 40021 500 负债和所有者权益：短期借款100100应付账款5 0005 000其他应付款 4 0004 000预计负债0300负债合计9 1009 400实收资本（股本）10 000资本公积300盈余公积100未分配利润900所有者权益合计11 300【答案】（1）计算递延所得税及所得税费用。 项目公允价值计税基础暂时性差异可抵扣差异应纳税差异银行存款 8 0008 000应收账款1 2001 200存货300200100长期

22、股权投资1 0001 000固定资产7 0005 0002 000无形资产4 0005 0001 000短期借款（100）（100）应付账款（5 000）（5 000）其他应付款 （4 000）（4 000）预计负债（300）0300不包括递延所得税的可辨认资产、负债的公允价值12 10011 3001 3002 100递延所得税资产1 30025%325（万元）递延所得税负债2 10025%525（万元）（2）计算购买日商誉可辨认净资产公允价值12 100（万元）考虑递延所得税后可辨认资产、负债的公允价值12 10032552511 900（万元） 企业合并成本12 500（万元）购买日商誉

23、12 50011 900600（万元）（3）编制购买日有关会计分录借：银行存款8 000应收账款1 200库存商品300长期股权投资1 000固定资产7 000无形资产4 000递延所得税资产325 商誉600 贷：短期借款100应付账款5 000其他应付款4 000预计负债300递延所得税负债525股本1 000资本公积股本溢价11 500【拓展】非同一控制下的免税合并中，子公司的可辨认资产或者负债的公允价值和计税基础之间的差额形成的暂时性差异按照规定，是确认为递延所得税资产或者递延所得税负债的，对应科目调整商誉的金额。【例题9单选题】非同一控制下企业合并，购买方对于企业合并成本大于合并中取

24、得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，下列会计处理方法不正确的表述是（）。A.应确认为商誉，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉B.应确认为商誉，吸收合并情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉 C.商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，每一会计年度末，企业应当按照企业会计准则第8号资产减值的规定对其进行减值测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，不能够转回D.商誉在确认以后，应在规定的10年内摊销，同时在每一会计年度末，企业应当按照企业会计准则第8号资产减值的规定对其进行减值测

25、试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，可以转回【答案】D【例题10多选题】下列关于非同一控制下企业合并确定的合并成本表述正确的有（）。A.企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用 B.参与合并各方在企业合并合同或协议中规定，如果被购买方连续两年净利润超过一定水平，购买方需支付额外对价的，如果合并方在购买日预计被购买方的盈利水平很可能会达到合同规定的标准，则应将按照合同或协议约定需支付的金额并入企业合并成本一并

26、考虑 C.对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认D.非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，应当计入企业合并成本E.为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，应当计入企业合并成本【答案】ABCD4.通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，企业在每一单项交易发生时，应确认对被投资单位的投资。投资企业在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，应分别每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净

27、资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉。达到企业合并时应确认的商誉（或合并财务报表中应确认的商誉）为每一单项交易中应确认的商誉之和。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理:对长期股权投资的账面余额进行调整。达到企业合并前长期股权投资采用成本法核算的，其账面余额一般无需调整；达到企业合并前长期股权投资采用权益法核算的，应进行调整，将其账面价值调整至取得投资时的初始投资成本，相应调整留存收益等。比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或是应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认

28、的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。对于被购买方在购买日与交易日之间可辨认净资产公允价值的变动，相对于原持股比例的部分，在合并财务报表（吸收合并是指购买方个别财务报表）中应调整所有者权益相关项目，其中属于原取得投资后被投资单位实现净损益增加的资产价值量，应调整留存收益等，差额调整资本公积。【例题11计算题】A公司于2006年以2000万元取得B公司10%的股份，取得投资时B公司可辨认净资产的公允价值为18 000万元。因能够参与B公司的生产经营决策，A公司对持有的该投资采用权益法核算。2007年，A公司另支付10 000万元取得B公司50%的股份，从而能够对B公司实施控制。购买日B公司可辨认净资产公允价值为19 000万元。B公司自2006年A公司取得投资后至2007年购买进一步股份前实现的净利润为600万元（假定不存在需要对净利润进行调整的因素），未进行利润分配，可供出售金融资产公允价值变动增加400万元。A公司按净利润的10%提取法定盈余公积。（1）购买日A公司首先应确认取得的对