优酷土豆并购谈判背景分析.docx

1、优酷土豆并购谈判背景分析优酷土豆并购案的背景分析方案书班级：09国际商务全英班 组员目录1.两家公司的背景介绍 11.1优酷公司的背景 11.2土豆公司的背景 12.两家公司的优劣势分析 22.1优酷公司的优劣势分析（SWOT分析） 22.2土豆的优劣势分析（SWOT分析） 53.两家公司的合并的原因及目标 83.1优酷选择合并的原因及目标 83.2，土豆选择合并的原因及目标 94.两家公司谈判的议题 94.1 优酷的谈判议题 94.2土豆的谈判议题 105.两家公司谈判的策略 105.1优酷采用的策略 105.2土豆采用的谈判策略 136.优酷土豆两家公司达成并购协议的时间表 187.谈判的

2、结果 18优酷土豆并购案例背景分析1.两家公司的背景介绍 1.1优酷公司的背景 优酷网于2006年12月21日正式运营，目前拥有350位顶级行业品牌的广告主，并于2009年总收入超过2亿元人民币，居视频分享行业第一。美国东部时间2010年12月8日，优酷网成功在纽约证券交易所正式挂牌上市。以优酷网为代表的中国互联网视频发展成为互联网电视的主流媒体，也成为视频营销的首选。优酷网是中国领先的视频分享网站，是中国网络视频行业的第一品牌。优酷网以 “快者为王”为产品理念，注重用户体验，不断完善服务策略，其卓尔不群的“快速播放，快速发布，快速搜索”的产品特性，充分满足用户日益增长的多元化互动需求，使之成

3、为中国视频网站中的领军势力。同时，优酷网以视频分享为基础，开拓三网合一的成功应用模式，为用户浏览、搜索、创造和分享视频提供最高品质的服务。根据iResearch调查，优酷于2011年12月吸引来自家庭及公司的独立访问用户大约2亿6300万，较2010年同期增长26%。而2011年第四季度优酷用户在线时长大约22亿小时，较2010年同期增长78%。 1.2土豆公司的背景土豆网是中国最早和最具影响力的视频分享网站，是中国网络视频行业的领军品牌，也是全球最早上线的视频分享网站之一。土豆网于2005年4月15日正式上线，每天独立用户数超过2500万，每月1.5亿用户，拥有超过8000万的注册用户。从土

4、豆成立的第一天，我们相信的就是，“每个人都是生活的导演”。我们的目标，让富有创造力的节目的创造者和分享者们能够自由地让自己的节目在用户面前出现，同时，也让每一个用户随时随地都能看到自己想看到的任何节目。产品分类包括三样：1. 网友自行制作或分享的视频节目；2.来自土豆众多内容提供商的视频节目；3.土豆网与2500多家国内外知名的音乐厂牌、内容制作方、内容代理商和电视台建立了广泛的深度合作，土豆投资制作的节目等收入主要来源于广告。2.两家公司的优劣势分析2.1优酷公司的优劣势分析（SWOT分析）优势S劣势W品牌深入人心规模大，市场份额居首资金优势，在美上市，XX之后新纪录服务多元化,多角度满足用

5、户需求版权纷争收入单一视频播放体验不佳服务态度堪忧机会OSO战略WO战略手机视频，新的发展并购浪潮广告市场的发展抓住机遇，扩大品牌积极并购，提升竞争力合理植入广告，提高收益及时合理解决版权纷争，抓住机遇促发展合理植入广告，优化视频设置提高服务水平，机遇在服务上取胜威胁TST战略WT战略流量的下滑版权的归属问题碎片化阅读趋势的冲击与地方台的合作加大品牌宣传，增大流量份额抓住上市优势，努力成为碎时代主流积极与其他企业合作合理处理版权问题，谋求自身发展加强与地方合作，扩大收入渠道改善视频播放体验，提高服务，谋求流量份额优酷公司的优劣势分析图表 2.1.1优酷的优势分析（1）资金优势：优酷网拥有世界级

6、的风险投资支持，是国内视频领域屈指可数的获得1亿元人民币以上投资的网站之一。投资机构实力强劲，其共同特点是资金雄厚，具有远见卓识，为优酷网稳健、有序的长远发展战略提供了充足的弹药。 （2）技术优势：由电信行业资深专业人士规划设计，针对中国复杂电信环境，精确到二级城市的流量监控和调配系统，自建与合作相结合，打造业内最便捷、最精确、最流畅的内容分发系统 ，保障优酷网成为国内在线观看流畅率最高的视频分享网站。（3）产品优势，服务多元化，多角度满足用户需求：最快速的视频搜索：在自主研发的定向搜索技术和海量数据精准处理模式支持下，达到便捷的专辑分类交叉搜索。优酷提供多种多样的服务，有搜索方法，视频库，视

7、频分类，视频排行榜，我的优盘，平台社区，优酷拍客，原创联盟，优酷达人等等，无论是给上网搜素的你，还是给有多才多艺的你，都提供了很好的服务平台。 （4）品牌优势：中国互联网协会发布的07年度上半年行业报告表明，优酷网在综合品牌认可度方面稳固占据了优势的市场地位，领先于同行业其他网站。在调查互联网用户最喜欢、认可的视频分享品牌时，有25.65%的互联网用户选择优酷网，比例明显领先于其他视频网站。2006年9月，优酷网获得财经时报“2006年Web2.0十大创新品牌”称号；2010年6月25日，优酷当选2010年中国企业家未来之星；2011年1月21日，优酷获“中国互联网品牌竞争力排行榜”冠军，与腾

8、讯、XX、阿里、新浪被并称为“中国互联网的五赢家（5 winners）； （5）用户优势：优酷网拥有大批具有消费能力的有价值用户，在其用户群中，30岁以上的占44.1%，位居在三大视频分享网站中之首。（6）合作优势：拓展合作宽度，实现媒体间资源互补，品牌连横。（7）规模大，市场份额居首：2011年购入卫视黄金档150部热剧、50部独家剧，成为影视版权最大网络买家。2.1.2优酷的劣势分析1）版权纷争优酷及土豆两大视频网站巨头，一直在市场上斗得难分难解，彼此都声称自己为大陆最大的视频网站。更有就是两家公司去年曾因视频节目的版权而互相诉讼，关系形同水火。一直以来关于版权问题，优酷都处于不利的地位。

9、（2）收入单一单纯依赖广告收入，收入结构单一而且很能挑战传统主流媒体的广告份额，经营成本如互联网带宽及节目采购成本急增，使得优酷的业务收入一直处于亏损状态。（3）视频播放体验不佳很多用户反映每次在优酷观看视频总会有几十秒的广告，这样就会引起用户反感。另外视频更新不及时，很久很久以前发的视频还要发到首页。使用户使用不方便。还有就是节目不够丰富,海外的电视剧经常没有播放。（4）服务态度堪忧对于用户的留言不能很好的回应，更值得忧虑的是有时还会被直接删除掉。2.1.3 优酷的机遇分析（1）手机视频，新的发展 手机视频将会是3G时代的“杀手级”应用，对于国内市场份额居首的优酷如果从自身出发，把技术、内容

10、、营销的内功练好，并且很好的做到，那么其将会迎来一个很好的新发展。（2）并购浪潮 随着各个行业的发展，并购现象已屡见不鲜，如国美并购永乐等，这无疑是给视频网站行业一个很好的启示，对于处于视频行业老大的优酷，更是指明了一条阳光大道。（3）广告市场的发展时下对于广告主来讲，要确保花费的每一分钱都有价值，这个媒体平台一定要拥有最高的流量规模、最大的用户覆盖、最优的用户体验和最安全的投放环境。而对于互联网行业乃至视频行业，市场份额占第一第二的网站才有可能拥有这样的机会。这一点上，优酷的优势明显，前景也很光明。2.1.4 优酷的威胁1）流量的下滑近几年，优酷的流量在不断下滑，据调研机构ComScore公

11、布的视频网站关键运营数据显示，优酷网2011年 11月份视频播放总量环比下跌2%，而全月的视频覆盖人数环比下跌6%。原因是，一方面由于XX的入口优势已经不可逆转，而XX搜索偏向奇艺网，虽然优酷推出搜索引擎搜库，但是当搜库一推出便遭到了同行们的屏蔽和抵制。另一方面，新生的微博的进入，一键分享、评论互通，优酷虽然也在进行着与微博分享流量的尝试，但这股新生力量更像一个强大的抢食者而非合作者。（2）版权的归属问题后院的版权之火越烧越烈。与台湾中天电视台、土豆网、乐视网、日本东京电视台、江苏电视台、迅雷、华谊兄弟都有版权之争。另外竞争者爱奇艺、腾讯视频也加入了版权混战，让优酷犹如雪上加霜。（3）碎片化阅

12、读趋势的冲击碎片化阅读的趋势中，新生微博带来了一个无法忽视的事实，那就是视频内容的更新速度和创造速度，远远比不上文字加图片的速度，并且传播起来，文字与图片更加具有阅读性。对于依靠平台汇集诸多碎片视频内容的优酷，这将是一个致命的打击。（4）竞争者与优秀地方台的合作爱奇艺、土豆、腾讯视频、搜狐视频、迅雷看看等诸多竞争者都相继与地方卫视进行了深度的合作，准备2012年大战一场。但在这场大戏中，优酷的身影太少了。如今优酷即使想花重金切入，不但成本更高，而且能合作的优秀卫视与内容方，早已经名花有主。如何处理好与地方台的关系，取得更有利的地位成为优酷应该重视的问题。2.2土豆的优劣势分析（SWOT分析）

13、2.2.1土豆的优势分析（1）国内市场份额位列第二根据易观国际市场监测数据显示，2011年第四季度，中国视频网站广告市场，土豆以13.7%的市场份额位列第二。土豆网作为中国最大的视频网站之一，已经在视频网站市场形成了一定的规模优势。（2）购买了大量版权土豆网购买了大量台湾、日本综艺及动漫版权。在目前视频网站市场中严峻的版权大战中，土豆网无疑拥有了很好的版权优势，可以相对减轻因为争夺版权而带来的现金流紧张问题。（3）打通了社交平台分享与链接土豆网已经打通与新浪微博、腾讯空间、人人网、开心网等各大社交平台的分享与链接。如新浪微博拥有近3亿用户，每天发布1亿条微博，土豆网占据了其中分享视频总数的41

14、%。（4）细化服务受欢迎土豆网可以实现把贴片广告静音、站外转帖完全没有广告、还在首页明确标出哪个视频哪个是广告、并且每年投资举办新媒体影像颁奖。这样的细化服务符合浏览者的需求，吸引大，可以帮助保留一定的顾客群体。（4）良好的自制剧制作基础土豆已在自制剧领域做出探索并且反响不错，土豆制作的电视剧甚至被电视台买走，上星播放。2.2.2土豆的劣势分析1）运营成本居高不下土豆网2011年财年净亏损为人民币5.112亿元，而仅2011年第四季度净亏损为人民币1.489亿。在第四季度营收成本为人民币1.601亿元，比去年同期增长了118.5%。成本的增长主要由于互联网宽带成本、移动视频服务成本和购进版权的

15、内容成本增长。居高不下的成本严重影响了土豆网的获利，让企业运营压力增大，发展不利。（2）高层管理人才流失上市后，土豆已有大批高管和创业老员工陆续离职，企业人才流失对土豆的管理工作和发展都造成一定影响，人员流动量大不利于企业稳定。（3），融资困难，资金紧张土豆在上市后的融资一直存在着困难，而且股价也在不断下跌，面对持续的亏损和巨大的投入，2011财报显示土豆的现金和等价物总额也只有大约8.7亿元，资金收紧，前途不容乐观。（4）视频播放技术有待改善目前土豆作为一家视频分享网站，围绕视频出现的问题都极大影响着土豆在浏览者心中的地位。而土豆视频缓冲慢、难以下载、有时无法观看都是直接的不利因素。但是改善

16、这些环节难度大，也需要较高的技术投入，又会增加成本，影响收益。2.2.3土豆的机遇分析（1）行业整合浪潮在国内和国外视频行业整合并购事件一直不断，而土豆也有着与其他企业整合的愿望和优势，整合会为土豆带来更加广阔的市场前景，提高土豆在一些原创、共享领域的点击覆盖率。土豆也可以借此来优化运营模式，降低运营成本。（2）“三屏融合”趋势通过“电视网络+宽带网络+移动终端”的模式，使相同的内容有不同的营销展现和方式。这是现在视频行业发展的一大趋势，而谁先在这三种传播方式中间建立连接，抢占先机，谁就能更胜一筹。（3）行业整体发展良好去年中国在线视频行业市场规模62.7亿元同比增长99.9%，2012年视频

17、业将继续保持此增势，涨势升至101.5%，市场规模126.3亿元。在整体行业的迅猛增势下，土豆也能借助这股势头获得较大增长。（4）多方合作，联合互补目前网络视频合作范围扩大，将触角延伸到更多方面。将视频与社交结合走社交化道路、视频网站与各大音乐企业合作走音乐发展道路，不仅可以推动视频网站的创新还能弥补不足，谁能拓展更多的合作方丰富内容，谁就能得到能量的补充，壮大实力。2.2.4土豆的威胁分析1）法律法规的限制 国家对于视频行业的管理政策从紧，09年3月国家广播电影电视总局发布了关于加强互联网视听节目内容管理的通知，规定互联网视听节目服务单位传播的影视剧，必须符合广播电影电视管理的有关规定，依法

18、取得广播影视行政部门颁发的电影片公映许可证、电视剧发行许可证和电视动画片发行许可证。“无证”影视剧节目不得播放。而在视频网站上“无证”资源超过半数以上，并且其已成为吸引网民点击的“大头”。这项政策对整个视频网站行业的打击巨大，而土豆也不能豁免。（2）行业竞争压力加大自XX、腾讯等资金实力强又拥有众多自由用户流量的巨头进入视频市场以来，上升速度及其迅速，势头强劲。并在优酷土豆合并之后，以腾讯、搜狐、奇艺为代表的第二集团将在2012年加大投入，以对抗合并带来的影响，这无疑让市场竞争走向更加激烈的局面。（3）版权争夺激烈“版权大战”早已成为视频行业竞争中一大特征。而现在版权市场议价能力不断提高，特别

19、对于热播内容，价格更是居高不下。这无一例外让目前国内各大视频网站企业陷入亏损，庞大的版权开销让各企业收益减少却又不得不去支付。优势S劣势W国内市场份额位列第二购买了大量版权打通了社交网络的分享与链接细化服务受欢迎良好的自制剧制作基础运营成本居高不下高层管理人才流失融资困难，资金紧张视频播放技术有待改善机会OSO战略WO战略行业整合浪潮推动视频行业“三屏融合”趋势行业整体发展趋势良好与多方合作互补，联合互补利用整合，扩大规模和市场份额加大原创的投入力度，提供高质量的自制剧把握好“三屏融合”的趋势，尽快建立连接紧跟行业脚步，共同发展提高服务水平，优化内部的组织，改进运营模式，降低成本改善管理方式，

20、维持人员稳定，减少人才流失改善视频播放技术，提高服务质量威胁TST战略WT战略法律法规的限制行业竞争压力加大版权争夺激烈遵守国家政策规定，提高名誉度和地位继续提供优质服务和利用数量可观的链接优势，帮助扩大市场，应对压力巨大的竞争保持在相应的综艺和动漫节目上的版权购买优势，在版权争夺中站稳脚跟加强与组织成员，特别是高管之间的沟通，保持企业人员的稳定，改善管理的不足，共同应对激烈的竞争做好版权购买和管理工作，减少不必要的因版权问题引起的资金流失土豆公司的优劣势分析一览表3.两家公司的合并的原因及目标3.1优酷选择合并的原因及目标（1）急于寻求一条盈利之路：虽然有着“中国第一大视频网站”的头衔，优酷

21、网的经营状况其实并不如意。网站成立6年以来虽然经历过无数次的探索，但是一直没有找到盈利的途径。网站成立初期同土豆一样，也是走UGC模式，但由于国内原创视频业起步晚，发展缓，单纯依靠此类模式来吸引广告商是显然不足的，于是优酷的战略转向为为用户提供“更快捷、更清晰”的视频上，由于优势不明显，收效也不大。而在2010年各家视频网站开始在内容上下功夫的趋势下，优酷也不可避免的选择随行，但随之而来的巨大开销和版权纠纷还是使其盈利之路受阻。于是，急于寻找一条盈利之路成为优酷寻求合作下家的一大原因。 （2）增强市场控制力，扩大市场份额：优酷经历了几年发展，虽暂时保住了中国视频行业的领军人地位，但受到的竞争也

22、越来越大。据统计，2011年第四季度，行业的前四甲市场份额分别是优酷网21.8%，土豆网13.7%，搜狐视频13.3%，爱奇艺6.9%。优酷的优势已不是那么明显。而市场份额是指一个企业的销售量在市场同类产品中所占比重，直接反映了企业的商品地位与企业的控制力。于是，增强自身的市场控制力，扩大市场份额是优酷寻求合作下家的另一大原因。3.2，土豆选择合并的原因及目标 （1）被深度套牢的投资人谋求套现：土豆网是中国最早建立的在线视频网站，但由于各种因素，它并未在视频市场上占据主导，而是居于优酷之后排行第二。土豆网同优酷一样，无法扭转亏损的局面，但与CEO古永锵持有一半股份的优酷不同，土豆网的CEO王微

23、仅持有8.6%的公司股份，而占据了48.5%股份的前四大股东均为机构投资者，土豆的连年亏损使他们无法接受，于是，被深度套牢的投资人无法忍受持续亏损的土豆，推动了此类合并以求套现。 （2）市值被低估，亏损继续扩大：市值被低估，使得亏损继续扩大也是土豆寻求上家进行合并的原因。市值即为股票的市场价值，包括股票的发行价格和交易价格。由于在上市问题上土豆先后受到王微离婚案和资金紧缺的冲击，投资者担心土豆难以维系视频高成本模式，因而土豆网股票市值一直较低，仅为优酷的1/6，显然被严重低估。这是不利于上市公司的发展的，也不利于盈亏的扭转，合并变成了唯一的出路。3.3优酷和土豆互相选择的原因（1）“并购效应”

24、和资本推动使股价上涨。（2）获得规模经济收益。（3）.完善产品线，节约采购成本，缓解经营压力，提高盈利水平。（4） 两者同质化程度深，合并难度较小。（5.）集合财力抗衡竞争对手 4.两家公司谈判的议题4.1 优酷的谈判议题 （1）并购价格 （2）管理层安排 （3）裁员数量4.1.1优酷的主议题 尽快收购土豆，以扩大市场份额。4.1.2 优酷谈判的子议题 尽量压低收购的价格。收入分配（广告收入分配），公司合并后的经营模式，合并后经营方向的分工，优酷将专门做高清视频与奇艺竞争，土豆可以专门做视频数据库（例如视频新闻，生活视频，网友视频等各种类型的视频分工合作）合并后的版权问题，希望可以得到土豆的版

25、权，解决版权纷争，继续扩大市场份额。裁员数量。4.1.3.优酷谈判的目标（1） 战略目标，和平谈判，尽量以我方提出的价格达成收购协议。此次谈判必须拿下土豆。（2）价格目标，在我方接受的价格范围内即可，双方共同扩大市场份额。 4.2土豆的谈判议题4.2.1 土豆的谈判主议题 解决资金问题，达到资金共用的目的。4.2.2 土豆谈判的子议题与优酷的合作为换股式的并购，土豆还可以继续以自己的形式运营。管理层的分配。4.2.3土豆谈判的目标 战略目标：尽量和优酷达成协议，解决资金问题。 价格目标：尽量以较高的价格达成并购协议。5.两家公司谈判的策略5.1优酷采用的策略 谈判开局：（1）感情交流方式:通过

26、谈及双方合作情况，形成情感共鸣，把对方带入谈判氛围。 （2）采取进攻式谈判策略，直指对方资金缺乏现状，形成心理优势，取得主动权。（3）提出双方同属网络交叉行业，双方合作可以减少不必要的合作。（4）优酷先报价，采用方式可选方案方案一方案二最优方案价格以换购的形式，优酷占75%的股权。优酷完全收购土豆，以4.0亿美元价格成交。以百分之百的换购方式达成协议，优酷占有股权72%裁员裁员数量不超过10%裁员数量超过20%裁员数量8%左右股东在董事会的占有比例股东人数占4/5股东人数占3/4股东人数占2/3（5）若土豆提供的价格高于我优酷的预期，优酷可以采用数据反击，用事实说话。 以下为优酷可以采用的数据

27、分析。 表1：市值估价表2：优酷土豆市值评估 表3，财务分析表4：优酷土豆业绩对比表 谈判中期：（1）采用红白脸措施，适时将话题谈到双方利益上，掌握谈判主动权，进程。如优酷的谈判代表可以引出其他的股东利益来谈判，让其主要占股成员CEO古永锵充当黑脸角色。（2）静观其变，让对方提出尽可能多的要求，我方以不变应万变得形式，尽量把握让步原则，保证我方利益。在合并后，优酷将占主导地位。（3）谈判僵局：合理利用暂停，要冷静分析僵局原因，适时声东击西策略，打破僵局。寻找共同点或者给对方提供帮助。例如：优酷可以列出优酷与土豆的很多相似之处，可以解决文化冲突等问题，而且优酷可以提供给土豆资金帮助，帮土豆渡过资

28、金难关。谈判休场阶段：有必要根据实际情况修改原有谈判方案谈判最后阶段:把握底线，适当使用折中原则。5.2土豆采用的谈判策略开局阶段：（1）强势态度开局提出占市场份额第二的事实，拥有大量版权。让对方对我公司产生强烈的需求。（2）协商开局策略，我们首先先用协商、肯定的语言把我们自己的观点阐述出来。然后再静观其变，看一下对方的态度。表明态度，我们希望双赢的局面。（3）土豆先报价，报价方案有可供选择方案方案一方案二最优方案价格以换购的方式，拥有33%的股权以被收购的方式，价格为4.8亿美元以换购的方式，拥有合并公司的30%的股权裁员数量裁员数量不超过8%裁员数量不超过15%裁员数量不超过5%股东成员占

29、有比例股东占有比例1/3股东成员占有的比例1/4股东成员占有的比例2/5土豆可用到的数据（表6：土豆市场用户情况）表7：优酷土豆收入份额对比表表8：优酷土豆用户对比表表9：优酷土豆市值对比表10：优酷土豆盈利分析对比图表12：收入分配额表12：优酷的盈利和亏损情况对照表谈判中期：（1）软硬兼施策略此次谈判由五名谈判成员组成，采用红脸白脸辅助协议的谈成，适时将谈判话题定位到双方长远利益上来，把握住谈判的节奏和进程，从而占据主动。如引入土豆其它股东充当黑脸角色如David M.Hand.（2）静观其变让对方尽情提出要求，我们坚定我方的立场，我们以不变应万变，并且观察对方的细节变化，从而找出更好的应

30、对方法。（3）把握让步原则明确我方核心利益所在，严格把握我们的底线。实行以退为进策略，退一步进两步，充分利用手中筹码，适当时可以利用版权换取其它更大利益。（4）制造竞争，罗列与我方要合作的其他公司，如奇艺，腾讯公司等，制造心理优势。（5）声东击西暂停僵持不下问题，在无关紧要的问题上大做文章，以此分散对方注意力，从而使对方放松警惕心，顺利实现自己的谈判意图。（6）打破僵局合理利用暂停，分析僵局形成原因，最后可以通过聊对方产品及市场的方式来打破僵局缓和气氛。此时也可以让双方冷静一下，调整一下态度。如土豆可以引出此次合作对优酷扩展市场份额的作用，希望引起优酷的注意力。休局阶段：可根据实际情况对已有方

31、案进行进一步的修正和调整。最后谈判阶段（1）把握价格底线，适时运用折中调和策略，把握最后让步的幅度，在适宜的时机提出最终要价，使用最后通牒策略让对方做出决策。 (2）埋下合作契机，如果双方没有办法作出最圆满的结果，不要逞一时口舌之快，使双方撕脸皮。应该秉着“买卖不成仁义在”，为以后的合作埋下契机。 (3）达成协议。明确最终谈判结果，出示会议记录和合同范本,请对方确认,并确定正式签订合同时间。6.优酷土豆两家公司达成并购协议的时间表20092011双方多次接触，均未能达成任何意向或协议。2012.2双方重启谈判。2012.2.15优酷董事会召开特别会议，评估潜在交易2012.2.16双方就换股合并展开第一次正式谈判2012.2.24双方管理层和部分董事在香港开会讨论合并