上海证券交易所股票上市规则修订本.docx

1、上海证券交易所股票上市规则修订本上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本) - 2000年04月29日 08:54 上海证券报网络版 第一章总则11为规范股票上市行为，维护证券市场秩序，保护投资者和股票发行人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、股票发行与交易管理暂行条例（以下简称股票条例）、证券交易所管理办法等国家有关法律、法规、规章及上海证券交易所章程，制定本规则。12股票及其衍生品种在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市，适用本规则的规定。13经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准股票公开发行、上市的公司申请

2、在本所上市，由本所审查同意后安排上市。14本所依据国家有关法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。第二章股票上市协议董事、监事承诺和备案上市推荐人第一节股票上市协议211发行人在股票首次上市前应当向本所申请上市，与本所签署股票上市协议。212股票上市协议主要包括以下内容：（一）上市公司章程的内容及其制定与修订程序符合公司法、有关法规和中国证监会规定的相关条款；（二）上市费用及其交纳方式；（三）双方的权利与义务；（四）董事会秘书和董事会证券事务代表；（五）定期报告、临时报告的报告程序及上市公司回复本所质询的具体规定；

3、（六）股票停牌事宜；（七）违约责任；（八）仲裁条款；（九）本所认为需要规定的其他内容。213上市公司逾期缴纳上市费用，本所按日欠费金额的003收取滞纳金。第二节董事、监事承诺和备案221新上市公司的所有董事、监事应在股票上市后两个月内，上市公司新任董事、监事应在股东大会通过其任命后两个月内，分别签署董事声明及承诺书、监事声明及承诺书并送达本所。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师向董事、监事解释董事声明及承诺书、监事声明及承诺书的内容，董事、监事在充分理解后签字，并由律师见证。222董事应在董事声明及承诺书中就以下事项作出承诺：（一）遵守国家有关法律法规，履行诚信勤勉义务；（二

4、）遵守公司章程；（三）遵守本规则，接受本所监管；（四）本所认为应当由董事承诺的其他事项；监事除应当在监事声明及承诺书中承诺上述事项外，还须承诺促使上市公司董事遵守承诺。董事、监事应当在董事声明及承诺书、监事声明及承诺书中就以下事项作出声明：（一）持有所在公司股票的情况；（二）违反法律、法规受到查处的情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况；（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当说明的其他情况。223董事声明及承诺书、监事声明及承诺书中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该等情况发生变化之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案，并保证资料的真实与完整

5、。第三节上市推荐人231本所实行股票上市推荐人制度。公司在本所申请股票上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐。232上市推荐人应当符合下列条件：（一）具有本所会员资格；（二）从事股票承销工作或具有本所认可的其他资格一年以上，且信誉良好；（三）最近一年内无重大违法违规行为；（四）负责推荐工作的主要业务人员熟悉本所有关上市的业务规则。233符合232条的会员应当每年向本所提出资格申请，经本所审查确认后，取得上市推荐人资格。会员受到中国证监会暂停或取消股票承销业务的处分，本所相应暂停或取消其上市推荐人资格。234会员向本所申请上市推荐人资格时，应当提交以下文件：（一）申请书；（二）会员资格证书；（三

6、）承销或本所认可的其他资格证书；（四）主要业务人员的简历；（五）最近一年上市推荐业务的情况；（六）上市推荐协议书；（七）本所要求提供的其他文件。235上市推荐人应当与发行人签订股票上市推荐协议，规定双方在申请上市期间及上市后一年内的权利和义务，股票上市推荐协议应当符合本规则和股票上市协议的有关规定。236上市推荐人应当履行下列义务：（一）确认发行人符合上市条件；（二）确保发行人的董事了解法律、法规、本规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；（三）协助发行人申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜；（四）提交股票上市推荐书并附向中国证监会提交的发行人情况调查表；（五）对股票上市文件所载的资料进行

7、核实，确保股票上市文件真实、准确、完整，符合规定要求；（六）协助发行人健全法人治理结构；（七）协助发行人制定严格的信息披露制度与保密制度；（八）本所规定的上市推荐人的其他义务。237上市推荐书应当包括下列内容：（一）发行人的概况；（二）申请上市股票的发行情况；（三）发行人与上市推荐人是否存在关联关系及存在何种关联关系；（四）公司章程符合公司法等有关法律、法规和中国证监会的规定以及发行人符合上市条件的说明；（五）上市推荐人认为发行人需要说明的重要事项和存在的问题；（六）上市推荐人需要说明的其他内容。238上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保

8、证对其承担连带责任。239上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。第三章股票上市的申请、审查与信息披露第一节首次公开发行的股票上市311发行人在其股票上市申请报经中国证监会核准后，方可向本所申请其股票上市。312发行人申请其首次公开发行的股票上市，应当按中国证监会公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号上市公告书的内容与格式编制上市公告书。313发行人提出上市申请时，应当向本所提交以下申请文件：（一）上市申请书；（二）中国证监会核准其股票发行的文件及经中国证监会核准的发行、上市申报材料；（三）上市推荐人出具的股票上市推荐书；（四）具有从事证券

9、业务资格的会计师事务所出具的对全部资本的验资报告（包括实物资产所有权已转移至上市公司的证明文件）；（五）股票发行后按规定新增的财务资料；（六）历次股东大会决议；（七）股票发行后公司设立或变更的营业执照复印件；（八）上市公告书；（九）发行人拟聘任或已聘任为公司董事会秘书人选的有关资料；（十）公司董事、监事和高级管理人员持股情况的报告；（十一）确定公司股票挂牌简称的函；（十二）公司全部股票已托管的证明文件；（十三）本所要求的其他文件。314发行人应当保证向本所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏。315发行人向本所提出上市申请时，其第一大股东应当向本所承诺，自发行人股票上市之日起12个月内，第一大股

10、东不转让其持有的发行人股份，也不由上市公司回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。316发行人在其股票挂牌交易首日的五日前，至少应在一种中国证监会指定的上市公司信息披露的全国性报纸（以下简称指定报纸）上，刊登简要上市公告书全文或不超过一万字的上市公告书概要，并将上市公告书备置于指定场所，供公众查阅。发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露有关信息。第二节配股或增发新股上市321上市公司配股或增发新股完成后，可申请配股或增发新股的可流通股份上市。322上市公司申请其配股或增发新股的可流通股份上市，应当向本所提交以下申请文件：（一）上市申请书；（二）中国证监会的核准文件

11、；（三）经中国证监会审核的配股或增发新股的全部申报材料；（四）配股或增发新股完成后由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；有实物资产配股或增发新股的，提供资产所有权已转移至上市公司的证明文件；（五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；（六）股份变动报告或上市公告书；（七）股份登记机构对新增股份登记托管的书面确认；（八）本所要求的其他文件。323本所对上市公司配股或增发新股的可流通股份的上市申请文件审查后，安排其符合条件的股份上市。公司应当在配股或增发新股的可流通股份上市前三个工作日内在指定报纸刊登股份变动报告或上市公告书，并公布配股或增发新股的可流通股份上市日。324其他股

12、份经核准需上市流通的，参照322条和323条的规定执行。第三节派发股份股利与公积金转增股本331上市公司在派发股份股利、公积金转增股本前，应当向本所提供下列文件：（一）股东大会关于派发股份股利、公积金转增股本的决议；（二）公司实施派发股份股利、公积金转增股本公告；（三）本所要求的其他文件。332经本所审查后，上市公司应当于派发股份股利、公积金转增股本股权登记日前三至五个工作日在指定报纸上刊登派发股份股利、公积金转增股本公告。333派发股份股利、公积金转增股本公告应当符合中国证监会的有关规定，并且包括以下内容：（一）通过派发股份股利、公积金转增股本方案的股东大会的届次和日期；（二）派发股份股利、

13、公积金转增股本的比例（以每10股表述）、实施的股本基数（按实施前实际股本）、是否含税以及扣税情况等；（三）股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日；（四）实施办法；（五）股本变动结构表（按变动前股本、本次派发红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示）；（六）派发股份股利、公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股净收益或本年度中期每股净收益；（七）有关咨询办法。第四节公司职工股或内部职工股上市341上市公司申请其公司职工股或内部职工股上市，应当向本所提交以下申请文件：（一）上市申请书；（二）中国证监会关于其公司职工股或内部职工股上市时间的批文；（三）有关公司职工股或内部职工股的持

14、股情况说明；（四）有关公司董事、监事、高级管理人员持股情况说明；（五）公司职工股或内部职工股上市提示公告；（六）本所要求的其他文件。342经本所审查同意后，上市公司应当在公司职工股或内部职工股上市前三个工作日内在指定报纸刊登上市提示公告。343上市提示公告应当包括以下内容：（一）上市日期、上市股份数量、冻结数量；（二）发行价格；（三）历次送配情况；（四）持股人数。第五节董事、监事、高级管理人员所持股份上市351上市公司董事、监事、高级管理人员在任期内应当按照规定向本所申报持股变动情况，不得转让其所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入（受让）等新增股份。352上市

15、公司的董事、监事、高级管理人员离职半年后，可以申请其所持本公司股份上市流通。353上市公司原董事、监事、高级管理人员申请将其所持本公司股份上市流通，应当向本所提交以下文件：（一）上市申请书；（二）关于免去相关董事、监事、高级管理人员的决议或董事、监事、高级管理人员的辞职书及董事会出具的离职证明。第六节向证券投资基金配售的股份上市361上市公司申请其向证券投资基金配售的股份上市，应当向本所提交以下申请文件：（一）上市申请书；（二）有关向基金配售的股份说明；（三）上市提示公告；（四）本所要求的其他文件。362经本所批准后，上市公司应当在向证券投资基金配售的股份上市前三个工作日内在指定报纸刊登上市提

16、示公告。363上市提示公告应当包括以下内容：（一）上市时间；（二）上市股份数量；（三）发行价格；（四）历次送配情况。第七节向法人、战略投资者定向配售的股份上市371上市公司申请其向法人、战略投资者定向配售的股份上市，应当向本所提交以下申请文件：（一）上市申请书；（二）有关向法人、战略投资者定向配售股份的说明；（三）上市提示公告；（四）本所要求的其他文件。372经本所批准后，上市公司应当在向法人、战略投资者定向配售的股份上市前三个工作日内在指定报纸刊登上市提示公告。373上市提示公告应当包括以下内容：（一）上市时间；（二）上市股份数量；（三）发行价格；（五）历次送配情况。第四章信息披露的基本原则

17、41上市公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一）及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。上市公司对履行以上基本义务以及本规则其他具体要求有疑问的，可向本所咨询。42上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。在公司重要公告中必须作出特别提示：本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。43上市公司及其董事、监事、高级管理人员等不得利用内幕信息进行内幕交易或配合

18、他人操纵证券交易价格。44上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。45上市公司公开披露的信息必须在第一时间报送本所。46本所根据有关法律、法规、规章对上市公司披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。本所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查。47上市公司董事会及其成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。 48上市公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。上市公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。49上市公司有充分理由认为披露

19、某一信息会损害上市公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响，经本所同意，可以免予披露。410上市公司认为拟披露的内容可能导致其违反国家有关法规的，应当向本所报告并陈述不宜披露的内容及理由；确有法律依据的，经本所同意，可以免予披露。411上市公司对没有达到本规则披露要求的事项，可以免除公告义务，但必须报告本所。若本所认为有必要披露的，上市公司应当比照本规则的规定办理。上市公司在无法确定某项信息是否应当披露时，应当征询本所意见。第五章董事会秘书、股权管理与信息披露事务第一节董事会秘书511上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责。512董事会秘书的任职资

20、格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四）有公司法第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。513董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。514董事会秘书的职权范围：（一）董事会秘书为公司与本所的指定

21、联络人，负责准备和递交本所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；（四）协调和组织上市公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；（五）列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当

22、从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告本所和中国证监会；（七）负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；（八）帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及本所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；（十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；（十一）本所要求履行的其他职责。515董事会秘书须经过本所组织的

23、专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报本所备案并公告；对于没有合格证书的，须经本所认可后由董事会聘任。516公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。517公司董事会聘任董事会秘书应当向本所提交以下文件：（一）董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人取得的董事会秘书考试合格证书；（四）董事会的聘任书；（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （六）公司法定

24、代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。518董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应接受本所提出的终止对该董事会秘书聘任的建议：（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给上市公司或投资者造成重大损失；（二）违反国家法律法规、公司章程和本所有关规定，给上市公司或投资者造成重大损失；（三）本所认为不宜担任董事会秘书的其他情形。519上市公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向本所报告、说明原因并公告。5110董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监

25、督下移交。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。5111上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过本所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书。对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。第二节股权管理与信息披露事务521本所接受董事会秘书或证券事务代表代表上市公司办理的股权管理与信息披露事务。522上市公司在信息公开披露前应当将公告文稿报送本所，文稿为中文打印件并有签字盖章。文稿上应当写明拟公告

26、的日期及报纸。经本所同意披露后，上市公司应当自行联系公告事宜。不能按预定日期公告的，应当及时报告本所。523上市公司的公告若有任何错误、遗漏或误导的，公司应按本所要求作出说明并作出更正、补充公告。524上市公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。525上市公司应当至少选定一家信息披露的指定报纸；在选定或变更指定报纸后，在二个工作日内报告本所。 第六章定期报告61上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在中国证监会指定的网站上披露其全文。本所在规定的期限内安排各上市公司披露的时间顺序。62年度报告应当制成正本和摘要两种形

27、式，其格式和内容按中国证监会公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号年度报告的内容与格式的规定编制。上述规定如有修订，按修订后的规定执行。若本所在上述规定基础上对年度报告披露有进一步要求的，公司应按本所要求办理。63本所对上市公司年度报告实行事前登记、事后审查。64上市公司在年度报告经董事会批准后，应当分别向中国证监会和本所报送年度报告正本，经本所登记后，在至少一种指定报纸上刊登年度报告摘要。65上市公司在办理年度报告披露手续时，应向本所报送以下文件：（一）审计报告；（二）年度报告正本及其摘要；（三）董事会决议及其公告文稿；（四）上述文件的电子文件；（五）停牌申请；（六）本所要求的其他文

28、件。66上市公司出现本规则921条所述财务状况异常的情形时，应当在收到年度审计报告后两个工作日内报送本所。67本所的事后审查是指对年度报告摘要、正本在形式上的审查。上市公司应当认真、及时地答复本所的审查意见，并按本所要求对年度报告有关内容作出解释说明、刊登补充公告。68本所在年度报告审查结束后公布审查结果。69上市公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸披露。610中期报告的格式和内容按中国证监会公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第三号中期报告的内容与格式以及有关通知的规定编制。上述规定如有修订，按修订后的规定执行。本所在上述规定基础上对中期报告的披露提

29、出进一步要求的，公司还应按本所要求办理。611上市公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审计（中国证监会另有规定的除外）：（一）公司拟在下半年申报配股的；（二）中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。6 12中期报告的报送、公告和审查参照年度报告的有关规定。613上市公司无法在最后期限内披露年度报告或中期报告的，应当在最后期限十五日之前向本所提出延期申请，延期最长不得超过六十日。延期申请经本所批准后，公司应当在指定报纸上公布延期披露的原因和预定的披露日期。第七章临时报告第一节董事会、监事会、股东大会决议711上市公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送本所备案。712上市公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和本章第二、三、四节有关事项的，必须公告；其他事项，本所认为有必要的，也应当公告。713上市公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送本所备案，经本所审查后，在指定报纸上公布。714上市公司在股东大会结束后，应当在两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送本所，经本所审查后