中小企业美国上市指南.docx

1、中小企业美国上市指南中小企业美国上市指南 美国的资本市场到目前为止已经有近210年的历史了。美国股市汇聚了全世界的投资者，为其近18000家美国本土和外国公司提供了很好的资本与发展的平台。中国企业要发展壮大，美国的资本市场是很好的国际舞台。企业成功的关键在于决策者的胆略及良好的投融资环境，在美国上市的中国网易公司的创始人，年轻的丁磊能够在美国股市拥有超过10亿美元的身价，身居全世界前150个最富有人的行列，实践证明中国人可以充分利用美国的资本市场，如果网易没有成为美国上市公司，企业发展的速度可能要慢得多了！是谁帮助丁磊和网易在美国资本市场获得如此巨大成功的呢？当然是帮助其上市的美国证券公司，而

2、不是中介了。我们在中国的业务定位设计是为了满足中国企业的现状而为高成长型中国企业“定做”的。只要企业赢利率好，且年净利润不小于75万美元，我们的工作人员就有兴趣，愿意帮助他们。我们于2004年3月只用了4个月左右时间成功的将一个中国小企业，在美国股市招示板（OTCBB）买壳上市成功，做出了近37倍的市盈率。中国证监会日前取消了第二批27项行政项目审批。其中一项是，证监会将不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅。业内人士普遍认为，这是监管部门为内地企业赴海外融资逐步松绑的第一步。美国的资本市场对全球的企业开放，在美国上市，在美国股市融

3、资回来后建设自己的企业和国家，是件很好的事。香港、台湾、日本的企业都利用美国股市大笔融资，聪明的中国企业更应该如此，尤其是对国内大批极具发展潜力而又陷于资金困境中的中小企业而言，在美国上市是一个很好的选择。1美国资本市场构成及特点1.1美国证券市场的构成1.全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）（）； 2.区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD O

4、PTIONS EXCHANGE）等。1.2全国性市场概述 1.纽约证券交易所（NYSE）： 具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； 2.全美证券交易所（AMEX）： 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； 3.纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股； 4.招示板

5、市场（OTCBB）： 是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。OTCBB 的英文是(Over-The-Counter Bulletin Board)。很多没有真正在华尔街操作过的人士都把它错误的翻译为“场外交易市场”。其实正确的翻译应该是“纳斯达克股市招示板”，实际上就是美国的“二板”市场。2003年11月有约3400家公司在招示板上市。公司无论是在纳斯达克股市还是在招示板股市上市，交易上没有差别，一般的美国股民对股票是在纳斯达克股市交易还是在招示板是不太关心的。实际

6、上，纳斯达克股市公司本身就是一家在招示板上市的公司，其股票代码是NDAQ, 2003年11月交易价为10美圆左右一股。连纳斯达克股市的控股公司本身都在招示板上市，可见招示板的可信度和影响力了。（注：上述上市场所是可以随时移动的，美国所有股市的挂牌条件完全透明。当某个企业愿从一个股市移到另一股市挂牌，企业可以随时向期望的股市申请。通常由企业的律师及证券公司出面策划，在符合条件下，通常在90天内可以移到新股市上市，非常灵活。）1.3美国证券市场的特点1.多层次的证券市场：美国有五个全国性的股票交易市场。公司无论大小，在投资银行的支持下，均有上市融资的机会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策

7、鼓励外国公司参与投资行为，成为世界金融之都； 2.资金供应充沛、流通性好：数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁；3.融资渠道非常自由：上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有限制，通常由董事会决定， 并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回答其问题。通常监管部门有30天的必须答复时间下限。当公司股票价格达到5美元以上时，上市公司股东通常可将其持有的股票拿到银行抵押，直接获得现金贷款。

8、上市公司还可以向公众发行债券融资；4.管理层个人利益最大化：公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金；5.交易方式灵活：没有涨停板的做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点，连续进行，中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上7点。1.4美国证券市场的监管机构和适用的法律制度1监管机构：主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均有权发出规章和相关规定； 2适用的法律制度为：1933年新公司上市法1934年上市公司证券交易法1940年投资公司法1940年投资顾问监管法等基本法案；

9、 3各州地方颁布的州法； 4监管原则：美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。监管部门对为上市公司提供服务的中介机构，如律师所及审计所等的渎职行为同样严惩，美国上市公司提供材料的真实性是相当高的。美国证券监管部门通过层层把关，确保公司行为的可靠与真实，维持美国股市的声誉。股市的声誉与透明度高，从而能够吸引全世界的投资者。2为什么要选择美国上市?美国证券市场的市盈率比较分析美国上市公司的市值比香港或新加坡上市公司的市值要高许多。公司的市值是什么概念呢？即公司的每股股价乘以总发行的股数。市值越高，公司的价值越高，像公司管理层等持股者的个人身价就越高（股价乘以持股数量）。中国的网易创始人的个人身价已超过

10、十亿美元了，越居世界首富前150位，正是由于其股票曾达到了60多美元股。公司的股价是由公司的市盈率推算出来的。股价的推算通常等于市盈率乘以每股的净利润。市盈率的概念是某行业在某股市中的一般交易指数。行业成长的越快，市盈率应该是越高的。美国的市盈率通常要比香港等股市高数倍。以下为2003年9月22日华尔街日报登载的美国几大指数平均市盈率的情况：道琼斯工业指数：21.49 倍那斯达克100强公司：94 倍标准-坡500强公司（S&P 500）：29 倍来索2000小公司指数(Russell 2000)：38 倍香港只有5-6倍，且香港和新加坡的上市标准非常高。市盈率的高低对企业的影响是非常大的。例

11、如：某上市企业在美国上市，在一般情况下如果有每股1元的净利润，即使按照市值较低的美国道琼斯工业指数的21倍计算，股价为21元一股；相比如果同样的公司在香港上市，则股价为5-6元一股。不难看出美国上市公司从市值上看对上市企业“划算”多了，如果企业融资时对企业就更有利了。在同样的融资额下，由于股价更高，出让股份融资的比率就越小，大股东对企业的控制力就越强。3. 在美国成功上市和融资到底靠谁？- 美国的上市经验及案例分析在美国上市是企业发展的一件大事。企业在上市时，应该对上市过程和中介机构是否具有在美国合法进行证券业的从业资格作充分的了解。我们经常在纽约总部接待许多在美国股市挂牌的亚洲企业（包括许多

12、中国企业）。由于企业在上市过程中对中介服务机构本身在美国的合法从业资格缺乏了解，甚至雇用了许多位于香港、中国或加拿大的所谓“投资顾问”公司，不知道这样的中介根本没有在美国股市做市的资格，导致了在花费巨资后的上市失败，股票无交易，或无法融资等不良后果。3.1美国上市经验及案例分析我们在美国纽约国际证券公司美国纽约总部经常会见一些来访的已经在美国上市的中国企业，只在2003年8月份左右就接待了7家已经在美国通过买壳，在招示板（OTCBB）上市的中国公司（公司中国总部位于内蒙、黑龙江、湖北、河南、深圳、四川、浙江等）。他们来拜访我们的目的基本上归为以下两类：1.融资：请美国纽约国际证券公司向我们在美

13、国的广泛基金和散户网络推荐其股票，带领企业“路演”，最终达到融资的目的；2.做股票：帮助企业把价格低得可怜的只有几美分或几毛钱的股票做上去。些企业的基本面，如销售收入、净利润等都不是问题，都是赢利的企业。然而从公司股本设计到股东结构到公司整体框架设计，问题可就太大了。就象患了癌症的病人一样，都有各自的“不治之症”。这些公司上市方法完全一样，都用了在香港、中国或加拿大等地自称能够为企业到美国上市融资的“投资咨询”、“金融顾问公司”、“财务集团”等很好听，但没有在美国合法经营证券业务的中介公司。企业的老板向我们“诉苦”的太多了。3.1.1 由于企业和中介公司都没有美国资本市场的专业知识，对壳公司的

14、情况根本不清楚，企业迷迷糊糊的在美国OTCBB挂了牌：有一个内蒙的自称是做畜牧胚胎移植的企业，雇用了美国/香港某中介公司的负责人作了总经理。找到我们后，我们只是在美国证监会网站很简单的查了一下，一分钟不到，这个中介公司的负责人近几年被美国证监会控告的案例就出来了，美国证监会的控告书指出该公司股市诈骗的罪名；另一个是深圳的一家做电话的企业，老板可能对中国国内股市比较了解，但对美国的情况非常无知而且很自负。我们同样对其壳公司的背景做了调查，发现他的壳公司的最大股东在近几年被美国证监会控告，罪名为操纵股票诈骗，而且美国联邦调查局都参与了刑事调查，这个人的几个合伙人都进了监狱。想一想，有哪个合法的投资

15、者会对装进这样的壳公司的企业投资呢？企业再好，美国人也不敢向有违法嫌疑的公司投一分钱的；3.1.2 对美国股市的融资方法完全不懂：企业融资最通常和简便的做法是增发新股出卖给投资者。上市公司通常是必须向公众出售股票融资的。美国证券法律非常明确规定：对公众推荐股票和融资行为必须由美国证监会批准的证券公司操作，否则是违法行为。想一想，中介公司不是美国的证券公司，推介公众股票是违法行为，因此是不可能为企业融资的； 3.1.3 中介公司的利益通常和企业利益是完全相反的：中介公司为企业提供“服务”时通常要求收取大笔的企业股票作为服务费。为了把股价做上去，美国有许多“公关公司”或“投资者关系公司”、“促股价

16、公司”不择手段，大发假消息，欺骗股民买股。企业由于对美国股市缺乏了解，在中介公司欺骗下以为是快要融资了，在“兴奋之中”过分夸大业绩。结果没有料到花了大力气误导美国股民和花了巨额“公关费用”后，刺激上去的股票又很快跌了下来。原因在于股票上涨中，中介公司在暗中抛股，套现金后跑掉了。结果剩下倒霉的企业接受可能的股民司法诉讼和应付美国监管部门的调查。这就是为什么美国证券监管部门近年来打击了大批的“公关公司”、“投资者关系公司”等美国“促销股票的”所谓“公关公司”。相反，正规的美国证券公司通常做事非常有条理，而且所有工作只用自己的内部工作人员完成（财务审计要由独立的美国审计所完成）以保证工作质量，从不“

17、外包”。而且工作人员专业素质非常高，能力强，对工作人员的要求严。美国正规的证券公司是欢迎客户全面调查公司在美国的证券执照资格的，因为许多有关的内容都可以在美国证监会等的网上查到。美国证券业有非常严格的行规和职业道德。如果证券公司代表客户进行与客户利益相反的谈判，是会受到美国监管部门的严格处罚的。相反，中介公司无论把企业“坑”到怎样的程度，大不了关门跑掉了。美国证监会批准的专业美国证券公司是如何也“跑不掉”的。3.1.4 某股票市场的工作人员或住地代表能否帮助企业上市融资？我们经常听到的一个误解是美国纳斯达克股市的工作人员，或任何某个美国股市的工作人员有能力和有资格帮助企业在美国上市融资。这又是

18、一个误解。美国的几个股票交易所全名都是“XX股市公司”，其实都是公司，是为在其上市的公司提供挂牌服务并收取手续费的赢利或非赢利公司。它们在中国或其它国家的代理或“首席代表”等头衔实际上就相当于某个外国公司在某当地国的“首代”。在中国，有些人认为与纳斯达克股市的中国工作人员认识，就可以在纳斯达克股市上市融资了，其实是错误的想法。纳斯达克股市的工作人员应当是非常专业的。他们的目的是提升美国纳斯达克股市在世界的形象。正如我们已经说明的，美国的证券法规给予美国的证券公司垄断经营美国证券业的资格与权力，特别是新公司上市，纳斯达克股市只是“被动”接受证券公司推荐的企业。如符合其上市标准，它接受挂牌并提供相

19、应的服务，就是这么简单。纳斯达克股市的英文直译实际上是：“全美证券公司协会自动报价系统”，可见美国证券公司在纳斯达克股市的主导作用了。没有证券公司，纳斯达克股市就不存在。优良的企业必须要由美国的证券公司提供上市服务，既放心，又有专业水平，而且所有的程序都是透明的。监管纳斯达克股市的纽约总部距离我们美国纽约国际证券公司的总部只有两个街口，欢迎企业到纽约来访。 3.1.5 著名的大型证券公司是否可以真正帮助中小企业上市融资？我们还经常听到的一个误解是美国大投行和证券公司等对某个规模不大的中国民营企业有兴趣帮助其在美国上市融资。其实除了“炒作”以外，现实上几乎是不可能的。因为美国的证券公司对其服务的

20、对象是有严格选择的。这些具有全球规模的华尔街投资银行和我们美国纽约国际证券公司的营业执照是一样的。我们的区别在于客户定位的不同。它们的客户服务定位是公司价值最少不低于一亿五千万美元可预期市值，小于这个标准没兴趣，即使这样的“高标准”，在美国上市公司中还只算小企业而已，而大型证券公司没兴趣的原因是小企业不能负担昂贵的费用。然而，中国绝大部分的民营企业是达不到这样的最低要求的。另外，大型证券在亚洲的高管人员，在决定是否接受到美国的上市项目时也是要听美国纽约总部“指挥”的。因此，即使是“认识”美国大型证券在亚洲的高层人员，很多情况下他们也是帮不上忙，因为他们自己也没有决定权，越是大公司，纽约总部权利

21、越集中，上报程序越复杂。3.2 在美国上市, 必须要用美国证监会批准的证券公司企业在美国上市的目的一般是两个：提升企业形象或在美国资本市场融到发展资金。聘请美国中介服务机构提供有关的服务是必不可少的。美国证券法规对能参与和提供以上业务的中介机构实行证券公司垄断制度，即美国监管部门给予美国证券公司唯一的能从事证券有关的买卖，投资咨询业务，财务顾问的资格，否则都是非法机构。美国证券法规的有关规定非常广泛与严格。只要任何涉及“证券”的丝毫内容都是要美国证监会（SEC）和全美证券商协会（NASD）严格批准，双重注册的证券公司才能合法操作证券有关业务的。其涉及内容主要包括：1、公司上市与融资的所有方式与

22、步骤，包括反向并购（借壳上市）的顾问与咨询；2、股票的推介；3、股票做市；4、股票的买卖；5、维持公司股价；6、任何股票与债务发行与有关的融资行为其监管的法律有：美国1933 年新公司上市法、1934年上市公司监管法、1940年投资顾问法及最重要的1956年监管证券公司注册的通用证券法（UNIFORM SECURITIES ACT）。其监管的目的在于委托专业证券公司从事证券业务，提供专业人员服务，避免欺诈行为。 中国国内很多自称为企业提供美国上市服务的中介公司没有在美国SEC注册的证券公司从业资格。委托这样的公司提供服务不但受骗上当，而且完全违反美国证券法律。虽然许诺很多，但根本没有兑现。由于

23、中介机构人员素质差，没有专业训练，而且从事的又是非法行为，在企业上市时不但没有按照企业的自身情况设计合理的股本结构，而且在上市后没有证券公司与投资者关注，股票根本没有交易量，即使是好企业也失去了很好的融资机会。专业的证券公司中的投资银行人员则会按照企业的实际情况出发，选择合适的上市方式和上市板块、清洁壳公司的债务和法律纠纷、配合具有SEC批准资格的会计师和律师完成审计报告和法律文件、向SEC提交专业的商业计划书、设计合理的股本结构、帮助企业进行股票期权期股设计、组织自身掌握的基金客户和散户等资源完成企业路演、维持企业股价的不断上涨，最终完成上市的全部过程，实现融资的目的。在美国企业两次融资的间

24、隔是不受时间限制的，因此企业并不是上市融一次资就结束，而是要通过有证券从业资格的证券公司不断继续进行做市， 维持企业的股票在一定的合理价格，为下一次和将来不断的融资准备条件。美国股市股票的买卖方法是“证券公司代理制度”，即股民必须通过在证券公司开户，通过这个证券公司的股票经济人（Stockbroker），由股民直接给经纪人下单才能够买卖股票，股民不可能直接到股市买卖股票。网上交易实际上是以电子方式下单给开户的证券公司的经济人，经济人再把单交给这个开户证券公司的“操盘手”（Trader），由“操盘手”在股市代客买卖成功的。因此，美国的证券公司具有非常大的左右股市和控制个股涨落的能力。美国的证券公

25、司才是左右美国股市涨落的“桩家”。特别是纳斯达克股市和招示板股市。如果一个上市公司不是由美国证券公司从头至尾直接操作上市的，美国证券公司通常是没有兴趣或不敢（担心由于中介公司的卷入而不明股东和企业的底细，不愿意冒险被连带诉讼）为企业操作股票的。由于美国证券监管法律给予了美国证券公司独家垄断股票经营和合法向美国公众推荐股票的资格，没有美国证券公司的直接参与股票，合法作桩，企业成了美国股市中的“孤儿”，白白花了上市费用。融资和扩大企业形象的目的根本不可能实现。有不下二十家中国企业都是在香港，美国和加拿大的中介弄到美国股市来，以为上市后玩命发消息就可以合法做高股票和融资了。其实都被骗，成了没人理的“

26、孤儿”了。美国有15000多家上市公司。每一家都在争取华尔街证券公司的“偏爱”。华尔街的证券公司每天都会见很多客户。如果不是这个证券公司的客户，想一想它怎么会投入资金做某只不相干的公司的股票呢？3.3 如何避免欺诈,保护企业和投资者利益 为了避免出现欺诈事件，保护企业及投资者利益，美国证监会（SEC）在全美证券商协会（NASD）的网站上公布了所有通过SEC注册的具有资格的证券公司的名称及其成立时间、注册地点、营业范围、在美国多少个州进行注册（如果没有在该州注册则不允许其在该州推介股票）等等相关信息，因此企业如果想了解你所委托的公司是否有从业资格可以登陆以下网站查询：1， 登陆：“2， 在“Se

27、lect Request Type”中选择“NASD Member Firm”，在“Begin search for a”下点击“Firm”3， 在“Firm name”右侧空格中输入你所委托的公司名后，点击“Begin search for firm”4你所委托的公司全部资格和信息完全公置于众由此企业在选择中介机构时一定要问其是否是美国注册证券公司，并实际查一下，避免上当受骗，造成无法挽救的损失。到美国上市的真实情况与正确过程对中介公司说“NO”，对证券公司说“YES”4.中小企业在美国上市方式选择及程序4.1美国挂牌上市最低要求*股东结构：现公司股东结构明晰，股东人数无限制，不需要进行股份

28、制改造； *经营历史：没有特殊要求，但要有一定销售额和利润； *公司性质：民营、三资及国有参股企业（管理当局允许该部分股权与外方进行投融资运作）； *行业要求：企业所在行业是外商投资产业指导目录中允许外商进入的行业； *资产规模：资产超过4000万人民币，但资产规模大、利润低的公司不一定是有成长性的好公司，资产获利率是最重要的指标； *销售收入：年收入在3000万元人民币以上； *销售利润：年利润在850万元人民币以上； *年增长率：年销售收入、年销售利润、年增长率在15%以上； *发展预期：以上三个指标现在没有达到，但预期可以完成，且公司产品前景预测良好； *投资者关注点：年销售收入和年销售

29、利润及二者的年增长率是否较高。4.2企业上市方式的选择一般企业的上市方式有两种：首次公开发行直接上市（IPO）与买壳上市（REVERSE MERGER）。首次公开发行上市风险极大，对市场行情与上市时机要求甚高，且企业承担全部费用。法律禁止投资银行以企业股票换取部分服务费用。如遇市场低迷时，上市过程会被推迟或彻底取消。如上市不成，公司没有丝毫灵活度，彻底失败，此时大量先期资金投入付之东流；相反，买壳上市费用低，公司完全掌握进度。在美国投资银行的专家指导下，公司和券商共同主动选择发新股融资时机，通过良好的设计，上市过程的风险很小。4.2.1首次公开发行股票 公司首次向社会公众发售股票。其特点：(1

30、) 可以在发行同时进行融资；(2) 企业在股票公开发行推介时，有助于企业形象宣传；(3) 申请程序复杂，所需时间长，约1年以上；(4) 费用很高；(5) 不能保证发行成功，容易受市场波动影响。4.2.2买壳上市 买壳上市是指与一个已经上市、拥有资产或没有资产的空壳公司合并，把公司现有的经营资产注入到这家上市公司，此上市公司继续在市场进行挂牌交易的收购与兼并。买壳上市的特点：1.手续简单，上市条件灵活：与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序；2.时间短，成本低：买壳上市（约6-8个月以内）一步到位，节省许多时间和费用；3.避免复杂的财务、法律障碍：买壳方式在对上市中的审计与法律

31、审核方面的要求要轻松得多；4.先上市，后融资：欲上市公司通过与一个已上市公司合并后，首先取得上市地位，在投资银行专家的指导下，根据公司业绩的好坏，股价的高低，通过增发新股等方式进行融资；5.非常重要：要聘请专业的美国投资银行为企业寻找合适的壳公司，并充分指导企业进行财务和法律等方面的清理。4.3企业上市的程序* 首先一定要只聘任有美国证监会批准的证券公司作为上市顾问，并带领企业从头至尾全面进行操作，千万不可用没有美国证券从业资格的中介公司，否则很难成功上市融资；* 在证券公司的全面指导下，根据企业条件，对企业进行全面考察，选择合适于企业的上市股市；* 在证券公司投资银行专家的指导下，完成企业内

32、部重组和调整；* 在投行专家的指导下编制招股说明书、与证券公司推荐的国际审计所充分配合，按美国财务审计要求，完成财务审计；* 投行专家指导企业帮助客户上报美国证监会（SEC），并回答SEC的提问； * 企业推介，成功上市，协助企业完成融资计划，并安排企业对投资者进行全面推介；* 全面协助企业在上市后定期向SEC报告财务资料，并在上市后持续融资。（企业的自身管理水平、投资银行专家的配合程度和原始资料的完整程度是决定上市时间的关键因素）4.4企业成为上市公司后具备的优势1、开通企业稳定的融资渠道；2、清晰完整的股东结构和高素质的管理层：上市公司必须具有清晰的股东结构，通过公司的期权期股计划吸引高素质的人才，可以提高企业管理层的整体素质； 3、完善公司内部管理及现代化