债权融资计划募集说明书指引.docx

1、债权融资计划募集说明书指引北京金融资产交易所债权融资计划募集说明书指引第一章 总 则第一条 为规范融资人债权融资计划信息披露行为,保护投资者合法权益, 根据相关法律法规及北京金融资产交易所相关规则，制定本指引。第二条 申请挂牌债权融资计划的融资人应按本指引的要求编制募集说明书。第三条 本指引的规定是对募集说明书的最低要求，凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。第四条 募集说明书编制应满足下列一般要求:（一）引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、客观、公正的依据；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并注明金额单位；（三）文字清晰准确，表

2、述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；（四）全文文本采用PDF电子版或A4纸张印刷保存。第五条 融资人提交备案文件后，在募集说明书披露前发生与备案时提交的文件内容不一致或对投资债权融资计划有重大影响的事项，应向北京金融资产交易所做出书面说明，经确认后相应修改募集说明书。第二章 封面、扉页、目录、释义第六条 募集说明书封面应标有“xxx企业xxx（债权融资计划名称）募集说明书”字样，并应载明本期挂牌金额、融资人及主承销商的名称、债权融资计划担保情况（如有）、信用评级机构名称及信用评级结果（如有）、募集说明书签署日期。第七条 募集说明书扉页应刊登融资人有权机构的下列声明

3、:“本企业挂牌本期xxx（债权融资计划名称）已在北京金融资产交易所备案，备案不代表北京金融资产交易所对本期xxx（债权融资计划名称）的投资价值作出任何评价，也不代表对本期xxx（债权融资计划名称）的投资风险作出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债权融资计划名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。” “本企业xxx（有权机构名称）已批准本募集说明书，全体董事或相关授权人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”“本企

4、业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。”“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业挂牌的xxx（债权融资计划名称）,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。” “本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。”“本企业承诺最近12个月不存在重大违法行为，财务会计文件不存在虚假记载。”第八条 会计师事务所对融资人近一年财务报告出具了非标准无保留意见审计报告的,融资人还应在扉页中提示:“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx (审计报告类型)的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相

5、关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。”第九条 募集说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应逻辑清晰。第十条 融资人应对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语做出释义。募集说明书的释义应在目录次页排印。第三章 风险提示及说明第十一条 融资人应披露可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素，应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。第十二条 本指引所指的风险是可能对融资人经营业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是融资人在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、投融资渠道等方面存在的困难

6、、障碍及或有损失。第十三条 融资人在各项风险描述之前，不得只列示风险种类，应明确提示风险具体内容和可能产生的后果。第十四条 融资人应进行下列风险提示：（一）债权融资计划投资风险： 1、利率风险。市场利率变化对债权融资计划收益的影响。 2、流动性风险。债权融资计划因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。 3、偿付风险。债权融资计划本息可能不能足额偿付的风险。 （二）融资人相关风险：1、财务风险。主要是指融资人资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差以及或有负债过高等因素影响融资人整体变现能力的风险。 2、经营风险。主要是指融资人的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命

7、周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。 3、管理风险。主要是指组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，挂牌后重要股东可能变更或资产重组导致融资人管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。 4、政策风险。主要是指因国家法律、法规、政策的可能变化对融资人产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对融资人的影响。（三）债权融资计划所特有的风险：债权融资计划因含特殊条款而存在的潜在风险。如设置担保的，需说明担保人资信或担保物的现

8、状及可能发生的重大变化对债权融资计划本息偿还的影响。第四章 挂牌条款第十五条 募集说明书应详细披露本期债权融资计划的全部挂牌条款，包括但不限于：（一）债权融资计划名称；（二）融资人全称；（三）本期挂牌金额；（四）债权融资计划期限；（五）债权融资计划面值；（六）挂牌价格或利率确定方式；（七）募集对象；（八）挂牌方式；（九）挂牌日期；（十）起息日期；（十一）兑付价格；（十二）兑付方式；（十三）兑付日期；（十四）信用评级机构及信用评级结果（如有）；（十五）赎回条款或回售条款（如有）；（十六）担保情况（如有）。第十六条 融资人债权融资计划的挂牌安排，包括但不限于：（一）挂牌定价安排；（二）缴款和资金划

9、转安排；（三）产品信息记载安排；（四）转让流通安排。第五章 募集资金运用第十七条 融资人应承诺债权融资计划募集资金用途符合法律法规和国家政策要求，并按约定用途使用。第十八条 融资人应披露本次募集资金的具体用途，用于流动资金的，应披露具体安排；用于长期投资的，应披露具体的投资项目。第十九条 融资人应承诺在债权融资计划存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。第六章 融资人基本情况第二十条 融资人应简要披露其基本信息，包括但不限于：（一）注册名称；（二）法定代表人；（三）注册资本；（四）设立（工商注册）日期；（五）工商登记号；（六）住所及其邮政编码；（七）电话、传真号码。第二十一条 融资人应详细披露

10、融资人基本情况及资信状况（如有），融资人基本情况包括但不限于历史沿革、经营状况、财务状况。第七章 债权融资计划担保第二十二条 融资人应披露债权融资计划的担保情况。第二十三条 提供保证担保的,融资人应披露保证人的基本情况，包括但不限于：（一）基本情况简介； （二）最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计； （三）资信状况； （四）累计对外担保的金额； （五）累计担保余额占其净资产额的比例。第二十四条 提供保证担保的，融资人应披露债权融资计划担保协议或担保函的主要内容,至少包括下列事项:（一）担保金额；（二）担保期限；（三）担保方式；（四）担保

11、范围；（五）融资人、担保人、债权融资计划持有人之间的权利义务关系；（六）各方认为需要约定的其他事项。第二十五条 提供抵押或质押担保的,融资人应披露担保物的名称、金额(账面值和评估值)、担保物金额与所发行债权融资计划面值总额和本息总额之间的比例、担保顺位等。第二十六条 提供抵押或质押担保的，融资人应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。第二十七条 融资人应披露保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排。第八章 信息披露第二十八条 融资人应通过北京金融资产交易所指定服务系统进行信息披露；投资者可通过北京金融资产交易所指定服务系统进行信息查阅。第二十九条 融资人应在债权融资计划

12、完成产品信息初始记载的次1工作日公布本期债权融资计划挂牌结果，内容包括但不限于实际挂牌规模、期限、利率等相关信息。第三十条 融资人披露本息兑付事项时，应在债权融资计划本息兑付日前5个工作日，向持有人披露本金兑付及付息事项。第三十一条 在债权融资计划存续期内，融资人应于每年4月30日以前，向持有人定向披露上一年度经审计财务报告及财务报告摘要。第三十二条 在债权融资计划存续期内，融资人发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应在重大事项发生后5个工作日内向持有人定向披露。本条款所称重大事项包括但不限于：（一）融资人名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（二）融资人生产经营的外部条件发生重大变化；（三）

13、融资人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）融资人发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；（五）融资人发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（六）融资人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（七）融资人发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；（八）融资人一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）融资人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十）融资人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）融资人涉及需要

14、说明的市场传闻；（十二）融资人涉及重大诉讼、仲裁事项； （十三）融资人涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；融资人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十四） 融资人发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；融资人主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（十五）融资人对外提供重大担保。第九章 持有人会议第三十三条 融资人应当披露债权融资计划持有人会议相关规则，包括但不限于以下内容:（一）持有人会议召集人；（二）持有人会议召开的情形；（三）持有人会议规则的主要内容；（四）持有人会议决议的生效条件和效力；（五）持有人会议规则

15、约定的其他重要事宜。第十章 挂牌有关机构第三十四条 融资人应在募集说明书中披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名:（一）融资人；（二）主承销商及其他承销机构；（三）律师事务所；（四）会计师事务所；（五）信用评级机构（如有）；（六）担保机构(如有)；（七）其他与挂牌有关的机构。第十一章 附 录第三十五条 募集说明书的附录是募集说明书不可分割的组成部分,包括但不限于:（一）融资人关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告(如有)涉及事项及处理情况的说明；（二）注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告(如有)的补充意见。第十二章 附 则第三十六条 融资人确有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影响合格投资者判断债权融资计划价值的前提下，做出书面说明并经北京金融资产交易所确认后予以豁免。第三十七条 本指引自公布之日起施行。