财务尽调报告.docx

1、财务尽调报告关于XX公司财务尽职调查报告二零一三年二月中国.天津关于XX公司财务尽职调查报告天津迪恩投资管理有限公司：我们接受委托对XX公司以下简称“爱迪通智”截至2012年12月31日的财务情况进行了尽职调查。财务尽职调查主要从XX公司概况、公司财务及其他相关情况等方面展开，我们主要负责与XX公司财务有关的部分进行调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式。访谈对象包括XX公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告是在对XX公司所提供资料及与XX公司相关人员访谈结果的基础上进行分析编写的。由于受客观条件、XX公司相关人员主观判断及提供资料

2、的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。中国.天津2013年2月7日 财务尽职调查目录财务尽职调查说明 . 4 财务尽调范围 . 4 财务尽调报告特别说明 . 5 公司主要财务数据及分析 . 5 主要财务数据 . 5 财务数据分析 . 5 财务尽职调查结论 . 16 财务尽职调查说明 财务尽调范围 本次财务尽职调查包括XX公司2010年度、2011年度、2012年度的财务报表及相关财务资料。 财务尽调报告特别说明 1我们的财务尽职调查仅以XX公司提供的财务报表、账册凭证及其他相关财务资料为基础进行，未在上述财

3、务报表内反映的资金及交易不在本次财务尽职调查范围内。 2XX公司2010年度、2011年度、2012年度财务报表均未经审计。 3. XX公司在2012年末对北京美华新智力科技有限公司（以下简称北京美华）全部股权的收购手续尚未完成，由于XX公司与北京美华公司的法定代表人同一自然人，且该自然人对上述两个公司绝对控制，应委托方要求，我们自2011年初对XX公司与北京美华公司的会计报表进行合并，以XX公司为母公司。公司主要财务数据及分析 主要财务数据 （一） 主要财务数据如下（单位：元）： 财务数据分析 XX公司业务主要致力于益智教育游戏、无线互联网游戏运营云平台的开发运营。主营业务成本的核算内容和管

4、理费用的核算内容存在重合，因为会计核算人员多次变换，对经济业务的会计处理没有保持一贯性，存在成本和费用划分不准确的现象。因此出现个别指标波动较大，但对净利润指标影响不大。（二） 主要报表项目分析： 1. 资产负债表项目（2012.12.31） （1）货币资金 期末余额41,990,595.32元 主要分析如下： 1）明细情况（单位：元） 项 目期末余额现金 485,923.64银行存款 41,504,671.68 合 计 41,990,595.32（2）应收账款 期末余额2,600,000.00元，因存在坏账的可能性较小，未计提坏账准备主要分析如下： 1） 期末余额前5名客户明细情况（单位：元

5、） 客户名称期末余额账龄北京万豪有限公司 2,600,000.001-2年 小 计 2,600,000.00 （3）预付账款 期末余额10,263,792.90元 主要分析如下： 1）主要预付账款明细情况（单位：元）单位名称期末余额账龄北京华德5,600,000.001年以内吉林信宜网络通信公司4,400,000.001年以内WU STVDIOS LLC183,340.901年以内北京世纪创新60,200.001年以内新德时代创新5,000.001年以内其他客户15,252.001-2年 小 计 10,263,792.902）前两位客户款项内容主要是根据合同预付的技术开发费。（4）其他应收款

6、期末余额19,022,070.74元 未计提坏账准备。 主要分析如下： 1）主要其他应收款明细情况（单位：元）单位名称期末余额账龄上海新智力文化科技有限公司（借款） 16,320,000.001年以内湖南远达实业集团有限公司1,050,000.001年以内天津火石信息服务创业投资基金500,000.001年以内成都市后山人网络科400,000.001-2年北京数字娱通科技有限公司200,000.001年以内小计18,470,000.002）XX公司与上海新智力文化科技有限公司的关系为同一控制下的关联公司。 （5）固定资产 期末余额2,148,414.56元 主要分析如下： 1）明细情况（单位：

7、元）原价 类 别期初余额本期增加本期减少期末余额电子设备 1,870,182.12147,670.283,090.002,014,762.40办公设备 30,085.006,264.0036,349.00运输设备 234,861.42644,400.00234,861.42644,400.00软件设备 5,500.005,500.00小 计2,135,128.54803,834.28234,861.422,701,011.40累计折旧 类 别期初余额本期增加本期减少期末余额电子设备 221,188.97 167,307.67 858.30387638.34办公设备 15,010.496,322

8、.2921,332.78运输设备 96,684.59142,842.0096,684.59142,842.00软件设备 783.72783.72小 计332,884.05317,255.6896,684.59552,596.84账面价值 类 别期初余额期末余额占比电子设备 1,648,993.151,627,124.0675.75%办公设备 15,074.5115,016.220.69%运输设备 138,176.83501,558.0023.34%软件设备 4,716.280.22% 合 计 1,802,244.492,148,414.56100.00%2）期末未发现减值迹象，未计提减值准备。

9、 3）电子设备占比较大，主要与公司经营业务有关。 4）公司名下没有房产，办公用房及生产场地均系租赁。 （6）长期待摊费用 期末余额738,099.00元 主要分析如下： 1）明细情况（单位：元） 原价 种 类期初余额本期增加本期减少期末余额房租 551,399.12782,297.00 627,597.12706,099.00宽带费64,000.0032,000.0032,000.00 小 计 551,399.12846,297.00 659,597.12 738,099.00 （7）预收账款 期末余额280,000.00元 未计提坏账准备。 主要分析如下： 1）主要其他应收款明细情况（单位：

10、元） 单位名称期末余额账龄上海新智力文化科技有限公司（借款） 200,000.001年以内上海银行80,000.001年以内小 计280,000.002）XX公司与上海新智力文化科技有限公司的关系为同一控制下的关联公司。 （8）应付职工薪酬 期末余额1,533,255.34元 主要分析如下： 主要为预提未付的职工工资、社会保险等，当月计提，下月发放。（9）应交税费 期末余额227,156.16元 主要分析如下： 1）明细情况（单位：元） 项 目期初余额期末余额增值税 172,626.59营业税 224,870.00城市维护建设税 12,083.86个人所得税 55,438.5532,088.1

11、1教育费附加 8,631.33其他税费 3,717.00 1,726.27 合 计 284,025.55227,156.162)软件收入实行增值税即征即退政策。XX公司享受减免企业所得税和营业税政策。 （10）其他应付款 期末余额43,112,995.6元 主要分析如下： 1）主要其他应付明细（单位：元） 项 目期初余额期末余额上海国正投资管理有限公司30,000,000.00天津华苑产业园区财政局1,000,000.004,000,000.00上海新智力文化科技有限公司5,250,000.005,250,000.00其他单位合计3,732,752.163,862,995.60 小 计 9,9

12、82,752.16 43,112,995.602）上海新智力文化科技有限公司与XX公司的关系为同一控制下的关联公司。3) 上海国正投资管理有限公司款项为项目借款。4）天津华苑产业园区财政局款项为政府扶持专项资金。（11）公司负债情况：XX公司2012年度末负债总额为45,349,173.02元，其中流动负债45,153,796.30元，长期负债为195,376.72元。1）流动负债45,153,796.30元主要分布为预收账款280,000.00元，应付职工薪酬1,533,255.34元，应缴税费227,156.16元，其他应付款为43,112,995.6元。其中主要项目：从上海国正投资管理有

13、限公司借项目款30,000,000.00元，占流动负债总额的66.44%；向关联公司上海新智力文化科技有限公司借款5,450,000.00元，占流动负债总额的12.07%；天津华苑产业园区财政局拨付项目补助资金4,000,000.00元，占流动负债总额的8.86%，此部分资金根据相关资金使用办法的规定核算使用，不需要偿还；应付职工薪酬和应缴税费均需要在2013年1月份付出；其他零星单位负债约占流动负债的8.73%，账龄均在2年以内。2）长期负债为195,376.72元，主要是专项应付款，内容为政府专项扶持资金款，按项目用途根据相关资金使用办法的规定核算使用，不需要偿还。（12）实收资本 期末余

14、额21,000,000.00元 1）明细情况（单位：元） 股东名称实收注册资本占注册资本总额比例%伍筱姗 10,000,000.0090.91伍江文 1,000,000.009.09合计11,000,000.00100.002）上述出资情况已经天津津海联合会计师事务所审验并出具了津津海验字（2011）第5800841号验资报告。（13）未分配利润 期末余额31,413,799.50元 主要分析如下： 1）明细情况（单位：元） 期末余额年初未分配利润 2,265,141.21当期净利润 7,250,416.65其他转入 894,640.52 期末未分配利润 10,410,198.382）XX公司

15、成立前期主要进行了各种益智游戏、公益游戏等软件的开发，前期主要是研发投入，到2010年开始实现收益，因此前期几年的经营状况都是亏损，到2011年度，随着研发项目的完成，实现收入增幅较大。 2利润表项目（2010-2012） （1）收入/成本费用 分析如下： 1）明细情况（单位：元） 项 目 2010年度 2011年度 2012年软件收入 965,000.00 18,745,000.00 26,197,373.41 主营业务收入小计补贴收入 40,000.00 2,525,428.00 1,888,973.28 主营业务成本 6,134,441.06 4,430,671.17 销售费用1,481

16、,209.10 0.00 管理费用1,372,953.41 10,120,718.66 16,323,335.30 2）XX公司近两年业务销售情况良好，主要是前期研发投入正在陆续形成自己的知识产权并逐步实现销售。 3）XX公司定制软件业务收入确认的具体方法为：按签订的技术开发合同进行核算。开发项目在同一会计年度开始完成并验收通过的，在完成时确认收入；如果开发项目的开始和完成分属不同会计年度，在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入。（2）公司近期对外签订销售合同情况：分析如下：1）XX公司业务收入主要以软件服务收入为主，2011年以来已经对外签订了12余项服务合同，涉及金额为38,460,00

17、0.00元。多数在2012年至2013年完成，预计2013年的收入相应能够实现平稳增长。2）前几年主要客户及完成项目收入如下：客户名称合同名称合同金额（万元）合同完成时间山西省环境保护宣传教育中心环保公益网络宣教项目（一期）190 2011年环保公益网络宣教项目（二期）445 2013年（开发中）中电商汇咨询（北京）有限责任公司游戏服务平台520 2011年浙江泰隆商业银行“金融家”银行培训游戏400 2011年苏州速通达信息技术研究开发有限公司网络游戏宠物联盟285 2012年网络游戏互动手拉手300 2012年网络游戏宠物文武斗415 2012年北京继教育网技术有限公司远程幼教培训系统16

18、6 2012年少儿益智游戏-开心校园474 2012年儿童益智教育系列产品3602012年（3）销售费用 由于XX公司会计核算人员多次变换，对经济业务的会计处理没有保持一贯性，存在成本和费用划分不准确的现象。对于销售费用与管理费用的核算也没有准确划分,只有2011年度有报表记载销售费用1,481,209.10元，内容主要是开发费用。应该将软件开发费用在主营业务成本下设置技术服务成本科目或者并入管理费用核算。（4）管理费用 分析如下： 1）明细情况（单位：元） 项 目2010年度2011年度2012年度办公费131,189.47 182,094.05 244,897.20 差旅费111,034.

19、19 94,931.13 228,806.01 交通费7,125.20 21,200.20 44,014.13 通讯费29,103.44 53,829.26 29,941.80 业务招待费106,585.90 421,358.51 195,694.62 燃料费19,298.50 39,022.25 38,948.65 过路过桥费5,639.00 0.00 10,895.80 维修保养费3,283.00 0.00 保险费5,074.48 9,500.03 停车费3,662.00 行政事业服务费5,048.00 350.00 42,798.00 证照年检费50.00 审计费诉讼咨询费5,000.0

20、0 8,800.00 319,830.00 招聘费5,660.00 9,480.00 11,480.00 折旧费用43,469.49 1,769,615.53 310,525.67 物业费39,080.91 0.00 11,353.57 其他88,279.66 32,574.44 402,109.73 税费5,757.30 253,705.27 租赁费244,867.85 783,607.12 工资199,833.36 1,127,478.12 882,565.47 福利公积金13,405.68 275,485.60 35,978.05 社会保险70,247.83 176,869.06 0.0

21、0 水费3,467.90 4,924.00 电费21,676.29 48,967.43 53,930.96 担保费160,000.00 房租-公司41,415.96 网站支出3,698.00 525,170.00 取暖费4,780.56 会议费19,051.00 劳动保护费9,836.80 运输费用75,894.20 研发支出摊销5,440,104.22 12,087,291.52 低值易耗品45,791.00 15,892.00 残疾人保障金42,681.00 合 计1,372,953.41 10,120,718.66 16,323,335.30 2)2010年度管理费用增长明显，主要集中在

22、工资、社会保险、费用化的研发支出等原因是按研发项目完工结转前期研发费用。 （5）财务费用 分析如下： 1）明细情况（单位：元） 项 目 2010年度 2011年度 2012年度 手续费 25.30 27,851.85 49,785.05 利息收入 7,612.93 6,281.62 -25,241.27 汇兑损益 利息支出 207,783.38 266,019.12 合 计 215,421.61 300,152.59 24,543.78 2）2011年及以前的贷款均为短期流动资金贷款，2012年度的短期贷款均已经还清，故不存在利息支出。 （6）营业外收入 分析如下： 1）明细情况（单位：元）项

23、 目2010年度2011年度2012年度政府专项资金补贴40,000.00 2,525,428.00 1,888,973.28 合 计 40,000.00 2,525,428.00 1,888,973.282）主要为享受政府优惠政策及争取的扶持基金等。 （7）营业外支出 分析如下： 1）明细情况（单位：元）项 目2010年度2011年度2012年度电化教育馆年会费 处理固定资产损失 1,648.53罚款及滞纳金支出 200.00其他 合 计 200.00 1,648.53 2）2011年度罚款为税务滞纳金罚款。 （8）所得税费用 分析如下： 1）XX公司属软件开发企业，地处天津滨海新区华苑产业

24、园区，享受企业所得税自获利年度起“三免两减半”的优惠政策，未发生所得税费用。 财务尽职调查结论 XX公司成立于2008年9月，包括北京美华新智力在内共有职工97人，注册资本和实收资本均为1100万元，公司类型为有限责任公司，主要经营软件、电子信息技术开发、咨询、服务等。公司致力于益智教育游戏、无线互联网游戏运营云平台的开发运营。1.由于公司主要成本为人员费用，研发人员的稳定性对公司运营将产生重大影响。公司现在已经研发成功的软件均已申报专利，对知识产权的保护做的很到位。2. 公司2011年以后的管理费用大幅增加，系研发产品多为2011年以后陆续完成并实现收入相应摊销以前年度的研发费用所致，但公司

25、盈利能力较强。 3. 公司各项财务指标尚可，费用的控制上还需加强。另一方面，公司资金相对充足，应该提高资金的利用效率。 4XX公司财务人员多次变动，对经济业务的会计处理没有保持一贯性。财务管理相对薄弱，应严格加强财务管理，尤其是对货币资金的管理。保证账实相符。5. 2012年度及以前，XX公司对外签订的技术服务合同在技术交易市场上登记备案后再提交主管地方税务局备案后，可以享受营业税的减免政策。2013年的此部分相关政策因为营业税改征增值税后还没最后确定是否变动。公司企业所得税按高新技术企业优惠政策，按15%的税率享受企业所得税优惠。作为地处天津滨海新区华苑产业园区的软件开发企业，享受企业所得税自获利年度起“三免两减半”的优惠政策。 中国注册会计师：中国注册会计师：中国 天津 2013年2月7日