保荐代表人胜任能力考试大纲.docx

1、保荐代表人胜任能力考试大纲保荐代表人胜任能力考试大纲(2014) 中国证券业协会2014年10月目录第一章 保荐业务监管 3第一节 资格管理 3第二节 主要职责 3第三节 工作规程 3第四节 执业规范 3第二章 财务分析 3第一节 会计 3第二节 财务分析 5第三章 股本融资 6第一节 首次公开发行股票 6第二节 上市公司发行新股 7第三节 非上市公司股份公开转让 8第四章 债务融资 8第一节 政府债券 8第二节 金融债券 8第三节 公司债券 8第四节 企业债券 9第五节 资产证券化 10第五章 定价销售 10第一节 股票估值 10第二节 债券估值 10第三节 股票发行与销售 10第四节 债券

2、发行与销售 11第六章 财务顾问 11第一节 业务监管 11第二节 上市公司收购 11第三节 上市公司重大资产重组 11第四节 涉外并购 11第五节 非上市公众公司并购 12第七章 持续督导 12第一节 法人治理 12第二节 规范运作 12第三节 信守承诺 13第四节 持续信息披露 13第五节 法律责任 14附件：参考书目及常用法规目录 15第一章 保荐业务监管第一节 资格管理掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。第二节 主要职责熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人

3、在持续督导期间应履行的职责。第三节 工作规程掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；熟悉与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。第四节 执业规范掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。第二章 财务分析第一节 会计一、基础会计理论及财务报告掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权

4、益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握间接法调整计算经营活动现金流量。掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握稀释每股收益的基本计算原则；熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响；熟悉非经常性损益的定义。二、会计要素的确认和计量熟悉金融资产的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量；熟悉存货的确认和计量。掌握长期股权投资的确认和计量；掌握长期股权投资减值的判断标准及会计处理；熟悉共同经营的会计处理；熟悉在其他权益主体中的披露。掌握固定资产的确认和计量；熟悉固定资产减值的判断标准；熟悉固定资产处

5、置的会计处理。掌握无形资产确认条件、主要类别及初始计量；掌握研究阶段和开发阶段的划分及计量；熟悉无形资产的确认及会计处理。掌握资产减值准则涵盖的范围；熟悉资产减值的迹象与测试；掌握估计资产可收回金额的基本方法；熟悉资产减值的会计处理。熟悉短期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容；熟悉长期借款、应付债券、长期应付款的核算内容。熟悉实收资本确认和计量的基本要求；熟悉资本公积的主要内容、确认和计量；熟悉盈余公积的核算内容、利润分配的会计处理。掌握收入的定义和分类；掌握各类收入确认条件和计量方法；掌握成本和费用的概念及核算内容；掌握营业外收支

6、的核算内容；熟悉综合收益的概念及核算内容。三、主要会计事项及处理掌握或有事项的概念及特征；掌握或有负债和或有资产的主要内容；掌握或有事项的确认和或有事项会计的具体应用；掌握预计负债的计量及复核。掌握非货币性资产交换的认定、确认和计量原则；熟悉非货币性资产交换的会计处理。掌握债务重组的定义及主要方式；掌握各种债务重组方式及组合方式债务重组的会计处理。掌握股份支付工具的主要类型；掌握股份支付的确认和计量原则；熟悉权益工具公允价值的取得方式；熟悉股份支付各个时点的会计处理。掌握与租赁相关的定义及租赁的分类；熟悉经营租赁及融资租赁的不同会计处理方式。掌握政府补助的定义、主要形式及分类；熟悉政府补助的会

7、计处理。掌握借款费用资本化的会计处理；掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异；熟悉当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。掌握会计政策及其变更的定义；掌握追溯调整法及未来适用法的适用情况及会计处理；掌握会计估计、会计估计变更的定义；掌握前期会计差错的定义、更正的会计处理。掌握资产负债表日后事项的定义及相关的会计处理。掌握企业合并的概念、方式及类型划分；掌握控制标准的具体应用及合并财务报表合并范围的确定；熟悉编制合并报表应进行抵销处理。熟悉权益工具和金融负债的区分及相关的会计处理。四、其他掌握审计报告内容及其意见的基本类型；掌握审计证据的性质和获取审计证据的程序；掌握函证、监盘及分析程序的

8、运用。掌握风险评估概念、程序及信息来源；了解被审计单位及环境、被审计单位内部控制的风险评估程序。掌握销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环涉及的主要业务活动；熟悉上述循环的常用控制测试程序。掌握验资报告、预测性财务信息审核报告及前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的格式与内容。掌握资产评估的基本方法及适用条件。第二节 财务分析一、基本财务分析掌握基本财务比率的分类、计算与分析；掌握传统财务分析体系；熟悉改进财务分析体系的应用。掌握公司基本分析与财务分析的要素与方法；掌握成本性态的概念和按成本性态对成本的分类；掌握量本利分析法中损益方程式的计算；掌握边际贡献和盈亏临界点的概念及计算。二、内

9、部控制评价掌握内部控制的定义、目标、原则、要素；掌握内部控制各要素的具体内容和实施要求；掌握内部控制审计报告的格式与内容。三、纳税情况分析熟悉我国税法的制定与实施、现行税法体系、税收管理体制。掌握增值税法、营业税法、企业所得税法、消费税法的纳税义务人、征税对象、税率、计税依据和税收优惠等相关规定。掌握企业改制、重组业务中企业所得税的相关规定。第三章 股本融资第一节 首次公开发行股票一、条件和要求掌握公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求。二、尽职调查掌握保荐机构及保荐代表人关于尽职调查

10、工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准；掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求；掌握尽职调查工作对专利、商标、诉讼和仲裁、关联方以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求；掌握招股说明书验证工作；掌握对保荐机构落实尽职调查内部控制、质量控制和问核程序等制度的要求；掌握对企业信用信息尽职调查工作的特别要求。掌握工作底稿的总体要求和工作底稿目录；掌握工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。三、推荐和申报掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程；掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性

11、及自主创新能力等的相关要求。掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件及其基本要求；熟悉主板和创业板首次公开发行申请文件的目录和形式的相关要求。四、核准程序掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。掌握股票发行审核制度；熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序；掌握主板和创业板股票发行审核制度的区别。掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求；掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。掌握证券交易所上市条件和上市保荐书的内容；掌握关于股票限售期的一般规定以及董事、监事和

12、高级管理人员所持股票的特别规定。掌握创业板发行及上市保荐书和创业板上市成长意见书的内容；掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的特别规定。五、信息披露掌握招股说明书（意向书）及摘要的内容与格式；掌握招股说明书（意向书）及摘要的编制和披露要求；熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握主板和创业板上市相关信息披露要求的区别；掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任；掌握股票上市公告书的内容及披露要求。掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书（意向书）的编制和披露要求；掌握创业板上市招股书备

13、查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。掌握中国证监会和中国证券业协会新股发行体制改革最新规定及配套文件的相关要求。第二节 上市公司发行新股一、条件和要求掌握上市公司公开发行新股的条件和要求；熟悉上市公司不得公开发行股票的情形；掌握上市公司非公开发行股票的条件；熟悉上市公司不得进行非公开发行股票的情形；掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定；掌握主板和创业板上市公司发行新股的条件、要求及程序的区别。掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序；熟悉上市公司不得发行优先股的情形；掌握公开发行优先股的特别规定；熟悉发行优先股申请文件及信息披露文件的内容与格式要求。二、推荐和申报掌

14、握上市公司新股发行的决策程序和申请程序；掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容；掌握申请文件的编制原则和要求；掌握招股说明书（意向书）、非公开发行股票预案等文件编制的基本要求；掌握上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。三、发行上市程序及信息披露掌握增发、配股的发行方式；掌握新增股票上市业务操作流程；掌握发行申请前后及公开发行过程中的信息披露要求；掌握非公开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。第三节 非上市公司股份公开转让掌握非上市公众公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、程序和信息披露要求；掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求；熟悉挂牌公司股票转让的相

15、关规定；熟悉挂牌公司信息披露的相关规定；熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、要求及程序。掌握全国中小企业股份转让系统有关投资者适当性管理的规定；掌握证券公司在全国中小企业股份转让系统从事相关业务的规定及要求；熟悉全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能和自律监管的相关规定。第四章 债务融资第一节 政府债券掌握我国国债的发行方式；熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序；掌握财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同。第二节 金融债券掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、申报与备案、信息披露等规定。掌握商业银行、保险公司发行次级债券的一般性规定；熟悉混合资本债券的一

16、般性规定。第三节 公司债券一、公司债券掌握公司债券发行条件及条款设计要求；掌握公司债券发行的申报与核准的程序、发行申请文件内容；掌握公司债券上市条件、上市申请和核准程序；掌握公司债券上市后的信息披露及持续性义务；掌握公司债券持有人权益保护的相关规定；掌握证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定；熟悉创业板上市公司申请非公开发行公司债券的要求及操作流程。二、可转换公司债券掌握可转换公司债券的发行条件和基本要求；掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念；掌握可转换公司债券发行条款的设计要求；掌握发行可转换债券公司相关的会计处理及发行后每股

17、收益的计算。掌握可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求；掌握可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定；掌握上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定；掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求；熟悉发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。三、分离交易的可转换公司债券了解分离交易的可转换公司债券的发行条件和要求；了解分离交易的可转换公司债券的发行申报程序；了解分离交易的可转换公司债券的申请文件要求、发行核准程序、发行程序、发行方式和上市的一般规定。四、可交换公司债券了解可交换公司债券的发行条件和要求；了解可交换公司债券中

18、预备用于交换的上市公司股票应具备的条件；了解可交换公司债券的主要条款；了解上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。五、中小企业私募债券掌握私募债券的交易平台、交易主体及发行与交易私募债券的限制；掌握中小企业私募债券发行条件及条款设计要求；掌握中小企业私募债券备案、发行程序及备案文件内容；掌握中小企业私募债券投资者适当性管理和信息披露要求；掌握中小企业私募债券投资者权益保护。六、信用评级掌握信用评级的概念、要素、指标、标准等一般性规定；掌握信用评级流程、信用评级方法、信用评级结果发布的相关规定。第四节 企业债券一、企业债券掌握企业债券的发行条件及条款设计；掌握企业债券发行的申报与核准要求；

19、掌握企业债券发行申请文件内容；熟悉企业债券上市条件、上市申请和核准；熟悉企业债券上市后的信息披露及持续性义务；熟悉企业债券持有人权益保护的相关规定。二、非金融企业债务融资工具掌握非金融企业债务融资工具的发行条件、发行规模、资金使用、询价机制、信用评级、信息披露、后续管理和监督管理等一般性规定。第五节 资产证券化掌握资产证券化各方参与者的条件、职责等相关内容；掌握资产证券化产品的相关信息披露要求。第五章 定价销售第一节 股票估值掌握证券的投资价值分析及估值方法；掌握现金流量的概念与计算；掌握现金流量模型参数的估计方法；掌握现金流量法估值模型与可比公司法估值模型；掌握股票收益率的确定与股票价值的计

20、算方法。熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素；熟悉行业概念、行业分类；熟悉行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表现、产生原因；熟悉行业的市场结构分析及竞争结构分析；熟悉行业生命周期的含义、表现特征与判断标准；熟悉目前国家主要产业政策的相关规定；熟悉公司基本分析与财务分析的要素与方法；熟悉投资价值分析报告的要求、内容及格式要点。第二节 债券估值掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算；掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论；熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算；掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水

21、的概念及计算；掌握可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型；掌握可转换公司债券的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系。掌握金融期权的内在价值与时间价值；熟悉影响金融期权价格的主要因素。第三节 股票发行与销售掌握股票发行的基本规则、发行方式和操作流程；掌握股票承销团组织和股票承销业务风险资本准备的相关规定；熟悉股票发行中的其他发行方式。掌握首次公开发行股票询价方式的基本规则和操作程序；掌握首次公开发行新股询价及配售的有关要求；掌握首次公开发行的具体操作及监管要求；掌握老股转让、回拨机制的概念及行使；熟悉路演推介的组织安排；熟悉股票销售过程中的投资者关系管理；掌握超额配售选

22、择权的概念、实施、行使与披露；熟悉路演、申购、初步询价和发行期间披露的各类公告的基本内容。第四节 债券发行与销售掌握各类债券的发行方案要点、承销团组织、债券承销业务风险资本准备；掌握各类债券的发行方式和发行程序；掌握簿记建档的操作流程和要求。掌握上市公司发行可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程；了解分离交易的可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程；了解可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程。第六章 财务顾问第一节 业务监管掌握上市公司并购重组财务顾问业务许可的相关规定；掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程；掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任。第二节 上

23、市公司收购掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程；熟悉公司反收购策略。掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念；熟悉上市公司收购过程中权益披露的相关规定；掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序；熟悉要约收购义务豁免的相关规定；掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序；了解间接收购规则。第三节 上市公司重大资产重组掌握上市公司重大资产重组行为的原则、标准；掌握上市公司重大资产重组涉及借壳、配套融资等各种情况的相关规定。掌握上市公司实施重大资产重组的程序、信息管理要求和内幕交易的法律责任；熟悉上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规

24、定；熟悉上市公司重大资产重组共性问题的审核关注要点。掌握上市公司重大资产重组中相关的监督管理和法律责任；掌握上市公司并购重组委员会运行规则。第四节 涉外并购掌握外国投资者并购境内企业的相关规定；掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定；掌握外国投资者并购境内企业安全审查制度；熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查的有关规定；掌握外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。第五节 非上市公众公司并购掌握股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的操作流程的一般性规定。掌握非上市公众公司重大资产重组和收购的一般性规定。第七章 持续督导第一节 法人治理掌握上市公

25、司股东的权利、义务及相应法律责任；掌握上市公司控股股东的行为规范、股东大会的职权；掌握上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序；掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制的相关规定；掌握董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。掌握董事的任职资格和产生程序；熟悉董事的权利和义务；掌握董事长的职权；掌握董事会的职权、议事规则、规范运作及决议方式；熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务；熟悉董事会专门委员会的职责；熟悉经理的任职资格、产生办法和职责。掌握监事的任职资格和产生程序；熟悉监事的权利义务；熟悉监事会的组成、职权和议事规则

26、；熟悉监事会的规范运作和决议方式。掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求；了解需要独立董事发表独立意见的情形；熟悉保证独立董事行使职权的措施；熟悉独立董事在年度报告期间的相关工作。熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管规定。掌握中小板、创业板上市公司法人治理的相关要求；熟悉内幕信息知情人登记制度。第二节 规范运作掌握对上市公司“五独立”的要求；掌握上市公司对外担保、收购母公司资产应履行的程序、信息披露要求及应采取的保护措施。掌握关联交易的形式、界定及其处理原则；掌握上市公司与控股股东资金往来的限制性规定；掌握上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方

27、式、范围和应履行的程序。掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求；掌握上市公司上述活动的检查和信息披露要求。掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。掌握上市公司股权激励的相关要求；掌握上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的监管规定。熟悉投资者关系管理的自愿信息披露及相关投资者关系活动。掌握关于募集资金管理的相关规定。第三节 信守承诺掌握现行规则对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求。掌握对上市公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求、督导措施。掌握上市公司现金分红的相关要求。第四节 持续信息

28、披露掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求；熟悉年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求；熟悉上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。掌握定期报告中主要财务指标的计算方法；掌握年度报告中关于重大关联交易披露的规定；掌握金融类上市公司年度报告补充审计需重点关注的内容；掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求；掌握保荐机构在上市公司定期报告制作中的作用及需要履行的程序；掌握保荐机构对创业板上市公司信息披露跟踪报告的要求及对重大事项发表独立意见的要求；掌握财务信息的更正及相关披露。掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求；掌握上市公司收购、出售资产、股份变

29、动等交易的披露标准、审议程序和计算口径；掌握上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序；熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人；熟悉上市公司关联交易审议程序及披露要求。掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求；熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。掌握上市公司停牌、复牌、风险警示及暂停上市的相关规定；掌握上市公司恢复上市、终止上市及退市公司重新上市的相关规定。第五节 法律责任掌握上市公司及其董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律

30、责任；掌握创业板上市公司控股股东和实际控制人在发行上市、信息披露及规范运作方面的法律责任。附件：参考书目及常用法规目录 一、参考书目 1 、中国证券监督管理委员会编：证券发行上市审核工作手册（2014），中国财政经济出版社； 2 、中国证券业协会编：证券业从业资格考试统编教材（2012）证券市场基础知识、证券发行与承销、证券投资分析、证券交易、证券投资基金，中国金融出版社； 3 、中国注册会计师协会编：2014年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材会计、财务成本管理，中国财政经济出版社。二、常用法规目录 (保荐代表人胜任能力考试涉及但不限于以下法律、法规、规章、规范性文件和行业自律规则；如有修

31、订，以修订版为准）。（一）保荐业务监管1.中华人民共和国证券法（1998年12月29日通过 2014年8月31日最新修订 2014年8月31日起施行）2.中华人民共和国公司法（1993年12月29日通过 2013年12月28日最新修订 2014年3月1日起施行）3.中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日发布 2014年2月19日最新修订 2014年3月1日起施行）4.证券发行上市保荐业务管理办法（2009年5月13日 证监会令第63号）5.创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2014年5月14日 证监会令第100号）6.中国证券监督管理委员会关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见（2012年3月15日 证监会公告20124号）7证券发行上市保荐业务工作底稿指引（2009年4月1日 证监会公告20095号）8保荐人尽职调查工作准则(2006年5月29日 证监发行字200615号)9发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告（2009年3月27日