私募基金管理人登记法律意见书模板.docx

1、私募基金管理人登记法律意见书模板私募基金管理人登记法律意见书（模板）*基金管理（北京）有限公司：根据律师法）、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）、证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告之规定，本律师事务所受*基金管理（北京）有限公司（以下简称：公司）委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本法律意见书如下，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。一、公司工商登记情况公司基本信息公司名称：*基金管理（北京）有限公司公司住所：

2、北京市*区*路*号法定代表人：*注册资本：人民币5000万成立日期：2015年1月2日营业期限：2015年1月1日至2045年1月1日经营范围：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。公司存续沿革：2015年1月2日，股东*、*共同出资设立*基金管理（北京）有限公司。*会计师事务所有限公司于2014年12月1日出具【2014】第*号验资报告，审验股东*、*于2014年11月30日实缴出资共计人民币5000万元。公司设立时，各股东出资额及出资比例如下：序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）1*300060.002*200040.00合计5000.0000100.00结论：

3、*基金管理（北京）有限公司为在中国境内依法设立，并截止本法律意见书出具之日有效存续。二、根据*基金管理（北京）有限公司工商登记文件显示，其经营范围是：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。结论：*基金管理（北京）有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有”基金管理“、”投资管理“、”股权投资“文字和描述。三、根据*基金管理（北京）有限公司的工商登记显示，其经营范围为：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。并结合公司所提交的相关业务资料显示，显示公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务

4、中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。结论：*基金管理（北京）有限公司遵循专业化经营的原则，公司经营的业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。四、公司的股权结构根据*基金管理（北京）有限公司工商登记记载，其股东为*、*。其中股东*出资3000万元，占有公司60%股份；股东*出资2000万元，占有公司40%股份。并结合公司所提交的其他相关资料，显示公司没有直接或间接控股或参

5、股的境外股东。结论：*基金管理（北京）有限公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。五、根据*基金管理（北京）有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，显示其公司股东为*、*。未显示*基金管理（北京）有限公司有其他实际控制人。结论：*基金管理（北京）有限公司没有实际控制人。六、根据*基金管理（北京）有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，未发现*基金管理（北京）有限公司有子公司、分支机构和其他关联方。结论：*基金管理（北京）有限公司没有子公司、分支机构和其他关联方。七、根据公司工商登记文件及其他相关资料显示：（一）公司有员工20人，其中5人具有基金从业资格，公司所有高管

6、均具有银行、基金、证券、风控、合规等符合要求的从业经历。且全部高管最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。（二）公司营业场所位于北京市*区*路*号，营业面积500平方，具有独立的总经理室、财务部、风控部、合规部、市场部、会议室等部门，并配置有电脑、视频设施、传真机、打印机等完善的办公设备。（三）公司财务报表及*银行出具的对账单显示，截止2015年*月*日，其账面流动资金*万元，公司净资产*万元。结论：*基金管理（北京）有限公司具有按照规定开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。八、根据*基金管理（北京）有限公司所提供的资料和文件显示，其制

7、定了完善的风险管理和内部控制制度。有”私募基金投资风险管理制度和流程“、”私募基金管理内部控制制度“、”私募基金投资评价办法“、“投资委员会投资表决办法”、”信息披露管理办法“、”关联交易管理办法“、”利益冲突投资交易管理办法“、”机构内部交易管理办法“、”防范内幕交易管理办法“、”合格投资者风险揭示管理办法“、”合格投资者内部审核流程管理办法“、”私募基金产品宣传推介及募集管理办法“及其他相关管理办法。各项管理制度之间形成了有效的分工和制约。结论：*基金管理（北京）有限公司已经制定了风险管理和内部控制制度。并根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的各项制度。九、根据*基金管理（北

8、京）有限公司提供的资料，并经调查核实，公司私募基金的募集拟通过公司自身的通道和能力对外宣介、募集及管理服务。没有和其他机构签署基金外包服务协议。结论：*基金管理（北京）有限公司没有和其他机构签署基金外包服务协议。十、经核实*基金管理（北京）有限公司所提供的公司高管名单及相关资质证书，显示公司的法定代表人兼总经理*、执行事务合伙人委派代表*、副总经理*、首席合规官*、首席风控官*均具有基金从业资格。其高管岗位的设置符合中国基金业协会的要求。结论：*基金管理（北京）有限公司高管人员具有基金从业资格，公司高管设置符合中国基金业协会的要求。十一、经调查核实企业征信记录、企业信息工商登记及公示系统、基金

9、业协会备案登记公示系统、司法信息公示系统等系统信息。并结合公司所提及的相关资料，未显示*基金管理（北京）有限公司受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。结论：*基金管理（北京）有限公司未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；公司高管不存在公司法规定的禁止任职的情形；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被

10、列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录十二、经查询核实法院涉诉、涉执行信息公示系统及商事、劳动仲裁机构仲裁信息系统，并结合*基金管理（北京）有限公司提供相关资料，未发现*基金管理（北京）有限公司在最近三年内涉及诉讼和仲裁。结论：*基金管理（北京）有限公司在最近三年没有涉入诉讼和仲裁。十三、经查询、核实、对比*基金管理（北京）有限公司所提供的所有资料和信息，显示公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。结论：*基金管理（北京）有限公司向中国基金业协会提交的

11、登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。十四、经办律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。（略）整体结论意见：*基金管理（北京）有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。公司关于私募基金管理人登记申请符合中国基金业协会的相关要求。*律师事务所（盖章）*律师（签名）*律师（签名）2016年*月*日私募基金管理人登记之法律尽职调查文件清单（模板一）事 项一、基金管理人及其子（分）公司的基本情况（一）基金管理人的基本情况1. 请提供基金管理人现行有效的营业执照、组织机构代码证、银行账户开户许可证、税务登记证、公司

12、章程、国有资产产权登记证（如有），国有控股的基金管理人提供国有资产管理机构的批准文件或有决策权权限的董事会、股东会决议文件。2. 请提供从工商行政管理机关打印的列明基金管理人目前基本情况的基本信息查询单（盖有工商行政管理部门的查询章）。3. 请提供基金管理人自设立以来的全套工商登记资料(盖有工商行政管理部门的查询章)。4. 请提供基金管理人经营场所，包括与基金管理人注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则提供产权证明；若是租赁，则须提供租赁合同及完税证明。5. 请提供基金管理人注册资本实缴的历次验资报告（包括出资原始凭证）。6. 请提供基金管理人任何有关特殊行业或业务的政府批复、证书或许可（

13、如有）。7. 请提供基金管理人最近三年经审计的财务报告以及最近一个月的财务报表。（二）基金管理人子公司、分支机构及其他关联机构的基本情况（如适用）8. 请提供基金管理人的子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上其他企业）、分支机构及其他关联机构（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）现行有效的营业执照和公司章程。9. 请提供从工商行政管理机关打印的列明基金管理人的子公司、分支机构及其他关联机构目前基本情况(包括注册资本、成立日期、经营范围、经营期限、股东及出资情况、股权是否质押或被查封等)的基本信息查询单。10. 请提供基金管理人的子公司、分支机

14、构及其他关联机构自设立以来的全套工商登记资料(盖有工商行政管理部门的查询章)；如为境外子公司、分支机构及其他关联机构，请提供其商业登记证、历年周年申报表、公司章程等。11. 基金管理人的子公司、分支机构和其他关联机构是否已经登记为私募基金管理人，如是，请予以说明情况并提供相关基金管理人登记文件。12. 请提供基金管理人子公司最近三年经审计的财务报告以及最近一个月的财务报表。（三）涉外基金管理人的审批情况（如适用）13. 如基金管理人及其子公司、关联机构存在境外机构股东（直接、间接），请提供相关主管部门核发的如下文件：1) 外商投资企业批准证书；2) FDI业务登记凭证（银行开具）；3) 商务部

15、批复（适用于外商投资性企业、外商投资创业投资企业）；4) 证券投资业务许可证（适用于合格境外机构投资者境内证券投资）；5) 深圳市金融办或其他QFLP试点区域主管部门核发的业务资质文件或批复；6) 基金管理资格证书（适用于中外合资的证券投资基金管理公司）；7) 其他主管部门核发的有关外资准入投资行业的证照或者批复文件。二、基金管理人股东及实际控制人14. 请提供基金管理人目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人）及持股比例，即披露至自然人或国有资产管理机构。15. 请提供自然人股东（直接、间接）如下材料：1）境内自然人股东的身份证复印件；2）境外自然人股东的身份证明文

16、件；3）请提供自然人股东个人信息说明，包括但不限于姓名、性别、国籍、身份证号码、对外投资情况等。16. 请提供境内机构股东（直接、间接）的如下材料：1）现行营业执照；2）最新的公司章程（合伙协议）；3）从工商行政部门打印的列明其目前股东（合伙人）及出资情况的基本信息查询单（须追溯至自然人或国有资产管理机构）。17. 请提供经公证认证的境外机构股东（直接、间接）的全套注册资料，包括但不限于1）商业登记证；2）历年周年申报表；3）公司章程。18. 基金管理人及其子公司是否存在信托持股、委托持股或类似协议安排的情况，如有，请提供相关协议。19. 如基金管理人存在实际控制人，请提供如下材料：1）实际控

17、制人身份证明文件；2）主体资格证明文件；3）实际控制人对外投资的情况说明。20. 基金管理人股东（合伙人）直接是否签署相关协议安排，如有，请提供全部协议、附件及补充协议。三、基金管理人的高管人员21. 请提供基金管理人现任高管人员名单，包括法定代表人（执行事务合伙人委派代表）、总经理、副总经理（如有）和合规/风控负责人等，提供前述人员的身份证复印件，并就其目前的任职情况(包括在基金管理人及其他单位的各项任职)填写本文件清单附件高管人员的调查表。22. 基金管理人最近社保、住房公积金汇缴书、社保、公积金缴款凭证（社保部门、公积金管理部门出具）23. 基金管理人与高管人员聘用合同、业绩奖励协议、项

18、目跟投协议等。24. 请提供高管人员的基金从业资格证书复印件。四、基金管理人的组织架构和内部治理25. 请提供目前内部组织架构图（包括所有部门及下属控股或参股子公司、分公司）。26. 请提供基金管理人内部组织机构的职能介绍。27. 请说明基金管理人是否已根据其申请的私募基金管理业务类型建立了与基金管理人相适应的现行有效的制度，如有，请提供所有的制度文件（具体制度视具体业务类型而定），主要包括：（1）公司的基本制度：三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、对外投资管理制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等；（2）运

19、营风险控制制度；（3）信息披露制度；（4）机构内部交易记录制度；（5）防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度；（6）合格投资者风险揭示制度；（7）合格投资者内部审核流程及相关制度；（8）私募基金宣传推介、募集相关规范制度；（9）公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）；（10）从业人员买卖证券申报制度。五、基金管理人的经营28. 请说明基金管理人的主营业务、兼营业务的情况。29. 请提供基金管理人为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证和/或批文。30. 基金管理人的工商经营范围及/或实际经营范围中是否兼营可能与私募基金管理业务存在冲突的业务，如从事民间借贷、民间融资、配

20、资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，如有，请说明相关情况。31. 基金管理人的工商经营范围及/或实际经营范围中是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，是否兼营其它非金融业务，如有，请说明相关情况。32. 请基金管理人提供最近一年的所有重大经营合同，并说明合同履行的情况，包括基金管理人款项支付进度的说明，任何一方履约、违约、中止或终止合同的详情。33. 公司是否与其他机构签署基金外包服务协议（包括提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），请提供相关的外包协议、基金管理人相应的风险管理框架（制度）、对承包机构的

21、尽职调查报告。六、重大诉讼、仲裁和行政处罚34. 基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员最近三年尚未了结、已结案的重大诉讼、仲裁案件，请说明其在案件中的地位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由及管辖机构，请提供与案件有关的文件（过去三年已经得到终审判决但尚未执行完毕的案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行文件/正在进行、尚未得到终审判决的案件的起诉书、答辩书、判决及裁定）。35. 基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员目前如涉及任何政府机构调查程序，请说明有关情况并提供相关文件。36. 基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员是否受到过刑事处罚

22、、金融监管机构部门行政处罚、被采取行政监管措施或受到行业协会的纪律处分，如有，请说明并提供相关处罚文件、处罚的缴款凭证。37. 基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员是否：1）受到过基金业协会或其他行业协会的纪律处分；2）在资本市场诚信数据库中是否有任何负面信息；3）被列入失信被执行人名单；4）被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；5）在“信用中国”网站上存在不良信用记录。如有，请说明情况。八、基金管理人的税务38. 基金管理人适用的税种和税率及其享受的政府税收优惠情况的说明。基金管理人（包括但不限于税收优惠政策，免税期，对正常适用税率的减税，税务部门出

23、具的证明）以及相关政府批文。39. 关于基金管理人和税务部门之间的所有税务争议、税务部门对基金管理人的罚款的陈述。40. 税务登记证(国税及地税)及财政登记证；及其它有关的税务文件。九、公司员工与社保41. 请概括说明基金管理人及其子公司、分支机构的雇员状况（员工花名册），42. 请概括说明基金管理人与员工之间劳动合同的签署情况、公司对人事档案的管理情况。43. 基金管理人签订劳动合同情况（首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同情况说明）。44. 请提供基金管理人及其子公司、分支机构社保开户登记资料，包括“五险一金”(养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育

24、保险和住房公积金等)。45. 请说明基金管理人及其子公司、分支机构为员工办理社会保险情况，以及社保费用的缴纳情况。46. 请说明基金管理人及其子公司、分支机构近三年是否存在欠缴社保费及受到社保行政处罚的情况，如有，请提供相关的行政处罚通知书(整改通知书)、罚款缴纳凭证。十、其他事项47. 请提供基金管理人及其子公司、分支机构工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金主管部门出具的近三年守法证明文件。48. 请提供基金管理人的实际控制人、高管的无犯罪记录证明。申请私募基金管理人登记法律尽职调查清单指引（模板二）法律尽职调查清单序号项目已提供待提供不适用一、基金管理人基本情况1.1请提供基金管理人住所

25、地市场监督管理局出具的盖有“档案查询专用章”的基金管理人全套档案文件，包括但不限于现行有效的基金管理人章程/章程修正案等。1.2请提供基金管理人现行有效的营业执照（正、副本）、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有），国有控股的基金管理人提供国有资产管理机构的批准文件或有决策权权限的董事会、股东会决议文件，涉及外资股东的基金管理人提供外商投资企业批准证书、外汇登记证。1.3请提供基金管理人分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市基金管理人及持股20%以上的其他企业）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）的营业执照、

26、章程及章程修正案。1.4基金管理人子公司、分支机构和其他关联方已登记为私募基金管理人的，请提供相关登记文件。二、基金管理人股东2.1请提供基金管理人目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人）及持股比例，即披露至自然人或国有资产管理机构。2.2请提供基金管理人各股东现行有效的主体资格证明文件（营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案，自然人股东请提供身份证复印件。2.3基金管理人股东中有外国投资者的，请提供经公证认证的外国投资者主体资格证明或身份证明文件。2.4基金管理人有实际控制人的，实际控制人通过基金管理人股东会、董事会授权管理层权限

27、的文件。三、基金管理人治理与运营制度3.1请提供基金管理人组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股基金管理人）及部门职责。3.2请提供基金管理人配套的现行有效的风险管理和内部控制制度，包括但不限于运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。四、基金管理人经营场所4.1 自有或者租赁经营场所文件4.1.1基金管理人自有物业的，请提供房屋所有权证书。4.1.2租赁办公场所的，请提

28、供租赁合同、房屋租赁备案文件及房产证复印件。五、基金管理人运营情况5.1请提供基金管理人、子公司及关联机构最近一年及一期经审计的财务报告，基金管理人近12个月主营业务及兼营业务经营合同，主营业务收入与兼营业务收入情况。5.2请提供基金管理人管理私募基金产品情况、类别，以及各类别私募基金产品管理人员的情况（包括但不限于管理人员的从业资格、管理经验、分工等情况）。5.3基金管理人如有兼营业务，请提供兼营业务的业务合同。5.4请基金管理人提供管理书面说明是否存在与私募基金管理利益相冲突的业务或可能产生利益冲突的情形。5.5基金管理人存在与其他机构签署基金外包服务协议（含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务）的，请提供相关外包服务协议及履行情况的说明。六、从业人员及高管人员6.1基金管理人最新的职工名册（包括但不限于姓名、部门、职务、性别、年龄、籍贯、文化程度、专业、职称），从事私募基金业务的专业人员请提供私募基金从业资格的证明文件、参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训证明、各专业人员管理的基金产品及职能分工。6.2基金管理人最近社保、住房公积金汇缴书、社保、公积金缴款凭证（社保部门、公积金管理部门出具）6.3基金管理人目前高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）、财务负