香港上市操作实务年初指导版.docx

1、香港上市操作实务年初指导版香港上市操作实务（年初指导版）一、香港上市条件 1香港主板上市的要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同

2、的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一年两度的财务报告。 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一1、盈利测试 3年税后盈利 5,000万港元 首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元 2、市值/收入测试 市值 40亿港元； 及最近1年收入 5亿港元 3、市值/收入测试/现金流量测试 市值 20亿港元； 及最近1年收入 5亿港元； 及前3年累计现金流入 1亿港元 营业纪录要求1、3年 (如符合市值/收入测试，可短

3、于3年)2、在基本相同的管理层下管理运作3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作 管理层要求及股东承诺1、管理层要求：必须有3名独立非执行董事必须设立审核委员会2、股东须承诺：上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益3、管理层承诺：在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益会计师报告必须按照香港财务汇报准则或国际财务汇报准则编制联交所于某些情况下可接受以美国公认会计准则或其他准则编制的账目在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔

4、超过六个月 公司管治须有三名独立非执行董事须有合资格的注册会计师须设立审核委员会须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政年度财务业绩报告送交股东日止 认可司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑 最低公众持股量1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间 其他要求1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露2、不可以选择纯以配售形式上市3、公开认购部分须全

5、部包销4、公司上市后首6个月内不能发行新股 2香港创业板上市要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 最低公众持股量：3,000

6、万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。二、内地企业在香港上市的方式内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市。（一）发行H股上市中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国

7、有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。H股指那些经中国证监会核准并实现香港上市的注册在中国大陆的企业。2015年5月22日，中国证监会公告了股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程，进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件，并简化了审核的程序。优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。首先必须在内地有证券资格的专业机构参与，已完

8、成股份制的改造，然后才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：1、 以H股公司方式在主板上市中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。2、 以H股方式在创业板上市中国证监会1999年9月21日发布了

9、境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引。3、 香港联交所的其他规定发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国公司法规定，自成立股份有限公司起三年不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二年以上）。4、 H股情况下的中国监管部门审批国内监管部门审批涉及中国证监会（含国际部、办公厅、主席助理等）和各级发改委机构。鉴于部分机构的审批（审核）并无公开的法规、条例可循，或并无公开明确的程序，从而通过该环节的时间难以预测。5、 香港监管部门审批从20

10、03年4月开始，香港上市公司审批程序实行了“双重架构”政策，即香港联交所及香港证监会分别向拟上市公司提出有关上市的问题。此架构无疑造成了上市过程的复杂化，增加了各中介机构的工作量。该情形极有可能拖延上市进度。（二)发行红筹股上市红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。“大红筹模式”是针对国有境内公司将境内资产/权益以股权的形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的离岸公司名义申请在香港联交所挂牌交易的上市模式。“大红筹”方式赴香港上市的一般路径是境内企业的股东（下称“实际控制人”）在

11、开曼群岛、英属处女岛、百慕大等地设立离岸公司（下称“特殊目的公司”)，通过特殊目的公司返程投资的方式将原由其持有境内公司的股权转移到境外，境内公司同时变更为由特殊目的公司控制的外商独资企业或中外合资企业（或该等外商投资企业控制的境内再投资企业），从而使原境内权益通过特殊目的公司间接在境外的证券交易所上市并挂牌交易。根据国务院于1997年6月20日下发的国发199721号关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知（下称“红筹指引”），要通过大红筹模式在香港上市，需要得到相关单位的同意及批准：“在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥

12、有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。”优点：1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。国务院于1997年6月20日发出了国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知（一般称之为红筹指引）。然而，现时按有关规定成功申请来港上市的情

13、况并不普遍。必须注意的是，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市并不一定涉及红筹指引。就此证监会于2000年6月9日发出了关于涉及境内权益的海外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知。1、红筹模式的优点红筹模式上市股份流通性最佳，控股股东于6个月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份价值高于不可流通的内资股(比较H股模式而言)，从而可以利用股份作为收购兼并时的对价，极为有利于公司的资本运营上市规则对盈利等方面的要求相对较低，不需要达到中国证监会的“4-5-6”标准。因不涉及中国证监会的审批，时间进程较快。2、红筹模式操作上的可行性由于红筹模式具有上述优点，因此被民营企业所青睐

14、，但并不是所有企业都合适，红筹模式针对以下企业较为使用：（1）现有股东在境外控股公司中占有控股地位，国内业务的控制权和管理层没有发生重大变动，符合香港上市规则的要求。（2）境外控股公司收购境内业务单位，是集团重组的一部分；而境内业务单位具有三年连续业绩，因此其业绩连续性也符合香港上市规则要求。（3）由于在组建境外控股公司时，现有股东（尤其是管理层股东）最好是非现金投入，从而不存在国内居民对境外投资时的外汇合法来源问题。3买壳上市买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：全面收购：收购者如购

15、入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资；根据红筹指引规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。三、中国证监会公告对H股的境外上市审核工作流程2015年5月22日，证监会公告了股份有限公司

16、境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程，中国证监会国际合作部按照公开透明、集体决策、高效便民的原则，依法对境内股份有限公司境外首次公开发行并上市及境外增发两项行政许可申请进行审核。境外上市地监管机构依照上市地的有关规则同步进行审核。具体流程如下：（一）审核流程图注：境外增发与境外首次公开发行并上市的境内审核流程一致，境外流程按照境外相关规则办理。（1）第一阶段委任创业板上市保荐人;委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;确定大股东对上市的要求;落实初步销售计划。（2）第二阶段决定上市时间;审慎调查、查证工作;评估业务、组织架构;公司重组上市架构;复审过去二/三年的会计记

17、录;保荐人草拟售股章程;中国律师草拟中国证监会申请（H股）;预备其他有关文件（H股）;向中国证监会递交上市申请（H股）。（3）第三阶段递交香港上市文件与联交所审批;预备推广资料;邀请包销商;确定发行价;包销团分析员简介;包销团分析员编写公司研究报告;包销团分析员研究报告定稿。（4）第四阶段中国证监会批复（H股）;交易所批准上市申请;副包销安排;需求分析;路演;公开招股。招股后安排数量、定价及上市后销售：股票定价;分配股票给投资者;销售完成及交收集资金额到位;公司股票开始在二级市场买卖。组建上市工作办：上市的执行策略由上市工作办负责，上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工作

18、团队中，负责相关的上市工作。（二）主要审核环节简介受理中国证监会受理部门根据中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（证监会令第66号）和国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（国务院令第160号）、境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引（经国务院批准证监会发布证监发行字1999126号）、关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引（证监会公告201245号）等规定的要求，依法受理境内企业境外发行并上市及境外增发行政许可申请文件，并按程序转国际合作部。国际合作部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合

19、受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。2.审核及反馈受理后，国际合作部相关审核处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等因素确定审核人员。审核人员从合规性角度对申报材料进行审阅，并撰写发行概要及初步反馈意见。如审核人员在初审过程中发现需要特别关注的问题，将提交反馈会讨论。反馈会主要讨论有关问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见。反馈会后，审核人员根据会议集体决策意见修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门

20、告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，负责该事项审核的工作人员不得与申请人及其代理人主动接触。审核过程中，审核人员将根据证券期货市场诚信监督管理暂行办法（证监会令第80号）的要求统一查询我会“资本市场诚信数据库”，如发现申请人以及有关当事人有未履行或未如期履行承诺信息或者有违法失信信息的，将按上述办法的有关规定对行政许可申请人实施诚信约束。此外，审核过程中如发行人发生或发现应予补充、更新的事项，应及时报告国际合作部并补充、修改相关材料。3.申请人落实反馈意见申请人收到反馈意见后，应组织相关中介机构按照要求准备回复意见，并在规定时间内向受理部门提交反馈材料。在准备回复意见过程中

21、如有疑问可与审核人员以电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，国际合作部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人及其中介机构会谈。国际合作部收到反馈意见回复材料进行登记后转审核处室。相关审核人员按要求对回复材料进行审核。4.核准及批复经受理、审核及反馈等程序后，审核人员应撰写审核报告，履行核准或者不予核准境外首次公开发行并上市或境外增发行政许可的签批程序后，审结发文，经受理部门向申请人发出行政许可核准文件，并及时完成申请文件原件的归档工作。（三）与审核流程相关的其他事项在行政许可审核过程中，我会可根据宏观调控政策、外资产业政策、投资管理规定以及特殊行业监管要求征求有关主管部门的意见。此外，根

22、据审核需要，国际合作部可以按照中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定第19条的规定，直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查；对有关举报材料，可以要求申请人或负有法定职责的有关中介机构作出书面说明、直接或委托有关中介机构进行实地核查，或者按照法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式进行核查。境外发行及上市审核过程中的终止审查、中止审查分别按照中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定第20条、第22条的规定执行。审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，国际合作部将召开专题会议依法进行研究，提出处理意见，根据程序形成规则并对外公示。公司上市主要程序 准备期1、公司决

23、定上市根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。2、第一次中介协调会公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。3、尽职调查承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。4、重组承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。5、文件制作承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。6、提交A1表承销商协助公司向联交所上市科提交上市

24、初步申请档。审批期1、回答有关问题及提交其他上市文件提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。2、聆讯联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。宣传期1、分析员研究报告通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。2、路演承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访

25、香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。发行期1、累计投标根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。2、配售及公开招股通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。3、定价及挂牌上市根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式。四、在香港上市的优点1、国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。2、

26、建立国际化运营平台香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。3、本土市场理论香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。4、健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。5、国际会计准则除香港财务报告准则及国际财务报告准则之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人

27、采用美国公认会计原则及其它会计准则。6、完善的监管架构香港交易所的上市规则力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。7、再融资便利上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。8、先进的交易、结算及交收措施香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。9、文化相同、地理接近香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。五、有关香港上市市盈率的误区很多人以为香港上市公司的市盈率比较低，这种看法既对也不对，因为香港和A股这两个市

28、场对于不同的企业的看法是不一样的。香港是个看重企业利润的市场，对于没有利润的上市公司，概念说的再动听，大部分投资者都不为所动。要分析两地的市盈率对比首先应该是苹果对苹果，所谓的苹果对苹果就是要把同等情况、同一家公司的市盈率进行对比。在此我们只是简单分析一下对比结果。以下是对比的考量因素：1、有庄家的上市公司进行对比：中国资本市场除了大型的上市公司，基本是无股不庄，香港上市公司有庄家的就少得多，当然我们无法指某家上市公司有庄,因为是不可能有证据的（你懂的！）。如果同一股票都有庄家，那么港股明显胜出，不信大家可以看看过去的一年多中港股创业板第一天的表现，平均至少比招股价涨4倍，近期的两只分别为9倍

29、和19倍，中国创业板第一天有那么疯狂吗？2、同一大型上市金融股的对比，通过对比兴业证券和华泰证券，港股大约比A股打折20%。银行等大型金融股，H股高于A股，最近国家对疯狂买入银行股托市，可能使估值对比有所扭曲。3、旧经济的小型A+H股票，港股大幅度低于H股。出现上述情况的原因主要是因为小型A+H股在香港有庄家的很少，而A股则很多。还有一点，在A股讲上市市盈率通常是按照上市前一年的利润计算的，港股讲市盈率通常是按照上市当年计算的，由于上市当年大部分公司都会做粉刷橱窗，业绩普遍比前一年上涨30%-200%不等，但我们在谈40倍比15倍时，如果用上市前一年的数字来比的话，只是40倍比30倍的区别。当

30、然如果港股后续没人炒，就不会上涨，而A股因为发行价被压制，加上庄家的二级市场推动，因此后续大部分比H股表现要好些，这也主要由于A股的IPO发行机制决定的。六、香港股市的发行上市方式股票发行根据发行主体的不同可分为直接发行和间接发行两大类。在香港，发行人可委托经中国证监会及香港联交所认可的保荐人承担代理发行和包销的业务。香港证券市场允许上市发行人采取以下任何一种方式安排股本证券市场。（一）发售以供认购（Offer for Subscription）发售以供认购即公开招股，由申请上市的公司发行本身证券，按已指定认购价格与公众申请认购。上市公司须提交一份招股章程（Prospectus）予有关当局，并

31、且要有投资银行负责全面包销。（二）发售现有证券（Offer for Sale）发售现有证券即公开发售，由一名交易所会员，向公众发售已发行或该名会员已同意认购的证券。（三）配售（Placing）配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士，或主要供该等人士认购。上市的步骤重组阶段（一般需时一至三个月）：1.聘请专业中介机构（包括保荐人、律师、会计师、评估师等）2.审查及评估（上述专业中介机构进行尽职调查及评估）3.集团重组（拟上市公司和专业中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展） 前期工作阶段（一般需时二至四个月时间）：1.审计及编制会计师报告（会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告）2.编撰上市文件（保荐人草拟招股章程及各上市文件）若以H股公司形式上市，向中国证监会提供保荐人报告及公司境外上市申请