试谈山河智能股权激励计划.docx

1、试谈山河智能股权激励计划山河智能股权激励计划 1、本股权激励计划是依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司股权激励管理办法试行）、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号及公司章程等有关规定制定的。2、山河智能以定向发行新股的方式，向激励对象授予1,000万股限制性股票股权，授予数量占山河智能股本总额的2.43%，其中预留部分为100万股，占本计划授予的限制性股票股权总量的10%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票股权的解锁；限制性股票股权解锁后可依法自由流通。 3、本

2、计划有效期【5】年，其中禁售期【2】年，解锁期【3】年。 （1）激励对象获授限制性股票股权之日起【2】年内为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；（2）禁售期后的【3】年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分【3】次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【35】%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【35】%；第三次解锁期为禁售期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【30】%。在解锁期内，若当期达到解锁条件

3、，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。公司实际控制人何清华承诺：自限制性股票股权授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票股权。4、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员。 5、山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为【7.10】元。 6、山河智能承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 7、山

4、河智能因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。 8、本计划由山河智能董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 9、山河智能在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。山河智能承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发、资产注入、

5、发行可转债等重大事项。 第一节释义 在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下含义山河智能、本公司、公司指湖南山河智能机械股份有限公司；指湖南山河智能机械股份有限公司限制性股权激励计划本计划、本激励计划（修订稿）； 高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等； 指根据本激励计划授予激励对象的，转让受到限制的山河 限制性股票股权智能A股股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相 应股份 公司股票指山河智能A股股票； 激励对象指根据本计划获授限制性股票股权的人员； 股东大会指山河智能股东大会 董事会指山河智能董事会 监事会指山河智能监事会 授予日指山河智能向激励对象授予限制

6、性股票股权的日期； 授予价格指山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格； 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票股权被禁止禁售期 转让的期限； 指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象申请对其 解锁期获授的限制性股票股权解除转让限制的期限，该期限自禁 授期满后起，分【3】期进行，每期一年； 指采用新会计准则计算的归属于上市公司股东的扣除非经净利润 常性损益后的净利润； 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司章程指湖南山河智能机械股份有限公司章程 元指人民币元 第二节本激励计划的目的 为了进一步建立、健

7、全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 山河智能中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高公司可持续发 展能力，在充分保障股东利益的前提下，根据收益与贡献对等原则，根据公司 法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备 忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号 等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本激励计划。 第三节 本激励计划的管理机构 第四节 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订

8、和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。 4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。 第四节本激励计划的激励对象 1、本计划的激励对象按以下原则确定： （1）激励对象限于公司董事会、证监会认定的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；该等核心技术（业务）人员均在公司的核心职能部门担任重要职务； （2）公司

9、监事和独立董事不得成为限制性股票股权激励计划的激励对象； （3）中国证监会规定的不能成为激励对象的人员，不得参与本激励计划； （4）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。 2、激励对象的范围 激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员，具体如下： 姓名职务持有公司股份数量 何清华董事长、总经理109,058,760 龚进董事、副总经理2,607,090 邓国旗董事、副总经理、财务总监360,000 陈欠根董事、专家委员会副主任437,895 唐彪副总经理0 陈家元副总经理0 蔡光云副总经理、董事会秘书0 刘绍宏副总经理0 张云

10、龙副总经理、技术中心常务副主任0 郭勇副总工程师、专家委员会委员2,920,154 黄志雄专家委员会委员0 孙东来专家委员会委员0 张大庆专家委员会委员0 张世猷核心技术人员0 陶海军核心技术人员0 预留10%本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为 需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权

11、授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。 第五节 限制性股票股权的来源和数量 1、限制性股票股权的来源 本计划限制性股票股权的来源为公司向激励对象定向发行1,000万股A股股票，所筹集的资金用于补充公司流动资金。 2、限制性股票股权的数量 本计划一次性授予的限制性股票股权数量为1,000万股，占公司股份总额的 2.43%，其中预留部分为100万股，占本计划限制性股票股权总量的10%。 第六节限制性股票股权的分配 本计划拟分配给激励对象的限制性股票股权共

12、1,000万股，其中100万股预留。具体分配情况如下： 拟授予限制占本计划拟授予占公司总 姓名职务性股票股权限制性股票股权股本的比 数量（万股）总量的比例（%）例（%） 何清华董事长、总经理20020%0.486% 龚进董事、副总经理15015%0.365% 邓国旗董事、副总经理、财务总监13013%0.316% 陈欠根董事、专家委员会副主任404%0.097% 唐彪副总经理13013%0.316% 3-8 陈家元副总经理404%0.097% 蔡光云副总经理、董事会秘书353.5%0.085% 刘绍宏副总经理151.5%0.036% 张云龙副总经理、技术中心常务副主任404%0.097% 郭勇

13、副总工程师、专家委员会委员707%0.170% 黄志雄专家委员会委员101%0.024% 孙东来专家委员会委员101%0.024% 张大庆专家委员会委员101%0.024% 张世猷核心技术人员101%0.024% 陶海军核心技术人员101%0.024% 预留部分10010%0.243% 合计1,000100%2.43% 注：任一获授对象累计获授的限制性股票股权总量不得超过公司总股本的 1%。 第七节激励计划的有效期、禁售期和解锁期 1、有效期 本计划的有效期为5年，自山河智能股东大会批准本计划之日起计算。 2、禁售期 自董事会确定的限制性股票股权授予日起【2】年内为禁售期。在禁售期内，激励对象

14、根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。 3、解锁期 禁售期后的【3】年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分【3】期申请解锁： 3-9 第一次解锁期为禁售期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【35】%； 第二次解锁期为禁售期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【35】%； 第三次解锁期为禁售期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【30】%。 在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。 公司实际控制人何清华承诺：自限制性股票股权授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票股权。 第八节限制性股票股权的授予价格 山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为【7.10】元，该价格为本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价（【14.20】元）的50%。 第九节限制性股票股权的授予条件和程序 一