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1、话企业干股话企业干股目 录股权公司 1什么叫干股，什么叫实股 2关于企业干股 2什么是干股？ 4一、干股的概念 4二、干股的特点 4三、干股股东的权利义务 5四、干股成立的要件 5五、干股取得的几种情形 5干股的取得与保障 6有法律保障的“干股” 6错误认识 6干股股东的权利义务 7法律地位 7干股协议 7我占干股 8股权激励 案例：干股实股期权 8方案分解 9岗位干股计划 9岗位干股计划 10股份期权计划 10非专利技术等无形资产并非干股 11技术股转成实股（即现金股）该如何操作？ 11股权公司股权公司又称“控股公司”、“持股公司”。持有其他公司一定数量的股票，以控制和操纵该公司经营业务的一

2、种垄断枷构。其主要特点是：通过自己发行股票或公司债券的办法，广汐吸收闲置的货币资本，用以购买其他公司的股票，再以持有的股票为基础，进一步发行更多的股票，吸收更多的资金，收购更多的其他公司的股票，掌握更大的股票控制额，成为一个庞大的经营垄断集团，控制和操纵其他公司甚至整个经济活动。其控制方式可分为两种：1.只是凭借持有其他公司一定数量股票来控制和操纵其他公司的经营业务，而它自己并不经营实际业务，即纯粹的控股公司。 2.除了控股外，还同时经营某种业务，即混合的控股公司。控制一个股份有限公司，一般需占有该公司全部股票的51以上，然后在股东大会上，发挥其股权的优势，通过选举权和表决权，支配被控制公司的

3、一切经营业务的决策。什么叫干股，什么叫实股干股是指对某种特殊人物,不要他发股金,却算他入了若干股份,就是说,他不出股资,却参与分红,这叫干股. 至于老板给员工股份作为奖励,在美国早已实行. 实股就是通常的股票，可以流通的 股票分红 股份公司在支付股息之后仍有盈余，将其再分派给股东的分配活动，股东分得的除股息以外的盈余部分就是红利。对于非纯粹股份经济的合作经济组织或集体企业来说，分红是指投资入股的投资组织成员按其投资比例分配企业税后盈利中分红基金的分配活动。股票分红遵守下列原则：分红的方法应在公司法或公司章程中都要有明确的规定，分红过程必须依照法规章程办理；公司无盈利不分红，盈利少则少分，亏损时

4、不分，股东分红采用平等原则，分配的金额、日期等对各个股票持有者不应存在差别，并且，优先股不参与分红。 预案公布后，分红资金会自动打入你的帐户。关于企业干股现在与人合作，整体运营我负责，他们负责投资。给我的是企业的干股，请问这样长期的合作我都要注意什么？需要签什么合同？都要注意那些要点？现在创始人分家的案子真是太多了，很多都闹上了刑事厅。”听到记者提起德云社分家的新闻，北京市海淀区人民法院民庭的董法官很有感触。董法官身处的海淀区，正是中关村很多中小型创业企业集中的核心地带。“看了太多的朋友反目、哥们成仇的例子，其实当初如果能做到防患于未然，大家完全可以好聚好散。”防范：创业之初应杜绝三种情形给“

5、干股”很容易出问题；由别人代办成立公司会造成无形资产的损失；既是股东又是管理者，很容易分不清责、权、利。也许像王文京、希望集团四兄弟、黄光裕等企业家在创业之初，谁都没有想过要分家，但是“道不同，不相与谋”，他们最后都还是因为有各自的理想和对公司的不同理解而分手。因此，在创业之初，各个创业人都应该目标明确，把各自的目标和发展方向统一。“当然，人各有志，有的人追求眼前利益，有的人追求长远发展，这也并不影响大家开始一起打天下。关键是要有一个健康良好的制度，方能保证如果哪一天有创始人离开，公司一方面能保持正常的运转，另一方面还能吸引新人来加盟。”中瑞律师事务所的李静传律师说。但是，我们经常看到的现实却

6、是，很多开始规模较小的企业，由于成本约束，往往不能投入很大的财力和物力去进行制度建设。事实上，在创业一开始就要求企业把所有制度完善起来也不太现实。尽管如此，为防患于未然，律师还是提醒创业者一定要严格按照公司法办事。事实上，我国新的公司法在这方面的规定还是非常详细和清楚的，如果对于制度建设投入有限，北京世嘉律师事务所首席合伙人范伯松律师则提出了三种情形是一定要杜绝的：第一种行为是公司由一个“老大”A挑起来，而给其他人以“干股”。比如一个注册资产100万元的公司由三个人成立，实际上这100万元都是由A一个人出的，A送给B和C各10%的“干股”。这种公司到最后分家的时候，所谓“干股”就会说不明白，很

7、容易出问题。一方面是“干股”得不得到承认是个问题，另一方面，B和C的各10%的股份性质是赠与还是替持股都说不清楚。第二种行为是很多公司在成立之初，就是由别人代办的。在公司运转了三四年之后，所有股东根本都不知道章程是什么了，尤其是高新技术入股，最好把无形资产各自占的比例在之前就约定好。“我曾遇到过一个案子，在创业的时候有品牌，但是品牌的注册人到底是谁？创业团队都不知道。结果那个注册人走了，就带走了公司，这其实就是无形资产的损失。”李静传律师也强调，最好能在创业之初就把所有事情都讲到最坏，并约定清楚。第三种情形现在很普遍，就是很多创业型中小公司都有一个共同特点，即很多创始人有双重身份，既是股东，同

8、时又是管理者和打工者。在这种情况下，双方的矛盾往往就在于管理该董事会决议的和股东会决议的穿插与混淆，往往到最后就说不清楚了。“在这种情况下，建议相关企业多学学公司法，弄清楚哪些是董事会的权利，哪些是股东会的权利；另外，在公司章程上，董事会跟股东会的责、权、利也要分清楚。”对于以上三种隐患，最好在公司成立之初就杜绝。“千万不要为了面子就不做约定，或者就不以法律文本的形式确定一个清晰的利润分配方案 但如果是合伙型企业，就会有连带责任的问题，律师事务所就是典型的合伙制企业例子。一旦大家要一拍两散，很多当初一起创业的兄弟当然也希望好聚好散。“为了解决日后可能出现的纠纷，在程序方面，双方可以在之前的合作

9、协议里就写清楚。如果出现问题和纠纷，就可以先协商解决，协商不了的可以到法院诉讼，也可以申请仲裁。具体采取什么样的解决方式，会因情况而异。因为有的人需要时间快，有的人则需要省钱。”除了在公司成立的时候就需要做好制度建设外，在公司发展当中，对于知识产权和商业秘密方面的保护，也要不断地完善。“比如什么是职务发明？什么是职务作品？这些知识产权什么时候算公司的？在最开始的时候可以约定，但随着之后发展，也可以在某个具体行为之前进行约定。总之，创业者要注意不断地完善章程，因为一旦有问题的时候，法院只会认章程。”什么是干股？“干股”是指股东不必实际出资就能占有公司一定比例股份份额的股份。答案补充 我国法律规定

10、：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，我国不存在所谓的“干股”。但是，现实中有人把工业产权、非专利技术等无形资产的出资称作“干股”，这其实是没有正确认识无形资产的资产价值。经过评估确认了价值的无形资产，在公司设立时，依法办理了转移手续的，应当认为是实际出资，而不是所谓的“干股”。公司法规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 因此，在我国公司中并无“干股”，也就谈不上以干股作抵押。如果是以无形资产出资的股份，你应当

11、查看该公司的工商登记档案，其名下的股份份额就是其依法可以抵押的股份。另附:干股已成为新类型受贿行为,中国最高人民法院、最高人民检察院日联合发布关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见，明确了“收受干股”“期权寻租”等种市场经济条件下的新类型受贿刑事案件法律适用问题的具体意见一、干股的概念 干股一般指没有实际出资而取得的股权，是股份无偿赠予的结果。干股并非是一个严格的法律概念。由于没有一个明确的概念，存在着对干股的大量的误读，有的文章认为干股不被法律认可，在法律上是不成立的；有的认为干股就是红利股，不参加经营，但是取得红利，等等，不一而足。因此有必要进一步澄清概念，理清法律关系，以便于发挥法律

12、的教育、引导、裁判作用。干股是指在公司的创设过程中或者存续过程中，公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份。该种股份就是干股，持有这种股份的人叫做干股股东。二、干股的特点一是干股是股份的一种。二是干股是协议取得，而非出资取得。三是干股具有赠与的性质。四是干股的地位要受到无偿赠予协议的制约。 三、干股股东的权利义务 干股的取得和存在往往以一个有效的赠股协议为前提。赠股协议的效力属于股东之间的协议，和设立协议一样对股东具有约束作用，赠股协议的内容也可以在章程上体现。由于股东并没有实际出资，因此股东资格的确认完全以赠股协议为准，如果赠股协议具有可撤销、无效、解除等情况，干股股东自然就

13、失去了股东资格，干股股东的权利义务比如股利请求权、表决权由协议确定，但股东的义务，尤其对外义务同一般股东，理由是股东的登记具有对外公示性。但是干股股东如果所受股份为瑕疵股份，在一般情况下，股份的受让人也应对股份的出资义务承担责任，但是，一般而言如果有一部分为瑕疵股份，有一部分为正常股份，那么首先认定获赠股份为正常股份，在其不足的情况下，才仍定为瑕疵股份。 四、干股成立的要件 由于干股本质上是一种股份赠与，必须符合股份转让的要件，也就是说需要股东全体一致，没有人行使优先权才能成立。否则，由于有限责任公司的闭锁性和人合性所带来的对股东进入公司的限制，和其他股东的优先权问题，干股就无法成立。因此，股

14、份赠与必须股东会全体一致通过。干股自签订协议之日起，附条件的在条件成就之日起生效，如果不予在章程上变更，不得对抗善意第三人。 五、干股取得的几种情形 1、干股既可以是部分股东对股东之外的人赠与股份，也可以是全体股东对股东之外的人赠与股份。 2、干股既可以在创设时取得也可以在公司存续期间取得。如果股东在公司存续期间取得干股，公司并没有扩资，发行新的股份，但原有股东所持股份比例随之下降。 3、干股可能是附条件股份赠与，也可能是未附条件的股份赠与。附条件股份赠与协议中所附条件对股份的转让方和受让方产生约束力，在所附条件成就时，受让方取得或者失去相应的股份。由于对所附条件是否成就可能存在异议，工商机关

15、在登记变更时对该情况也难以认定，客观上要求法院判决后，工商机关依据法院的判决办理变更登记。 4、干股的取得既可能是因为个人的技能或者经营才能而取得，也可能因为其他原因而取得。干股的效力如何，最终要视赠与协议的效力和履行情况确定。干股的取得与保障股东是指出资成立公司的自然人或法人，干股是指未出资而获得的股份，但其实干股并不是指真正的股份，而应该指假设这个人拥有这么多的股份，并按照相应比例分取红利。干股的概念往往存在于民间，特别是私营企业，很多私企的老板们为了笼络一些有能力的人（通常是公司业务骨干），或者有权力的人（通常是官员），希望给予这些人一定的红利，但是又不想给这些人实际控制权或者只是给予部

16、分控制权，所以就假设这些人占有一定比例的股份，并且按照这种比例进行年终分红，以达到进可攻退可守的目的，于是就有了干股。在私企的老板们给予干股的时候，有的会签署一些协议，有的没有，但是基本上无论哪种，持有干股的人都不具有对公司的实际控制权（有实际控制权的是“实际控制人”）。所以这种干股协议不如叫做分红协议更加贴切。有法律保障的“干股”中华人民共和国公司法第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。” 所以我们假设这样一种情况：某公司注册资金10000元，在提

17、交给工商局的公司章程中明确规定：A出资9900元并按照60%的比例分取红利，B出资100元并按照40%的比例分取红利，此时B的实际出资额只有1%，但是却按照40%的比例分红，这种分红比例相当于B出资了40%。 同时，因为中华人民共和国公司法第三条第二款规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”，所以B在承担责任的时候只是承担100元钱的法律责任。由于这种分红比例是按照法律规定写在公司章程中，并且提交给工商局备案，所以这种所谓的“干股”即有法律保障的“干股”。不过私企老板们不是傻瓜，能真正这样做的老板们会有几人呢？如果B出资

18、为30%但是按照40%分取红利，这种情况到可能很常见，但如果出资只是1%可分红却放大40倍，这种情况，除非A与B有非常亲密的关系。如果B的出资只有1%但是分红比例却是99%呢？错误认识但是，现实中有人把工业产权、非专利技术等无形资产的出资称作“干股”，这其实是没有正确认识无形资产的资产价值。经过评估确认了价值的无形资产，在公司设立时，依法办理了转移手续的，应当认为是实际出资，而不是所谓的“干股”。新公司法第二十七条第一款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。因此，在中国公司

19、中并无“干股”，也就谈不上以干股作抵押。如果是以无形资产出资的股份，你应当查看该公司的工商登记档案，其名下的股份份额就是其依法可以抵押的股份。另附:干股已成为新类型受贿行为,中国最高人民法院、最高人民检察院日联合发布关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见，明确了“收受干股”“期权寻租”等种市场经济条件下的新类型受贿刑事案件法律适用问题的具体意见。干股股东的权利义务干股的取得和存在往往以一个有效的赠股协议为前提。赠股协议的效力属于股东之间的协议，和设立协议一样对股东具有约束作用，赠股协议的内容也可以在章程上体现。由于股东并没有实际出资，因此股东资格的确认完全以赠股协议为准，如果赠股协议具有可

20、撤销、无效、解除等情况，干股股东自然就失去了股东资格，干股股东的权利义务比如股利请求权、表决权由协议确定，但股东的义务，尤其对外义务同一般股东，理由是股东的登记具有对外公示性。但是干股股东如果所受股份为瑕疵股份，在一般情况下，股份的受让人也应对股份的出资义务承担责任，但是，一般而言如果有一部分为瑕疵股份，有一部分为正常股份，那么首先认定获赠股份为正常股份，在其不足的情况下，才仍定为瑕疵股份。法律地位一般情况下，干股的取得和存在是以一个有效的赠股协议为前提。由于股东并没有实际出资，因此股东资格的确认完全以赠股协议为准，只要赠股协议合法，就享有赠股协议中约定的权利和应尽的义务。如果干股股东通过公司

21、股东变更，在工商局登记备案，则会成为正式股东，完全享有股东的权利和应尽的义务。干股协议 我现在在我一个朋友开的广告公司上班，她说给我30%的干股，但是没有月薪，只是每个月以借支的形式在公司支生活费，年底从分红中扣除，请问我该怎样签定合同才能最好的维护自己的利益？我国公司法并未规定所谓的“干股”。 “干股”是指股东不必实际出资就能占有公司一定比例股份分额的股份。我国法律规定：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，我国不存在所谓的“干股”。 但是，现实中有人把工业产权、非专利技术等无形资产的出资称作“干

22、股”，这其实是没有正确认识无形资产的资产价值。经过评估确认了价值的无形资产，在公司设立时，依法办理了转移手续的，应当认为是实际出资，而不是所谓的“干股”。公司法规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 因此，在我国公司中并无“干股”，也就谈不上以干股作抵押。你所说的权利也不从谈起，当然这是从法律角度说的。如果是以无形资产出资的股份，或那老板答应送股，你应当查看该公司的工商登记档案，你名下的股份份额就是其依法可以主张权利的股份。我占干股我就想问问，在经营管理和收益方面：1、占干股有什么好处？2、占干股有什么不足？

23、3、有没有可能，如果做上轨道了，他把我踢了，我也一点办法都没有？4、如果我不拿干股，只拿管理工资+提成，然后年底奖金，会不会比拿干股要亏呀？最佳答案 1.干股说白了就是年底你有分红， 万一做的好了，以后上市，那升值的不好看了、2.说白了他出钱他是老板，但是请你来管理啊，不给你干股这样的好处，他怎么留的住你啊3.做上轨道了他怎么T 你？ 他只是出资人，平时的业务都市你在抓，上下关系你在打理，到时候你也分了红，只有你T他的份！（我是说你自己出去单干）4.只拿工资和奖金的话，是你的眼前利益，对于做大以后 你的收益就小了，拿了干股会给你加油干的动力，这也是他给你的目的股权激励 案例：干股实股期权案例展

24、示：这是一家由三个自然人出资成立的网络信息技术公司，是华东地区著名的Internet应用平台提供商和基础网络应用服务商。公司发展迅速，年销售额增长率达到500%，公司在几年高速发展过程中，引进了大量的管理、技术优秀人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。经邦咨询认为：为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝集力和效率。因此，经邦咨询为其设计了一套干股实股股份期权的多层

25、次长期激励计划。方案分解1.授予对象：高管层和管理、技术骨干共20位。2.持股形式：第一部分，持股计划：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。岗位干股计划a.岗位干股设置目的 岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。b.岗位干股落实办法 岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的10%.第三部分，股份期权计划：a.股份期权设置目的 股份期权设置着重于公司

26、的未来战略发展，实现关键人员的人力资本价值最大化。b.股份期权的授予 从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性授予，可假定为2004年1月1日。以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即为每股一元。行权时经理人员以每股一元的价格购买当时已增值的公司股份。 设计: 干股实股期权计划某民营科技企业的股权激励方案设计 干股实股期权计划 1、 背景资料：这是一家由三个自然人出资成立的网络信息技术公司，是华东地区著名的 Internet应用平台提供商和基础网络应用服务商，公司发展迅速，年销售额增长率达到

27、500%，公司在几年高速发展过程中，引进了大量的管理、技术优秀人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。经邦咨询认为为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝集力和更具效率。因此为其设计了一套干股实股股份期权的多层次长期激励计划。2、 计划主要内容：1）授予对象：高管层和管理、技术骨干共二十位。2）计划主要内容：第一部分：持股计划 在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿

28、现金出资持股。岗位干股计划A 岗位干股设置目的岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。 B 岗位干股的落实办法岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的10。股份期权计划 A 股份期权设置目的股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键人员的人力资本价值最大化。B 股份期权的授予从原股东目前资产净值中分出10转让给被激励对象。依据每位经理人员的人力资本的量化比例确定获

29、受的股份期权数。与本计划开始实施时一次性授予，可假定为2004年1月1日。以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即为每股一元。行权时经理人员以每股一元的价格购买当时已增值的公司股份。 3、 案例分析1）激励模式：这是一个处于高速成长期的民营企业，构建一个稳定的核心团队和留住员工最关键。通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一方面通过岗位干股设置体现员工对公司的现实贡献，；再通过股份期权设计反映公司的战略规划，构建长期稳定的核心团队，获受股份期权的人数最少，只是少数有发展潜力的公司核心人员。这种模式是一种开放的、动态的、

30、既民主又体现公司意愿的设计。2）激励作用：这个方案既通过干股设置实现了短期激励，又通过现金购股和股份期权实现了长期激励，体现了公司原股东的股权包容性和一种利益共享的企业文化，有较好的激励效果。 非专利技术等无形资产并非干股现实中有人把工业产权、非专利技术等无形资产的出资称作“干股”，这其实是没有正确认识无形资产的资产价值。经过评估确认了价值的无形资产，在公司设立时，依法办理了转移手续的，应当认为是实际出资，而不是所谓的“干股”。公司法规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 因此，在我国公司中并无“干股”，也就

31、谈不上以干股作抵押。如果是以无形资产出资的股份，你应当查看该公司的工商登记档案，其名下的股份份额就是其依法可以抵押的股份。技术股转成实股（即现金股）该如何操作？ 公司成立是共16股 我有2股技术股1股现金股（技术股只参与分红，不参与公司固定资产分配）两年后，公司总资产是原资产的两倍。每股按1万圆现金计算。这时我想将技术股变为现金股。如何操作？当初你的技术是进行评估作价入股的？如果你现在要调整股权就再将你的技术股进行评估作价，然后将重新评估后所占的股权份额与其它股东重新协商，达成协议首先要与公司全体股东达成协议，然后去公司注册的工商部门办理调股手续就可以了第一步 工商主管部门领表第二步 全体股东签署决议第三步 将形成的决议以及填好领取的表格到工商部门登记。干股就是什么也不投入，坐等分红（一般指利用某的声望来维持公司的安定）。实股就是投入技术或按份额投入资金，然后按股分红。原则上分红应该一样，当然还要看协定。