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1、融资租赁交易剖析融资租赁交易剖析第一节 融资租赁合同的当事人融资租赁合同的当事人，是出租人和承租人。一） 融资租赁合同的出租人在我国，专营或兼营融资租赁业务的机构不仅必须是法人，而且，经营此类业务需经政府主管部门批准。目前，具有以出租人身份订立融资租赁合同的主体资格的机构有：中国人民银行批准设立的金融租赁公司、中国人民银行批准设立的金融机构中获准兼营融资租赁业务的机构、对外贸易经济合作部批准设立的中外合资租赁公司和国内贸易部批准设立的从事融资租赁业务的公司。因此，融资租赁业务的出租人仅限于上述机构。就上述机构而言，如果所订立的融资租赁合同的计价货币不是人民币（本币），而是外汇，那么，在我国当前

2、，除了对外贸易经济合作部批准设立的中外合资租赁公司外，其它机构还必须首先从中国人民银行取得经营外汇业务的许可，否则，它们将不具备订立这类融资租赁合同的主体资格。二） 融资租赁合同的承租人依据中华人民共和国合同法，一般而言，任何具有民事权利能力和民事行为能力的主体，无论它是自然人、法人还是其它组织，都可能成为合同的当事人。但是，具体到融资租赁合同，考虑到我国曾签署的国际融资租赁公约第一条第4款有如下规定：“本公约适用于涉及所有的设备的融资租赁交易，除非该设备将主要供承租人个人、家人或家庭使用”，我们是否可以认为，至少，就目前情况而言，融资租赁合同的承租人只能是法人或其它组织，而不能是自然人。三）

3、 跨境融资租赁合同的当事人所谓“跨境融资租赁合同”，是指融资租赁合同的出租人和承租人不是同一国的国民。这类融资租赁合同的出租人是外国国民时，其主体资格受其所在国法规的约束；这类融资租赁合同的出租人是中国国民时，在我国当前，将只限于上面所说的具备出租人主体资格的机构中获准经营外汇业务的机构；这类融资租赁合同的承租人，无论是中国国民还是外国国民，都适用于上面第二）条所说的规定。四） 关于转租人的主体资格 关于转租赁，在中华人民共和国合同法中未见明确的规定。但是，国际融资租赁公约的第二条则规定如下：“在涉及同一设备的一次或多次转租赁交易的情况下，本公约适用于每笔是融资租赁交易因而本应受本公约管辖的交

4、易，如同（前条第1款所规定的）向第一出租人提供设备的是供货人和据以取得设备的协议是供货协议那样”。同时，在中国人民银行发布的金融租赁公司管理办法中也有规定，其中的第四十八条称，“本办法中所称转租赁业务是指以同一物件为标的物的多次融资租赁业务。在转租赁业务中，上一租赁合同的承租人同时又是下一租赁合同的出租人，称转租人。转租人从其他出租人处租入租赁物件再转租给第三人，转租人以收取租金差为目的的租赁形式。租赁物品的所有权归第一出租人。” 可见，所谓“转租赁”，就是涉及同一租赁物的多层次的融资租赁交易。其中，上一层次的融资租赁合同中的承租人，同时又是下一层次融资租赁合同中的出租人。对于这种一身而兼二任

5、的当事人，我们称之为“转租人”。转租赁这种业务形式，在我国已经颇为流行。我们认为，考虑到转租人尽管在下一层次的融资租赁合同中是出租人，但是，它并不具备融资租赁交易出租人的本质功能，即融资功能。因此，凡是具备融资租赁合同承租人资格的主体，都应可以作为转租人来订立相应的融资租赁合同。五） 关于融资租赁交易中的其它当事人融资租赁交易涉及的内容很多，一项完整的融资租赁交易往往会需要在各个不同的当事人之间订立若干个不同性质的合同。其中必不可少的，是在出租人以买受人身份（或者以委托人身份通过代理人）同出卖人之间订立的以将作为租赁物的财产为标的物的买卖合同或所有权转让协议。此外还可能会有运输合同、运输保险合

6、同、财产保险合同、保证合同、贷款合同、委托合同、技术咨询和技术服务合同等等。然而必须指出，上述其它任何合同的当事人，无论它们是否是融资租赁合同的见证人或在融资租赁合同上副署，它们都不是融资租赁合同的当事人。融资租赁合同的当事人仅仅是出租人和承租人。第二节 融资租赁合同的法律特征 融资租赁合同的法律特征至少有以下几点： 一） 融资租赁合同的出租人和承租人都必须付出代价，才能取得权利，即出租人必须出让租赁物的使用权，才能收取租金；承租人则必须支付租金，才能取得租赁物的使用权。因此，融资租赁合同是有偿双务合同；二） 融资租赁合同的当事人只要意思表示一致，就条件达成协议，合同即可成立,不以租赁物的是否

7、已经交付为其要件。因此，融资租赁合同是诺成性合同；三） 融资租赁合同必须取书面形式，因此，融资租赁合同是要式合同；四） 融资租赁交易的性质，即随附于租赁物所有权的风险和收益是实质性地向承租人转移的这一特点，决定了融资租赁合同应是不可单方解除的合同； 五） 融资租赁合同条件的复杂性，决定了合同当事人对合同条款的内容必定要进行认真的磋商，因此，尽管可能有各类合同的示范文本，出租人机构更可能有各自的参考文本，但是，融资租赁合同是无法采用格式条款订立的。融资租赁合同文本不可能是格式文本。第三节 融资租赁合同的类别 融资租赁合同因交易形式的差异而有不同的类别。这些类别包括但不限于：一） 典型的融资租赁合

8、同，即，相关的买卖合同的买受人就是出租人自己；二） 托购式融资租赁合同，即，相关的买卖合同的买受人不是出租人，而是他人。这个他人，也可能是承租人。这时，在出租人同相关的买卖合同的买受人之间需订立委托代理协议；三） 转租式融资租赁合同，此类合同有特别条款约定，其中的承租人同时以出租人的身份同第三人，即最终承租人，订立其租赁物件和租赁期限与本合同完全相同的另一融资租赁合同；四） 托购转租式融资租赁合同，即，相关的买卖合同的买受人不是出租人，而是他人。这个他人，也可能是最终承租人。这时，在转租式融资租赁合同的出租人同相关的买卖合同的买受人之间需订立委托代理协议；五） 回租式融资租赁合同，即，此类合同

9、的出租人和承租人同时是相关的买卖合同的买受人和出卖人。也就是说，融资租赁合同中的承租人和相关的买卖合同中的出卖人，是同一人；六） 回转租式融资租赁合同，即，相关的买卖合同的出卖人同时是相关的另一融资租赁合同的承租人，即最终承租人。 应该指出，尽管融资租赁合同随着此类交易的发展，或许还可能有其它许多形式出现，但是，从其它任何角度对融资租赁交易所进行的描述分类，例如，就向出租人提供资金的第三人而言，它或它们同出租人之间所进行的，可能不是借贷交易，而是与出租人共担在融资租赁合同中的出租人风险和共享在融资租赁合同中的出租人权益的交易，即“杠杆租赁”；或者是，融资租赁合同中的出租人风险和权益由该资金提供

10、者单方承担和享有、出租人仅仅提供中介服务并据以从资金提供者那里收取服务费用的交易，即“委托租赁”；就出租人的动机而言，其经营融资租赁交易的目的，可能是为了促销与其有利害关系的关联方的产品，即所谓“卖主租赁”；就承租人的动机而言，其进行该项融资租赁交易的目的可能是为了取得税收优惠，即所谓“节税租赁”，等等，由于这些因素都并不涉及出租人同承租人之间的权利义务关系，因此都不构成专门的融资租赁合同类别。第四节 融资租赁合同标的物的适用范围 融资租赁合同的标的物称租赁物。那么，什么东西可以成为融资租赁合同的租赁物呢？ 国际融资租赁公约第一条有如下规定： “1、本公约管辖第2款所指的融资租赁交易，其中，一

11、方（出租人）， a.按照另一方（承租人）的规格要求同某个第三方（供货人）订立一项协议。根据该协议，出租人按承租人就涉及其利益的部分所认可的条件取得不动产、厂场或其它设备（设备），并且， b. 同承租人订立一项协议（租赁协议），以承租人支付租金为条件，授予承租人使用设备的权利。” 国际会计准则17 租赁的范围一节内有如下规定： “1.本准则应适用于一切租赁，除非是： （a）开发或使用诸如石油、天然气、木材、金属和其它矿产权的自然资源的租赁协议；以及 (b)诸如电影、录像、剧本、文稿、专利和版权等项目的许可证协议。”金融租赁公司管理办法第十九条有如下规定：“适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产。”

12、 据此我们可以知道，并非任何东西都可以成为融资租赁合同的租赁物的。融资租赁合同的租赁物的适用范围，决定于融资租赁交易的性质，即，即此类交易只转让租赁物的使用权而不转让租赁物的所有权，以及，随附于租赁物所有权的风险和收益是实质性地向承租人转移的这两个特点。此外，融资租赁合同的租赁物的适用范围，还受到交易当时国家的各种监管政策的制约。下面我们作一分析。一） 首先，租赁物必须是物，必须是实物财产。因此，任何形式的无形资产都不能作为租赁物。例如，知识产权的转移使用，需通过并非融资租赁合同的许可证协议来履行。作为一般等价物的货币，则人所共知，其使用权的转让，是只能通过借贷合同来履行的。至于人，他不是物，

13、根本谈不上对他的占有、使用或所有权。因此，人当然不能成为融资租赁合同或任何租赁合同的租赁物。所谓“人才租赁”的说法，是概念混淆。顺便提及，正因为租赁物必须是物，必须是实物财产，因此，所谓“实物租赁”、“财产租赁”，都不过是“租赁”的同义词而已，把它们作为一种类别，来同融资租赁并列或相区别的作法，是很不科学的。二） 其次，即使是实物财产，也并非是都可以作为融资租赁合同的租赁物的：1) 凡是在使用过程中会转化为它物、自身形态不再存在的实物，不能作为融资租赁合同的租赁物。例如煤炭，一经使用（燃烧），就转化为各种形态的热能，固态的煤炭本身不复存在，所谓出租人对租赁物（煤炭）的所有权将无可行使；2) 凡

14、是必须作为它物的一部分才能发挥相对独立的功能、产生相对独立的使用效果的物，也不能作为融资租赁合同的租赁物。例如，油漆，它必须涂复到它物的表面；零件，它必须安装在机器上，否则均无效用。而一旦被使用，则所谓承租人对租赁物（油漆、零件）的所有权也将无可行使； 以上两点说明，凡是原材辅料和零配件均不能作为融资租赁合同的租赁物；3) 凡是国家禁止自由买卖的物，由于谈不上其所有权在买卖交易中的转让，因此也就都不能作为融资租赁合同的租赁物。正因此，例如上面引述的国际融资租赁公约中所说的“资本货物”，在我国就不应该包括土地这种其所有权专属国家的实物财产。又如，设置在保税区内的、购置时享受了减免进口关税优惠的固

15、定资产，除非在与融资租赁交易相关的买卖交易中补交了关税，或经海关当局特别允准，否则也不能作为融资租赁合同的租赁物；4) 由于目前融资租赁合同的承租人还不包括自然人，因此，即使是能够独立发挥功能以及其实物形态在使用过程中不发生变化的实物财产，只要它将被自然人使用，因此是消费品，目前就也仍不能作为融资租赁合同的租赁物。 根据以上的分析，概括起来，不妨认为，凡是可以列为法人的固定资产的实物财产，原则上均可以作为融资租赁合同的租赁物，反之则不能。但是，也还不能一概而论。根据国家对各类固定资产的监管政策的差异，例如，房屋、机动车这类特殊的固定资产，其可否作为融资租赁合同的租赁物，需视当时的相关法规而定。

16、一般而言，国际上流行的把租赁物统称为“设备”的提法，固然不是十分严密，但基本上可以体现租赁物适用范围的特征。第五节 融资租赁合同对租赁物的规定 依据中华人民共和国合同法的规定，融资租赁合同的内容应包括租赁物的名称、数量、规格、技术性能和检验方法等。事实上，对融资租赁交易标的物的规定，还远远不止这些。在相关的买卖合同中，为了严密起见，对合同货物的规定，往往需要用一系列的合同附件来约束。鉴于对买卖合同的货物的约定，必定是符合于承租人的要求的，以及融资租赁合同的租赁物同相关的买卖合同的范围必定是同一物，因此，在融资租赁合同中，对租赁物的约定，不妨用“某某买卖合同项下的货物就是本合同的租赁物”这样的字

17、样，既简单明了，又免生歧义。第六节 融资租赁合同当事人的基本权利和义务 融资租赁合同出租人的合同义务是向承租人转让租赁物的占有、使用和通过使用获得收益的权利，其合同权利是收取租金和费用；融资租赁合同承租人的合同义务是支付租金及费用，其合同权利是取得租赁物的占有、使用和通过使用获得得收益的权利。同时，出租人享有对租赁物的所有权，该权利针对包括承租人在内的任何人，因此，不侵犯出租人的所有权也是承租人的义务。下面，就上述权利义务关系作进一步的说明。一） 关于使用权。 （一）通常只提使用权的说法，不够严密。一则，就所有权的四项权能而言，融资租赁合同的出租人向承租人转让的，不仅是其中的使用权这一项，而且

18、还有占有权和通过使用获得收益的权利，一共三项。出租人仅仅保留所有权权能中的一项，即处分权；再则，就融资租赁合同的租赁物而言，不仅不占有就不能使用，而且，即使承租人在占有后不使用，它也不能据以认为自己未曾享有合同权利，进而拒绝履行支付租金的合同义务。当然，承租人对租赁物的使用，无疑又是为了取得收益。因此，在表述融资租赁合同承租人的合同权利时，应该是指对租赁物的占有、使用和通过使用获得收益的权利。（二） 对应于融资租赁合同的承租人的上述合同权利的，是其合同义务，即，向出租人支付租金和费用的金钱债务。二） 关于所有权。（一） 出租人对租赁物的所有权，并不是出租人在融资租赁合同中的合同权利。因为，出租

19、人之所以拥有租赁物，并非是融资租赁合同履行的结果，倒却是融资租赁合同履行的前提。设若它不享有对租赁物的所有权，它又怎能向承租人转让该所有权中的某些权能呢？即使是该融资租赁合同终止，该出租人不再是出租人时，它对租赁物的所有权也并不因此自然丧失。出租人对租赁物的所有权并非来自融资租赁合同，而是由于别的原因，其中包括因通过买卖合同购买而取得，即所谓“传来所得”。因此，这种权利是针对着包括承租人在内的任何人的。（二） 上面说的出租人的所有权，又是附条件的所有权，即，是在让出了占有、使用和通过使用获得收益的权利之后的所有权。也就是说，融资租赁合同中出租人所保有的，仅仅是所有权中的处分权。（三） 即使是对

20、于该处分权，出租人的行使也是受融资租赁合同条件所约束的。也就是说，出租人对租赁物的任何处分，必须以不减损承租人对该租赁物的占有、使用、收益权为前提。因此，1）出租人若是想将该租赁物出卖、抵押或出租给他人，则除非是该买受人、抵押权人或另一承租人接受继续履行融资租赁合同中出租人的义务这样的条件，否则该交易无可成就；2）即使是融资租赁合同已经履行完毕，如果合同规定承租人在完全履行了其合同义务时，有权以某个远远低于该租赁物当时的公允价值的价格留购该租赁物，即所谓“享有廉价购买选择权”，则出租人这时对该租赁物的处分权的行使，也就仅限于以上述条件向承租人转让该租赁物的所有权。之所以如此，是因为出租人对租赁

21、物的所有权，是同出租人的租赁债权互为消长的。同理，3）融资租赁合同无论因何种原因而解除，出租人也并非是可以无条件地收回并处分租赁物的。总的原则是，它所可以处分的，是租赁物的变现价值或公允价值中等于它的未实现的租赁债权（包括在承租人违约的情况下请求取得赔偿的权利）的部分。超过部分归谁，是需要协商解决或者遵照法院裁决或仲裁裁决处理的。第七节 租赁物的购买及相关的买卖合同作为融资租赁合同的标的物的实物财产，即租赁物，在多数情况下，尤其是在我国当前的实务中，是出租人买来的。下面，对将作为租赁物的实物财产的购买、其对出租人和承租人的权利义务的影响以及相关的买卖合同，作一些分析。 一）根据上面所引述的国际

22、融资租赁公约第一条第1款a项关于“一方（出租人），按照另一方（承租人）的规格要求同某个第三方（供货人）订立一项协议。根据该协议，出租人按承租人就涉及其利益的部分所认可的条件取得成套设备、资本货物或其它设备（设备）”的规定，以及根据中华人民共和国合同法第二百三十七条关于 “融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同”的规定，在此种购买中，有着十分不同于一般购买的独特之处，即，尽管买受人是出租人，为此它要支付货价，然而，向谁买、买什么，以什么条件买，所有这一切，却都是要由承租人决定的。由此就产生了如下两个十分重要的逻辑后果：1）

23、在相关的买卖合同中，无论承租人以怎样的身份出现，是见证人？是最终用户？还是别的什么，买受人的选择、规定和检验货物的权利和受领货物的义务，却必定地是归于承租人的。毋宁说，在融资租赁交易中，即使不是在买卖合同的形式上，则至少是在实质上，在承租人同出租人之间，是分担着买受人的义务和分享着买受人的权利的。就买受人的义务而言，支付价款的义务归出租人，受领货物的义务归承租人；就买受人的权利而言，取得货物所有权的权利归出租人，对出卖人/供货人的选择和对货物进行规定并从出卖人那里取得对该规定的保证的权利归承租人。在实务中，上述对买受人的权利义务的分享和分担，通常难以通过买卖合同的条款来体现，因此，必须在融资租

24、赁合同的条款中具体约定；2）正是由于承租人有上述权利，因此，随附于租赁物所有权的风险就必定地须归于承租人，而不是通常情况下的买受人/出租人。在这里，出租人尽管是租赁物的法定所有权人，但却并非其经济所有权人，即，不承担因购买该货物所产生的经济后果。这一点，在国际租赁会计准则中有十分明确的规定，在实务中，则体现在融资租赁合同项下租金计算的依据上。 二）尽管从对融资租赁交易的实质分析中我们看到，兼为出租人的买受人的购买货物，有上述的将该货物作为租赁物向承租人出租的特定动机，对出卖人/供货人的选择和对货物的规定，有由承租人的意志决定、因此有对货物的受领责任及购买后果由承租人承担的逻辑后果，然而，所有这

25、些都并不改变买卖合同的一般特征。从出卖人/供货人的角度看，向兼为出租人的买受人出卖，同向别人出卖相比，并无实质性差别。因此，即使买卖合同中参照国际融资租赁公约的第一章 适用范围和总则的表述，列入了“出租人之取得设备是同某一租赁协议相关联的，并且供货人知悉该协议已经或必将在出租人和承租人之间订立”的条款，也并不因此改变该买卖合同的性质。融资租赁交易中的买卖合同，同其它交易中的买卖合同一样，应受中华人民共和国合同法第九章 买卖合同或联合国国际货物销售合同公约的约束。正是根据以上的分析，我们认为，尽管就典型的融资租赁交易而言，必定要有购买和融资租赁这两种交易存在，必定要有融资租赁合同和与之相关的买卖

26、合同存在，并且两者互为条件，然而，这两种交易却又是相互独立的两个不同的民事法律关系。把相关的买卖合同视为融资租赁合同的从合同的观点，是难以苟同的。各个当事人在这两类合同中各自的权利义务是不可混淆的。关于租赁物的来源对融资租赁交易性质的影响，还有两点需要说明：一） 租赁物的出卖人也可能是承租人自己，也就是出售回租中的情况。出售回租同其它形式的融资租赁的区别，在于承租人的具体目的不同。我们知道，在任何形式的融资租赁中，承租人的动机，都是为了占有出租人的资金。但是，在其它形式的融资租赁中，承租人的具体目的，是为了利用该资金以取得它所没有的货物，以满足其经营的需要；而在出售回租中，承租人的具体目的，则

27、是利用该资金变自己的实物资产为金融资产，以满足其经营的需要。但是，承租人具体目的的上述差别，不会丝毫影响买卖的性质。出租人以买受人身份同承租人以出卖人身份订立的买卖合同（或称“所有权转让协议”）与出租人以买受人身份同任何别的出卖人订立的买卖合同，在性质上并无差别。仅仅是，前者在内容上会简单得多。例如，对租赁物的规定无需那么复杂，而且将没有交付、受领和验收环节，等等。当然，总的来说，出售回租使融资租赁交易的主体从三个变为两个，但是，这也只是由于其中的承租人同时又是出卖人而已。此外，还有一点值得注意，即，在出售回租的交易中，并不发生实物交付的行为，承租人/出卖人尽管出让了某项实物资产的所有权，但它

28、却仍在继续占有和使用该资产，因此。为了避免此后产生法律纠纷，此类所有权转让协议的订立，宜辅之以必要的公证及公示程序。二） 就融资租赁交易的发展形式而言，将会出现国际租赁会计准则中所提到的在确定租金计算的基础时留有余值的作法。因此就会有在该项融资租赁合同期限届满时由该承租人在另一个融资租赁合同项下续租，或由出租人收回租赁物而向别的承租人出租的情况。在后一种情况下，租赁物当然不是由那个“别的承租人”指定购买的。这时，该交易是否仍是融资租赁交易呢？我们认为，不能一概而论。如果这时随附于租赁物所有权的风险和报酬仍是实质性地向承租人转移的，即租金计算的依据仍是以摊提租赁物这时的全部或大部分余值为基础的，

29、就仍是融资租赁。从这个角度看，我们认为，中华人民共和国合同法第二百三十七条对融资租赁合同的界定，即以是否由承租人指定购买租赁物为其判别标志，未必是没有缺陷的。第八节 融资租赁合同的履行在讨论融资租赁合同的履行时，十分重要的是，要把它同买卖合同的履行严格区分开来，以及要注意到其履行方式的特点。一） 融资租赁合同的出租人的义务，是向承租人转让租赁物的占有、使用和通过使用获得收益的权利。出租人的这一义务怎样履行呢？1）出租人这一义务的履行，并非是出租人向承租人交付租赁物（实物交付）。因为，向承租人交付租赁物，是出卖人或其运输代理人甚至其到货港代理人在买卖合同或相关的运输合同或其它委托合同中的责任；2

30、）出租人的这一义务的履行，也并非是出租人向承租人提交货物提单或货物发票之类的所有权凭证（名义交付）。所有权凭证的提交，是实施所有权转让的行为。出租人并无向承租人转让所有权的义务，因此，此种提交是讲不通的。固然，在买卖合同中，由于只有出租人是买受人，因此，买卖合同货物提单上的收益人或发票上的买受人的名称只可能是出租人。然而，在融资租赁交易的情况下，由于受领货物的责任归于承租人，因此，严密的买卖合同都约定有出卖人/供货人需将货物提单同时向作为最终用户的承租人提交的条款，因而不存在出租人向承租人提交上述文件的客观需要。可见，出租人向承租人的或许提交提单，至多是由于相关的买卖合同不严密，承租人自己从出

31、卖人/供货人那里得不到提单，只得由出租人把提单暂时借给它使用，以实现货物的受领而已。即使出现这种情况，提交提单也并非是出租人在融资租赁合同中的合同责任，而是（从最严格的意义上说）它作为委托人对作为受领货物的代理人的承租人在委托合同中的合同责任；3)出租人不仅负有向承租人转让上述权利的义务，而且还有不妨碍承租人在整个合同期间行使这些权利的义务。那么，出租人到底怎样履行这些义务呢？融资租赁合同中可能会有种种约定，例如，出租人不得任意收回租赁物，出租人若向第三方出售租赁物或进行抵押时，不仅需通知承租人，而且，该交易中的新的所有权人或抵押权人必须承认该融资租赁合同约定的承租人对该租赁物的占有、使用和收

32、益权，等等。总之，出租人对该义务的履行，只有一种方式，那就是，不作为，即，不以任何行为去妨碍承租人对上述权利的行使。二） 租赁物的交付，不是出租人的责任。1）在融资租赁交易中，无论是名义交付,还是实物交付，所交付的，都是买卖合同项下的货物，而不是租赁物。只有买卖合同项下的货物被交付了，作为买卖合同的买受人的某个主体取得了该货物的所有权时，它才能够以融资租赁合同的出租人身份，将该货物作为租赁物出租给承租人。又由于该货物并非是由出租人受领，而是由承租人直接在买卖合同项下受领的，因此，通常所谓“租赁物的交付或提交”的说法，是颇不严密的；2）买卖合同货物交付的责任只能归于出卖人/供货人或是在实际交付中的承运人或其到货港代理人，而与出租人无涉。任何交付不符，包括迟延、灭失、毁损、短缺、规格不符或质量瑕疵等等，其起因可能多种多样，其责任可能涉及到买卖环节的各类当事人，甚至