企业IPO条件及案例.docx

1、企业IPO条件及案例 企业IPO条件及案例 IPO需符合的基本条件基本讲解及案例分析 IPO需符合的基本条件 一主体资格 二独立性 三规范运作 四持续盈利能力和成长性 五募集资金运用 六财务会计 七信息披露 一主体资格 1、 主体资格问题-历史沿革问题 出身清白和历史清白 无股权和资产权属纠纷 经营管理保持连贯、一致、主营业务和管理层无重大变化。 2、 主体资格问题的要素 股权 资产 主营业务 管理层 3、 主体资格的具体考量 股权的演变是否清晰、是否存在股权权属纠纷 是否存在裙带利益链，即通过股权设计进行非法利益输送的情况 是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让的问题 报告期内主营业

2、务、控股股东或实际控制人、管理层是否发生重大变化 是否存在非法公开发行、股份代持的情况 4、 主体资格被否的具体案例 航天生物 股东更迭最多的航天生物，在历史沿革中共计现身过11名法人股东和11名自然人股东，总共发生过16次股权变更，部分“过客股东”与原有股东之间是否有关联、是否存在委托持股等情形已无从考证。 同济同捷 目前同济同捷共有股东51名，包括11名境内法人股东、2名外资法人股东、35名境内自然人股东和3名境外自然人股东，股权布局令人眼花缭乱 三英焊业 （报告期内实际控制人发生重大变化） 三英焊业的发起人股东包括天津信托、天津科发、天津大学、天津风投等7个法人和19名自然人。天津信托持

3、有三英焊业32.532股份，为第一大股东。 2008年10月8日，经天津市国资委有关批复批准同意，天津信托与华泽集团签署股份转让协议，天津信托将其持有的三英焊业32.532股权，以每股2.35元协议转让给华泽集团。2009年1月12日，经股东大会审议通过，华泽集团提名的两位董事朱树文、卢迅，代替因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入三英焊业董事会。3个月后，三英焊业再增选两名新监事。 同济同捷 （经营模式发生重大变化） 公司主营业务为跑车设计，目前投一个多亿从事跑车制造，致使经营模式发生重大变化。 天桥起重 （涉嫌国有资产流失） 天桥起重的两个方面最有疑问:一是株洲国投放弃增值扩股权,二是天桥有限

4、以3240万拍得评估值为5062.74万的株起实业西部破产资产。 5、主体资格解决成功的具体案例 二独立性 1、 独立性问题的理解 对外不被客大欺店，不靠大哥、不傍大款（业务和技术） 对内不做大股东的附庸、顾小家、亲兄弟明算账。 2、 独立性问题的要素： 五分开（五独立） 资产 业务 人员 财务 机构 3、 主体资格问题的具体考量： 是否存在第三方依赖、即对主要客户、原材料、市场等具有重大不确定性的第三方依赖。 是否存在大股东依赖、即在技术、品牌和市场渠道等方面存在对大股东及其他关联企业的依赖。 是否公司利益被大股东侵占、即与大股东及其他关联企业间是否存在同业竞争、严重影响公司独立性或者显失公

5、允的关联交易以及资金占用等。 4、 独立性问题不否的案例 易讯无限 易讯无限的实际控制人为徐立华、蒲杰、徐锡广、隋波,四人合计持有其发行前72%的股份。而波导集团和波导股份也是上述四人所控制。两者关联交易金额较大。对内不独立。 航天生物 在市场、商标和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人。 安得物流 美的集团对于安得物流的控制力非常强大，目前美的集团持有公司58.50%股份，公司前任董事长和现任董事长均由美的集团提名。“现任董事长蔡其武同时兼任美的集团下属22家子公司的董事，美的集团作为公司的控股股东可能利用其控股地位、通过行使在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响公司经营决策而损害公

6、司及其他股东利益的风险，从而影响公司生产经营和人员的独立性。 良信股份 你公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，你公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积计16438.59平方米。鉴于经营用房产长期向你公司实际控制人参股的关联方租赁，你公司的资产完整性存在重大缺陷。 江苏新中环保股份有限公司 实际控制人陈松控制新盛新材料有限公司（以下简称新盛公司），新盛公司主营业务为PPS树脂（聚苯硫醚），PPS树脂是你公司生产PPS纤维制品的主要原料。根据你公司现有PPS纤维制品产能和募投项目新增产能，你公司所需PPS树脂需求量达到或超过新盛公司P

7、PS树脂的产能。但是，新盛公司未被纳入上市主体，你公司业务体系不完整，其独立性存在重大缺陷。 福建腾新食品股份有限公司 独立董事郑庆昌2010年1月20日收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书200953号，导致不符合独立董事任职条件的郑庆昌长期担任你公司独立董事，你公司未能依法建立健全董事会制度、独立董事制度和相关内控制度。 广机国际 公司与部分关联企业的经营范围存在相似性，且经营相同或相似的业务，存在现实及潜在的同业竞争。 宏昌电子 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施

8、加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。 网讯新材 2009年9月富通集团参股你公司,持股比例为15%。2009年7月你公司与富通集团签订有效期为6年的长期供货协议，富通集团承诺自合同签订日起至2010年12月31日止，向你公司订购钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且不低于4,5

9、00吨；自2010年12月31日起至协议终止期内，每年向你公司订购的钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且不低于4,000吨。富通集团将成为你公司第一大客户，你公司对富通集团形成一定的依赖。 中矿资源勘探 报告期内，你公司与直接或间接股东及其他关联方存在业务竞争、关联交易等情形，无法判断关联交易的公允性以及你公司是否具备直接面向市场独立经营的能力。 烟台万润精细化工 你公司生产经营所需的初级中间体主要由九点公司、九目公司生产，根据招股说明书对九点公司、九目公司一系列股权转让真实性和合理性的有关披露，无法判断九点公司、九目公司与你公司的关联关系已经实质解除。万海舟公司、凯润公

10、司为你公司的关联方，主要为你公司提供液晶中间体的加氢业务。报告期内，你公司与九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易，交易金额较大且所占比例较高，你公司对上述四家公司形成较大依赖，业务独立性存在缺陷。你公司在报告期与控股股东山东中节能存在金额较大的贷款担保行为，根据招股说明书的披露，无法判断相关关联交易价格是否公允 裕兴薄膜科技 报告期内，关联方持续向申请人提供生产所需大额资金并赊销重要设备，申请人亦向关联方提供大额贷款担保，申请人与关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易，上述事项一直延续到2009年10月；申请人主要股东、董事、监事持有关联方常

11、州绝缘材料总厂97%股份，部分人员兼任关联方高级管理人员。申请人独立性存在缺陷。 信得科技 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据招股说明书，2009年7月31日，申请人与潍坊市信得生物科技有限公司（以下简称潍坊信得）签署了商标许可使用协议，约定申请人许可潍坊信得在中华人民共和国境内制造、销售、分销肥料类产品时无偿使用申请人拥有的第4294377号商标，许可期限为1年，自协议签署之日起计算；若使用期限届满，潍坊信得拟继续使用申请人商标，需要向申请人支付相应的许可使用费，具体事宜届时由双方另行协商确定。申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，关联交易定价不公允，损

12、害了申请人的合法权益。 山东金创 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：招股说明书披露，蓬莱市黄金冶炼厂，与申请人控股股东金创集团公司同为市属集体企业，主管部门为蓬莱市黄金总公司，2005 年4月，经蓬莱市黄金总公司研究决定并作为签署方与申请人签订股权转让协议将蓬莱市黄金冶炼厂整体产权转让给申请人，申请人收购款也支付给了蓬莱市黄金总公司作为对职工的安置专项款。申请人募投拟收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产，该金矿也是隶属于蓬莱市黄金总公司集体所有制企业，蓬莱市黄金总公司作为协议一方代收预付转让款；蓬莱市黄金总公司为申请人提供贷款担保，蓬莱市黄金总公司是蓬莱市市属四家黄金企业之一，根据蓬菜市人民

13、政府的授权对蓬莱市黄金企业履行一定行政管理、行政监督职能并实行企业化经营的行政性公司，蓬莱市黄金总公司是尚未完成政企分开的企业。招股说明书和申请人现场陈述对蓬莱市黄金总公司与申请人不是实质性关联关系的理由不充分。 宏昌电子 公司存在以下情形：申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对

14、手之一。目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。 梦娜袜业 公司存在以下情形：招股说明书对于申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、申请人长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房、申请人以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意大利罗纳地织袜机的合理性的解释不充分，且申请人及保荐代表人在发审委会议的现场陈述中也未能解释清楚，致使对上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理判断。 隆基硅材料

15、 你公司存在以下情形：申请人报告期内向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物（全部为单晶硅片）的金额分别为4,008万元、22 ,097万元和44,740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%, 2009年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额和比例大幅增长。另外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末的2,638万元大幅增长至12,263万元，其中应收关联方无锡尚德的款项为 7,703万元。并且申请人2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额为

16、10,564万元，上述执行价大约为 48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片，若以市场价格测算公司2009年多计收入及毛利 6,300万元,业绩则大幅下降。申请人的主要关联交易方无锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议原因，无法披露其向第三方采购的价格。因此，申请人和无锡尚德关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。 昆山金利 与晋亿实业解决同业竞争的思路如出一辙，无非也就是通过市场分割的方式来解释“同业不竞争”，不过由于市场分割协议安排不彻底、不完整，且市场分割协议的安排在现实情况中对申请人未来开拓国际市场存在不利影响，从而没有得到证监会的认可。

17、并且该案例还成为证监会典型的反面教材，在最近的一次保代培训中明确指出，通过市场划分解决同业竞争的方式不会被认可。 5、独立性问题解决成功的案例 晋亿实业 发行前，公司实际控制人先后在中国台湾、马来西亚和中国大陆分别设立了晋禾企业、晋纬控股和晋亿股份三家紧固件生产企业。晋亿实业产品销售市场以中国大陆、美国、日本为主；晋纬控股产品销售市场以马来西亚等东南亚国家、欧洲为主；晋禾企业产品销售市场主要以美国、中国台湾及欧洲为主。发行人与晋禾企业在美洲市场存在交叉，本公司与晋纬控股、晋禾企业在欧洲市场存在交叉，同业竞争显而易见。 公司对策主要体现在以下三个方面： 协议：为避免三家公司的同业竞争，基于各自的

18、实际销售市场，三方共同签订了避免同业竞争市场分割协议及避免同业竞争市场分割补充协议，对三家企业紧固件产品的国际销售市场进行了划分。发行人独占中国大陆、韩国、日本市场；在美洲市场，发行人销售除晋禾企业现有的高强度螺栓（钢结构大六角螺栓、TC扭剪螺栓和内六角螺栓）外的紧固件产品；在欧洲、澳洲、非洲、亚洲部分市场，发行人销售螺栓、螺母须征得晋纬控股或晋禾企业的同意。 解释A：2004年，北美市场、欧洲市场、亚洲市场总需求量分别达135亿美元、111亿美元、135亿美元，晋亿实业销售收入约1.35亿美元，晋亿实业、晋禾企业、晋纬控股三家企业紧固件销售收入合计不到3亿美元，尚不足三个市场容量的1%，预计

19、2009年三个市场总需求量将分别增加到166亿美元、140亿美元、192亿美元。由此可见，三家企业各自可发展的空间非常广阔。因此，公司在欧洲等地区销售受到一定的限制并不会对公司的业绩形成实质性的不利影响。 解释B：从实际控制人设立3家企业的历程看，美洲高强度紧固件市场是晋禾企业的固有市场，而欧洲市场则是晋纬控股的固有市场，晋禾企业、晋纬控股均先于晋亿实业分别进入美洲、欧洲市场。但在美洲市场，晋亿实业目前销售以低碳钢生产的普通紧固件，晋禾企业只销售以中碳钢、合金钢生产的高强度螺栓产品。在欧洲等市场，在客户与晋纬控股、晋禾企业的现有客户不同，或品种规格晋纬控股、晋禾企业不生产，或晋纬控股、晋禾企业

20、决定放弃的业务三种情况下，晋亿实业征得晋纬控股或晋禾企业的同意，可销售螺栓、螺母。2005年、2006年16月公司在欧洲市场的销售收入仅分别占总销售额的 3.99%、1.29%，对公司经营业绩影响很小。 万科股份 主张公司股权结构较为分散，华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接持有公司的股份仅为16.30%，华润股份不构成对公司的控制；公司无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。虽然华润股份与万科经营相同或相似业务，但这种竞争是市场化的公平竞争，不构成法律法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。 .三、规范运作 1、对规范运作的理解 管理层的受托

21、责任（勤勉、尽责义务） 保护公司资产、保护中小股东利益 会计核算规范、财报可靠、无越权对外投资或担保、无重大违法违规行为 2、规范运作问题的要素 公司治理中的机构设置、制度安排及权力制衡 内部控制中的会计控制和管理控制及监督检查 合规性 3、规范运作问题的具体考量 是否建立独立董事制度、董事会秘书、审计委员会制度 股东大会、董事会、监事会是否规范有效运作 会计核算是否规范、财务报告是否可靠 是否存在资产被侵占或资金被大股东或关联企业以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用 是否越权或违反程序对外担保或投资 有无重大违法行为或损害投资者少数股东权益行为 4、规范运作问题被否案例 渤海轮渡 招股说明书

22、披露，报告期内存在将港口方收取的车代理费的50%直接在售票款中扣除而少计营业收入导致少缴营业税及其附加、将燃油价格补贴作为免税收入少缴纳企业所得税、关联方辽渔港务公司不足额结算代收票款收入而将资金交由控股股东辽渔集团使用等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。 玉龙钢管 公司招股说明书披露，报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。 四持续盈利能力和成长性 1、 持续盈利能力问题-盈利的安全边际 2、 持续盈利能力问题的要素（业务与技术） 行

23、业的前景 企业的竞争能力 3、 持续盈利能力问题的具体考量 企业所处的行业前景和经营环境是否发生不利变化 企业的经营模式、产品结构及其变化是否可能制约其盈利能力 盈利能力是否依赖于关联方或者有重大不确定性的客户 盈利能力是否受制于商标、专利、专有技术和特许经营权 盈利能力是否依赖于税收优惠、非经常性损益 企业的资产或财务指标是否发生重大不利变化 4、 持续盈利能力问题被否案例 荣联科技 荣联科技2007年2009年主要产品销售价格和主要原材料价格持续下降，且主要产品销售价格下降幅度高于主要原材料价格下降幅度，但荣联科技2007年2009年毛利率水平处于持续上升趋势；2010年1月9月，荣联科技

24、主要产品销售价格同比下降，主要原料价格同比上升，但荣联科技毛利率水平仍保持2009年的水平。荣联科技在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断报告期毛利率变动的合理性以及有关价格变动事项对荣联科技持续盈利能力是否构成不利影响。 普路通供应链管理股份 2007年至2010年上半年，因从事组合售汇业务实现的收益占当期利润总额的比例分别为40.57%、15.40%、51.63%和60.20%，扣除组合售汇业务收益后的利润总额分别为1,341.96万元、1,957.36万元、1,506.36万元和861.03万元。上述数据显示组合售汇收益是你公司主要盈利来源之一，在供应链管理服务中通过交易

25、价差和服务费获取利润的能力较低。 福建腾新食品股份有限公司 公司经营业绩逐年大幅增长。但是，2010年16月公司经销商数量较2009年大幅下降，由782家下降到525家；同时，你公司及子公司正在履行的大额经销商合同金额较2009年实际销售金额大幅提高，且2010年上半年实现的销售金额占合同金额比例很低。你公司未就上述情况作出合理解释，无法判断发行人业绩大幅增长的合理性和盈利能力的可持续性。 银泰科技 武汉银泰的收入结构与创业板特征不甚相符，且对税收优惠依赖严重。公司相关财务报表显示，2006年、2007年，公司享受企业所得税免征待遇，享受税收优惠金额分别为497.17万元、683.18万元，分

26、别占当期净利润的61.95、46.78。而首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法要求，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 丰林木业 公司2007年2009年营业利润分别为10155万元、6223万元和4770万元，营业利润处于持续下降趋势。2007年2009年增值税即征即退金额分别为4551.34万元、2574.34万元和2911.97万元，增值税即征即退金额占你公司净利润比重较高。2010年增值税即征即退比率由100%降为80%，增值税即征即退比率下降将对你公司未来业绩造成一定的影响。你公司持续盈利能力存在不确定性，且你公司经营成果对税收优惠存在严重依赖。 高峰石油 招股说明书中

27、披露的申请人报告期内简单加总的主要产品的产量逐年持续下降，核心技术产品收入占营业收入比重逐年持续下降,且募投项目大幅增加现有主要产品的产能；报告期内全部三家子公司均为亏损或微利。上述问题可能对申请人持续盈利能力产生重大不利影响。 海南橡胶 公司存在以下情形：报告期内申请人存在净利润、每股收益、净资产收益率、主要产品毛利率等财务指标持续下降的情形，对募投项目的可行性缺乏合理分析，其持续盈利能力存在不确定性。 金博士种业 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据招股说明书，报告期内申请人“郑单958”玉米种子的销售收入是申请人收入和盈利的主要来源，但“郑单958”玉米种子的品种权属于河南省农

28、科院粮作所，申请人以授权许可方式取得生产、销售经营权。截至2009年12月，“郑单958”品种权剩余保护期为7年，保护期结束后，种子经营企业无须经过授权即可自主经营“郑单958”玉米种子，届时“郑单958”玉米种子的经营将面临更为激烈的市场竞争。申请人产品品种较为单一、目前自主研发能力较为有限、主要销售区域销量下降可能对申请人持续盈利能力产生较大不利影响。 金能科技 2009年度，申请人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1，731.52万元，对工程爆破业务及单笔技术咨询服务业务存在重大依赖，上述业务持续获得订单存在较大的偶然性和不确定性，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响。 高新化工

29、 公司招股说明书披露，公司从事化工原料和中间体产品生产，和同行业企业相比规模较小，不具有竞争优势；公司原材料成本受石油价格影响且占生产成本的比重较大，产品销售价格在很大程度上依赖于下游领域的需求状况且市场竞争激烈，原材料价格和产品价格难以实现同步变化，抗风险能力存在不确定性；公司报告期内主要产品的销量和价格均存在大幅波动，影响毛利率和盈利的稳定 丰元化学 根据招股说明书披露，你公司2007年至2010年一季度扣除非经常性损益后净利润分别为3903万元、5435万元、3548万元、741万元；2009年与2008年相比，草酸产品的销售量增长27.80%，平均销售价格下降36.76%，销售收入下降19.17%，毛利率由38.80%下降至30.43%，导致扣除非经常性损益后的净利润下降34.72%。以精制草酸、草酸盐为主营产品的子公司山东丰元天弘精细材料有限责任公司2009年实现净利润-3.24万元，2010年一季度净利润-1.34万元。根据你公司报告期内产品价格波动情况及对公司经营业绩的影响，你公司持续盈利能力面临重大不确定性。 元盛电子 报告期内，主营业务收入增长不明显，净利润的增长主要依赖于原材料成本及制造费用大幅下降等因素，上述事项能否持续具有重大不