各板上市条件.docx

1、各板上市条件各板上市条件一、创业板上市创业板指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩较好。发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收

2、入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元。我国创业板对于上市企业的标准，目前主要有如下规定：(1)中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会对创业企业股票发行上市的核准，不表明其对创业企业所所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 (2)申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业(简称申请人)应当是合法存续的股份有限公司。非公司制企业应当先改制设立股份有限公司，有限责任公

3、司可以改制设立股份有限公司，也可以依法变更为股份有限公司。判断申请人是否符合在同一管理层下，持续经营2年以上的发行条件时，主要考虑下列因素： 申请人在提出发行申请时，开业时间是否在24个月以上； 申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前24个月内是否曾发生重大变化。申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前24个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。控股股东是指在行使表决权时，可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东；可以行

4、使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东；或以其他方式事实控制公司的股东。(4)判断原企业(包括非公司制企业和有限责任公司)是否属于整体改制，是否可以持续计算营业记录时，主要考虑下列因素：是否进行过经营性资产的剥离；发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响；是否按照资产评估结果进行帐务调整，并按照高速后的资产值折股。(5)判断有限责任公司变更为股份有限公司，是否可以连续计算营业记录时，主要考虑下列因素：是否进行过资产剥离；是否以经审计的净资产额作为折股依据。(6)判断申请人是否符合在最近2年内无重大违法违规行为，财务会计文件

5、无虚假记载的发行条件时，主要考虑下列因素：在提出发行申请前24个月内，是否曾严重违反国家法律、法规；在提出发行申请前24个月内，财务会计文件中是否有虚假记载。 (7)判断申请人是否符合创业企业股票发行上市条例规定的上市条件时，主要考虑下列因素： 首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币2000万元；首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币10万元以上的股东是否达到200人； 首次公开发行新股后，公开发行的股份是否达到公司股份总额的25%以上； 首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的35%以上(8)判断申请人是否符合发行上市条件时，还应考虑下列因素： 在申请股票发

6、行时的审计基准日，其经审计的有形净资产是否达到人民币800万元；最近两个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币500万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币300万元； 在申请股票发行的审计基准日，资产负债率是否不高于70%；招股说明书、上市公告书是否符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律、法规、规范性文件关于信息披露的规定；是否已聘请主承销商进行辅导；是否已聘请保荐人。这里的有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产(不包括土地使用权)后的净值。主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折让后的净额。(9)判断申请人是否符合发行上市条件时，还会关

7、注下列因素：申请人产品的科技含量； 申请人的发展潜力和成长性；全部或大部分资产是否为现金、短期投资和长期投资； 在提出发行申请前12个月内，是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为； 在提出发行申请前12个月内，是否进行过增资产扩股； 主营业务收入是否主要来自关联交易； 是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争； 是否已按照中华人民共和国公司法的有关规定，建立和健全组织机构； 是否已按照创业企业股票发行上市条例的规定设立独立董事，强化法人治理结构；发起人的数量；认股权或股票期权的设置；会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。(10)判断独立董事是否符合要求时，应当关注下

8、列因素；董事会中的独立董事是否达到2名； 独立董事是否具备相应的任职能力和独立性。二、中小企业板上市深圳证券交易所中小企业板块为主业突出、具有成长性和高科技含量的中小企业提供了直接融资平台。中小企业板块的设立，拓宽了中小企业直接融资渠道，投资者可以更多地分享我国经济增长成果，对我国推进多层次资本市场建设意义深远。 （一）中小企业板上市的基本条件中小企业板上市的基本条件与主板市场完全一致，中小企业板块是深交所主板市场的一个组成部分，按照“两个不变”和“四个独立”的要求，该板块在主板市场法律法规和发行上市标准的框架内，实行包括“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立” 的相对独立管理。(1)中小企

9、业板块主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（2）独立性条件。发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。（3）规范

10、运行条件。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，机关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章的任职资格。（4）财务会计条件。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。具体各项财务指标应达到以下要求：最近3个会计年度净利润均达为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人

11、民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（实际操作中 建议最近一年利润5000万，净资产收益率20%以上，增长率30%，创业板利润3000万）（二）中小企业板发行上市工作程序在中小企业板公开发行股票并上市应该遵循以下程序：第一步，对企业改制并设立股份有限公司。拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟

12、改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。第二步，对企业进行尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。第三步，制作申请文件并申报。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监

13、会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。第四步，对申请文件审核。中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。第五步，路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。第六步，发行与上市。根据中国证监会

14、规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。三、香港创业板 香港创业板市场是主板市场以外的一个完全独立的新的股票市场，与主板市场具有同等的地位，不是一个低于主板或与之配套的市场，在上市条件、交易方式、监管方法和内容上都与主板市场有很大差别。其宗旨是为新兴有增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠道。它的创建对中国内地和香港经济将产生重大的影响。从长远来说，香港创业板目标是发展成为一个成功自主的市场亚洲的NASDAQ。 （一）特色 香港创业板的市场特色与现有主板市场相比，创业板市场具有以下特色：(1)以高增长公

15、司为目标，注重公司增长潜力及业务前景；市场参与者须自律及自发地履行其责任；买者风险自负；适合有风险容量的投资者；以信息披露为本的监管理念；要求保荐人具有高度专业水平及诚信度。（2）香港创业板的市场潜力，是以有增长潜力公司为目标，行业及规模不限。创业板的主要目标是为在香港及内地营运的大量有增长潜质的企业，提供方便而有效的渠道来筹集资金，以扩展业务，其中也包括为在大陆投资的香港和台湾的增长公司以及大量的“三资”企业，以及内地的一些有发展前景的大中型国有科技企业和中小型民营科技企业，提供一个集资市场；另外综合企业可把个别增长项目分拆上市，投资经理及创业资本家将他们所投资的公司上市。（3）创业板市场的

16、交易与运作。创业板采用一套先进的交易系统及电子信息发布系统，以减低参与者的成本，增加投资者的信心。投资者可以通过电话、互联网及家庭电脑直接进入联交所的交易系统进行买卖，直接落盘。买卖实行竞投单一价，交易分段进行，每一时间段采用集合竞价的方式，决定成交价格和成交委托，为投资者提供一个公平有效的交易方式，但在新系统完成之前，创业板仍会采用目前与主板市场相同的自动对盘交易系统。另外，联交所还提供了一个独立的网页（http：wwwhkgemcom），作为参与者的主要信息交流渠道，发行人可将招股章程、公告及其他公司资料上网，供公众浏览，而无须于报刊登载（公司须发新闻稿），从而减低成本。所有目前在现有市场

17、进行交易的经纪，将自动被准许在创业板进行交易。创业板针对的是有熟练操作技术和投资经验的投资者，但不设最低投资额。（4）实施严格的监管制度。创业板的市场监管的基本原则：保护投资者利益及确保市场持正操作；推行严谨的监管、监察和执法措施；依循严格的信息披露标准及“买者自负”原则。监管机构只负责确保上市公司所提供的有关文件及重要的资料完整性和真实性，但不会对投资的利弊作出评论，或就所发售的证券或所提供的投资机会作出判断，无论有关判断是好是坏，上市申请人或其业务在商业上的可行性，并非香港证监会或联交所的关注所在。（二）创业板上市的主要条件 （1）根据香港联交所创业板上市规则 企业必须在上市前24个月内从

18、事一主营业务，而股权和管理权基本不变 企业的“管理层股东”在上市时必须持有不少於35股权 没有最低盈利要求 上市时企业总市值 最低公众持股量 新申请人须符合下列要求： 对於市值少於港币40亿元的公司，其最低公众持股量为25，涉及金额须达港币30,000,000元。 对於市值相等於或超过港币40亿元的公司，其最低公众持股量为20涉及金额须达港币10亿元。 新申请人必须于上市时有公众股东不少於100人。不少於4，300万港元 （2）根据中国证监会99年9月“境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引” 省级人民政府或国家经贸委批准的股份制有限公司 高新技术企业优先处理 企业及主要发起人在过去二年并

19、无重大违规行为公司管治新申请人须： 聘任才干胜任的人员负责下列职位： 公司秘书； 合资格会计师： 监察主任； 授权代表。 聘任至少两名独立非执行董事。 成立审核委员会。(g) 中国境内企业到香港创业板上市应具备条件 有成熟的商业模式及明确的竞争优势 产品已完成开发，已投入或可立即投入市场 产品有庞大的市场需求 市场高速增长，而企业已占有或预期可占有可观的市场份额 企业过去的成功并非只是由於市场封闭或国家地方保护政策 预期上市後每年盈利增长达到50或以上，增长率愈高，市盈率愈高(h) 中国境内企业到香港创业板上市的考虑 正面因素 到香港创业板上市没有指标，基本上“成熟一家，批准一家” 配股增发的

20、限制及条件较境内上市为少，有利二次融资 引进境外股东，方便日後在境外进行并购活动 增加企业境外知名度及信用，有助发展国际业务 负面因素 上市市盈率相比境内上市一般较低 上市中介机构费用相比境内上市一般较高中国创业板、主板上市条件与香港上市条件对比： 条件A股主板创业板IPO办法香港上市条件主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司依据注册地或成立所在地的法例正式注册或成立，并遵守该等法例及其公司章程大纲及细则的规定。经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资

21、产值折股整体变更为股份公司可连续计算)不少于三个会计年度的营业记录。（对于少于三个会计年度的案例也有相关说明）盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。盈利测试持续三年的营业记录中，最近一年的股东应占盈利不得低于2.000万港元，前两年累计的股东应占盈利不得低于3.000万港元。（上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损）市

22、值/收益/现金流量测试1）上市时市值至少为20亿港元；2）经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；新申请人或其集团的拟上市业务于前三个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。市值/收益测试1）上市时市值至少为40亿港元；2）经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；3）上市时至少有1000名股东。（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。（3）最近一期不存在未弥补亏损；

23、（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化至少前三个会计年度的管理层维持不变，至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不

24、变。实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势(请参考“两高五新”，即高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 新经济：1）互联网与传统经济

25、的结合 2）移动通讯 3）生物医药；新服务：新的经营模式（例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地产中介）新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的)募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务限制行为（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处

26、行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及

27、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券

28、，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任（相关内容将在修订后的中国证券监督

29、管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）创业板其他要求1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。6、不要求发行人编制招股说明书摘要。服务对象成熟的、已形成足够规模的企业成长型创业企业，具有自主创新能力的企业财务指标主要选取净利润、主营业务收入、可分配利润等财务指标，同时附以增长率和净资产指标指标参照主板，在量上有所减少。且在净利润/营业收入上设置两套标准，发行人满足其中之一即可。股票要求至少25%由公众人士持有。