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1、销售业绩对赌协议销售业绩对赌协议篇一：对赌协议经典案例解析 对赌协议经典案例解析 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年

2、，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等

3、机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约 2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为

4、合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万7000万

5、股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。 投资特点分析： 摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为

6、0.74港元股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。 案例之二： 融资方：中国永乐 投资方：摩根士丹利、鼎晖投资等 签订时间：2005 主要内容：永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元（人民币，下同），外资方将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润

7、等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股，相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的4.1 目前状况：永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购 上海永乐家用电器有限公司（以下简称“永乐家电”）成立于1996年。从业绩上看，永乐家电成立初年销售额只有100万元，到2004年已经实现近百亿元；在市场适应性上，永乐家电经历了家电零售业巨大变革的洗礼，是一家比较成熟的企业。 2005年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电20的股权，收购价格相当于每

8、股约0.92港元。根据媒体报道，摩根士丹利在入股永乐家电以后，还与企业形成约定：无偿获得一个认股权利，在未来某个约定的时间，以每股约1.38港元的价格行使约为1765万美元的认股权。 这个认股权利实际上也是一个股票看涨期权。为了使看涨期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份“对赌协议”。招股说明书显示，如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到

9、9394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的约4.1%。净利润计算不能含有水份，不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并不计任何额外或非经常收益。 由于摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议行权时间是2007年以后，目前尚无法知晓其结果，但从永乐电器2005年10月13日宣布其在港上市配售及公开发售股份的结果来看，永乐电器每股发售价定为2.25港元；到11月24日，永乐电器收盘价上涨到2.85港元。相对于摩根士丹利的原始入股价格，以及每股约1.38港元的认购权，摩根士丹利近期的收益回报已比较有保障。 投资特点分析： 在摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议中，通过

10、总结分析，也有如下七个特点：一是投资方在投资以后低价持有企业的原始股权，如摩根士丹利永乐家电20的股权；二是持有认购权杠杆性降低，认股价格为1.38港元股；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不经营零售业，不参与经营管理，仅作财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是永乐是成熟型企业，经历了行业的变革与市场的洗礼；七是所投资的企业属于零售行业，规模效应明显，一旦企业形成相对优势，竞争对手则难以替代。目前，对赌已经使投资方达到了第一步赢利的目的。 案例之三： 融资方：深南电 投资方：杰润 深南电对赌杰润第一份合约： 有效期为2008年3月3日12月31日，由三个期权合约构

11、成。当浮动价（每个决定期限内纽约商品交易所当月轻质原油期货合约的收市结算价的算术平均数）高于63.5美元/桶时，公司每月可获30万美 元的收益（20万桶1.5美元/桶）；浮动价低于63.5美元/桶，高于62美元/桶时，公司每月可得（浮动价 62美元/桶）20万桶的收益；浮动价低于62美元/桶时，公司每月需向杰润公司支付与（62美元/桶 浮动价）40万桶等额的美元。 该合约的签订时间是2008年3月12日，代号为165723967102.11。当天，纽约商品交易所轻质原油期货价格指数收报106.81美元/桶。这个合约在当时看来，貌似风险不大，因为大部分市场人士认为 ，原油期价在12月31日前跌破

12、62美元/桶的概率不高。 投资案例分析： 这份合约对于深南电的收益设计得如此“吝啬”在62美元/桶上方，不管油价涨到什么位置，每月最多获得30万美元的收益；而对深南电的风险却设计得充满玄机只要油价跌破62美元/桶， 将按照40万桶的两倍于深南电收益计算量的系数，乘以62美元/桶以下的差价，这将是一个亏损额巨大的 数字。假定今年年底前油价跌至40美元/桶，深南电每月将最多付出880万美元。而深南电2007年的全年净利润折合美元也不过1700多万美元。 案例之四： 融资方：碧桂园 投资方：美林 2008年2月15日，碧桂园宣布发行可转债融资，并将融资的一半金额19.5亿港元作为抵押品，与美林国际订

13、立了一份以现金结算的公司股份掉期协议。碧桂园当时表示，公司有意回购股份，但公众流通量只有16.86%，如果在市场上回购，可能会令公众流通量低于15%的要求(一般上市公司要求公众流通量在25%以上，但因碧桂园市值较大，所以获豁免降至15%)。当日后这批债券被换成股份，届时便可以回购股份，而签订上述掉期协议，目的便是令公司锁定未来的回购成本。该项合约的年期为2013年。 根据协议，若最终价格高于初步价格，则公司将向美林收取款项；若最终价格低于初步价格，则美林会收取款项。初步价格将按股份掉期公式厘定，而最终价格将参考指定平均日期有关股份价格的算术平均数。简而言之，碧桂园赌的是股价涨，美林赌的是股价跌

14、。 对赌巨亏12.415亿元 在去年8月份碧桂园宣布其半年业绩的时候，有关其股价对赌协议将出现的巨额亏损就已经显露头角，以2008年6月30日的收盘价计算，该股份掉期的公允值损失约为 4.428亿元人民币。 而随着去年第四季度香港恒生指数大跌，碧桂园更是下跌惨重。去年2月15日，碧桂园宣布签订股价对赌协议当天的收市价为6.82港元，而在12月31日，其股价已跌至1.9港元，不到一年，碧桂园的股价已经累计下跌超过70%。 股价大跌，令碧桂园不得不承受上述股价对赌协议的亏损。年报显示，以去年12月31日碧桂园的收市价计算，上述股份掉期合约的公允值损失扩大至约为12.415亿元人民币。在股价对赌亏损

15、的拖累下，去年碧桂园净利润大幅下滑了66.7%，为13.78亿元篇二：对赌协议范本 投资价格 指甲方认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额， 也就是标的公司本次新发行股份的发行股价，依据本协议，甲 方的投资价格为 元 净利润 是指目标公司经由甲方认可的具有证券从业资格的会计事务所 审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益 以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净 利润扣除非经常性损益前后孰低数） 净资产 首次公开发行股 票并上市 ? 业绩保障条款 ? 是指目标公司经由甲方认可的具有证券从业资格的会计事务所审计的合并净资产 标的公司在 年 月 日前首次公开发行

16、股票并于上海或深圳证券交易所挂牌上市 本次增资扩股完成后，各方共同为目标公司设定了 年度的经营目标为：扣除非经常性损益的合并报表税后净利润人民币 万元（经各方认可的审计机构审计）。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标。如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润低于人民币 万元（经各方认可的审计机构审计），则公司须以该年度经审计的实际税后利润为基础，按照摊薄后的 倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，甲方可选择： ? ? ? 调整后各方股东所占股东比例保持不变，但乙方须在审计结束后 个月内退还本轮甲方乙方无偿转让 %股

17、份与甲方 如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币 万元但未超相应多付的投资款 过人民币 万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司 %股权无偿转让给乙方，作为股权激励。 ? ? 如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币 万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司 %股权无偿转让给乙方，作为股权激励。 ? 回购款 ? ? ? ? 如果公司不能再 年 月 日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回购”的书面通知当日起 个月内需要付清全部股份回购价格按以下两者最大者

18、确定 甲方按年复合投资回报率 %计算的投资本金和收益之和（包括已支付给甲方税后股利）； 回购时甲方对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产 当出现下列重大事项时，甲方有权要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所持有的全部公司累计新增亏损达到甲方介入时公司净资产的 % 乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时； 以上情形出现时，甲方有权要求出售目标公司任何种类的权益股份给其他买方，包括战? 股份： ? ? ? ? 略投资者。 ? 在完成本次增资后、公司上市前，除非获得甲方书面同意，目标公(来自:WwW.xltkwJ.cOm 小龙 文档 网:销售业绩对赌协议)司不得以低于

19、本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等? 在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。 甲方本次增资的价格，则甲方的增资价格需要按平摊加权平均法做相应调整（加权平均法定义为：甲方本次增资价款的总金额与公司之后增资价款之和除以甲方本次认购的注册资本与新增注册资本之和，所求得的平均增资价格），调整的方式可以通过实际控制人向甲方补偿相应差价的方式进行，亦可通过实际控制人向甲方无偿转让部分股权的方式进行 ? 在完成本次增资后、在公司上市前，甲方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股、或低于增

20、资价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也应该按比例获得调整，确保甲方的股权比例不受损失。 ? 当公司法、公司章程规定的清算条件发生从而对公司进行清算时，甲方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在甲方获得现金或者流动证券形式的投资本金后，乙方及其他股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。 ? 为了便于甲方参与目标公司治理，甲方向目标公司派驻一名董事，目标公司及其乙方保证前述被派驻的人员能够当选或得到任命。 ? ? ? ? ? ? ? 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当及时的履行其义各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方投资总额的 % 一旦

21、发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。 未行驶或延迟行驶本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行驶该项权利务及约定，若本协议的任何一方违反本协议全部附件、附表约定的条款，均构成违约。 的损失。 或其他权利。 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协本协议在下列情况下解除： 经各方当事人协商一致解除 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30日内不予变更因不可抗力，造成本协议无法履行。 提出

22、解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。 本协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下议后方可生效。 的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。 全部或部分的权利义务。 ? ? 各方之间就本协议的订立、生效、解释或履行产生或引起的任何争议、纠纷、分歧或权如果争议不能在一方书面通知另一方存在争议后的 日内解决，任何一方均可将争议事利主张（统称：争议）均应通过友好协商解决。 项提交 仲裁委员会，由3名仲裁员组成仲裁庭，按照在本协议签订之日有效的仲裁规则进行

23、仲裁。乙方和丙方有权共同指定一名仲裁员，丁方有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员将由上述指定的两名仲裁员共同指定，或若指定不成，由该仲裁委员会指定。该第三名仲裁员为首席仲裁员。? 1. 除非仲裁庭另有裁定，仲裁费用、律师费用和其他专业顾问费用应由败诉方承担。 10.1如果由于不可抗力事件，致使任何一方延迟履行，或无法全面履行其在本协议项下十、不可抗力 的责任的，不构成违约；但该方应在其获悉其受不可抗力事件影响后，立即通知其他各方该不可抗力事件，并在通知其他各方后的 日内，提供事件详情、其不能全面履行或延迟履行本协议的原因，以及其已采取或将采取的补救措施。如果该不可抗力事件可由该不可抗力事件发生地的

24、公正机构出具公证书作为证明，则该一方应同时提供有关公正机构出具的公证书。受不可抗力事件影响的一方尽其合理努力减轻并回避不可抗力事件并采取积极措施在合理可行的情况下尽快恢复履行本协议。 2. 10.2不可抗力事件影响严重或持续超过 个月时，各方应根据该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，共同协议决定是否需要终止或修改本协议、 十一、其他事项 1. 11.1生效 11.2完整协议 本协议经各方签署后，于文首所述之日起生效。 1. 本协议构成各方就本协议内容所达成的全部协议，并取代各方以前与此相关的所有讨论、记录、备忘录、谈判、谅解以及文件和协议。本协议签署各方签署的有关本协议事项的全部协议、合同以

25、及其他文件自本协议生效起自动失效或无效。 1. 11.3弃权 任何一方未行驶或迟延行驶其在本协议项下的权利或特权不得被视为对该等权利或特权的放弃，其部分行驶权利或特权亦不得排除其继续行驶该权利或特权。当发生对本协议任何条款的违约时，任何一方在任何时候的弃权不应视为其对以后违约的弃权，或放弃其在该条款项下的权利或其在本协议下的其他权利。 1. 11.4转让 未经其他各方的书面同意和审批机关的批准，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利、；利益、责任和义务。 1. 11.5修订 本协议经各方正式授权的代表签署书面协议方可作出修订。若法律要求，上述修订自审批机关批准后生效。 1. 11.6可

26、分割性 若依据任何有关法律，本协议或所签署的与本协议有关的任何文件的一条或多条条款，在任何方面无效、非法或无法执行，则本协议或该等文件其他条款的效力、合法性和可执行性不应以任何方式受到任何影响或妨碍，并应仍具有完全效力；同时，各方应立即以最接近该失效、非法或不可抗力条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该无效、非法或不可执行条款。 1. 2. 11.7通知 11.7.1一方向其他各方发出的所有通知应用中文书写，并通过专人送达、传真或航空挂号信的形式送至以下地址或经书面通知的其他地址。 甲方： 地址： 收件人： 电话： 传真： 乙方：姓名： 住址： 收件人： 电话： 传真： 丙方： 股份有限公司

27、 地址： 收件人： 电话： 传真： 1. 11.7.2除非另有特别规定，本协议项下的通知或信件之收到日期应为以下日期：通过专人送达的收到日期应为签收日期，通过挂号信送达的为盖邮戳后十日，通过传真送达的为发出日后一个工作日。任何一方可为本协议之目的而书面通知其他各方变更地址。 甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人： 职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人： 职务：篇三：对赌协议最全案例 【案例】 蒙牛 一赌成名 1999年1月，牛根生创立了?蒙牛乳业有限公司?，公司注册资本100万元。后更

28、名为?内蒙古蒙牛乳业股份有限公司?（以下简称蒙牛乳业）。在不到三年的时间里，蒙牛迅猛发展，年销售额突破10亿元大关。快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口，而此时，行业内的企业，伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）先后登陆A股。在国内无法满足其融资需求的情况下，2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。 2002年6月，蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。其中，开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。开曼群岛公司100控股毛里求斯公司，毛里求斯公司又 通过认购蒙牛普通股等

29、方式，获得蒙牛控股权。 毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金，就来自上述三家机构投资者。2002年9月，三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式，注入2 597.4万美元（约 2.16亿元人民币）。一年之后的2003年9月，经过内部的股权转换和计算，三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份，剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。 此间，毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份，蒙牛由此变更为外商投资企业，并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。 2003年10月，三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式，注入3 5

30、23.4万美元。这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。?可换股票据?实际上是股票的看涨期权。不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，?可换股文据?的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。 协议约定，从20042006年为止的三年内，蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%，金牛将会转让用一定公式计算所得的某一数量股份（也可以用现金代替）予摩根士丹利、鼎晖和英联等三家机构投资者；蒙牛的年复合盈利增长率如果超过50%，摩根士丹利等三家金融机构投资者将会转让

31、自己的相应股份给金牛，作为对给蒙牛管理层的奖励。双方规定，无论如何涉及转让的股份总共不得超过7830万股（占已发行股份的7.8%）。 2002年，中国乳制品行业年销售额复合增长率为15.5%，50%增长率的约定对蒙牛无疑是一次豪赌。 在接下来的一年时间里，蒙牛的发展状况已经远远超出了?对赌协议?预定的盈利目标。加上蒙牛历年来的表现，2005年4月6日，蒙牛发布公告称其获得摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资和金牛的通知，摩根士丹利等三家金融机构 投资者将以向金牛支付本金为598.7644万美元的可换股票据（合计可转换成6 260.8768万股蒙牛股票）的方式提前终止双方在一年前达成的估值调整机制。

32、目前摩根士丹利、鼎晖、英联分别持有蒙牛88万股、27万股、16万股股份，仅占总股本的0.1。在英联、摩根士丹利、鼎晖等中后期投资者成功实现退出之后，蒙牛又顺利为自己找到了新加坡政府投资公司、美资大行Capital Group（CG）等长期接盘手。 永乐 改朝换代 上海永乐家用电器有限公司（以下简称?永乐家电?）成立于1996年。从业绩上看，永乐家电成立初年销售额只有100万元，到2004年已经实现近百亿元；在市场适应性上，永乐家电经历了家电零售业巨大变革的洗礼，当时处于行业内的前三甲地位。 2005年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资5 000万美元收购当时永乐家电20的股权，收购价格相当于每股约0.

33、92港元。摩根士丹利在入股永乐家电以后，还与企业形成约定：无偿获得一个认股权利，在未来某个约定的时间，以每股约 1.38港元的价格行使约为1 765万美元的认股权。 这个认股权利实际上也是一个股票看涨期权。为了使看涨期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份?对赌协议?。 协议中还给出了一种变通的方式，即若投资者（大摩和鼎晖）达至回报目标，则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份。这个回报目标是，大摩和鼎晖初次投资的300%（二者2005年1月初次投资总额为5 000万美元，其中大摩投资约4 300万美元），再加上行使购股权代价的1.5倍（大摩上市前行使了约1.18亿港元的购股权），合计约11.7亿港元。依此计算，协议中的这一条款实际上是大摩为自己的投资设定了一个最低回报率底线，即约260%。从净利润