关于投资设立合资公司的可行性报告.pdf

1、 1 关于使用自有资金投资设立 合资公司的可行性报告 关于使用自有资金投资设立 合资公司的可行性报告 上海天玑科技股份有限公司 2015 年 2 月 2 一、一、项目概况 项目概况(一)项目背景 2011 年 7 月 19 日，上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）在深圳证券交易所挂牌上市，这为天玑科技的发展带来了巨大的助力，不论是品牌影响力、市场开拓力、创新实力都有长足的发展。金融客户作为天玑科技的重要客户群体，公司一直高度关注该行业的发展趋势。从 2013 年开始，互联网公司大举涉猎金融行业，以余额宝为代表的互联网异军突起，对整个金融行业产生了很总要的影响，第三方支付、

2、在线理财、P2P、众筹等互联网金融模式纷纷崛起。截止 2014 年 12 月，余额宝的规模已经突破 5800 亿，涉及用户近 1.5 亿。而网贷行业发展也异常迅猛，2014 年中国共有超过 1500 家网贷公司，累计贷款金额超越 2500 亿，而 2015 年 1 月，李克强总理亲自访问了首家互联网银行“前海微众”，并表示“要在互联网金融领域闯出一条路子，给普惠金融、小贷公司、小微银行发展提供经验。要降低成本让小微客户切实受益，这也能倒逼传统金融加速改革。可以说，微众银行一小步，金融改革一大步。”种种迹象表明，不论国家政策还是时代趋势，互联网和金融的冲击融合已经到了势在必行的局面。以互联网思维

3、为契机，互联网技术为依托，各种互联网公司高调的进入了金融市场，对传统的金融机构产生了相当大的冲击，在业务模式上，互联网公司凭借技术手段大量的获得了金融群体中的长尾客户，为小微用户提供了便利的金融服务和良好的体验，并且进一步向传统金融机构如银行、券商、保险、基金、信托的业务领域靠近。在这样的背景下，传统金融机构面临着重大挑战，如何借鉴互联网的思维以及技术，完成自身业务形态的升级成为迫切的需求。而天玑科技正好同时具备对金融机构的了解和互联网的技术实力这两个条件。在多年与金融行业的服务过程中天玑已经积累起众多的金融机构客户，有深厚的合作基础并且深刻的理解了金融行业在互联网时代的需求。而另一方面，天玑

4、科技作为一家 IT 技术公司拥有云计算、大数据、移动应用的各项技术实力。完全有能力搭建互联网信息平台，作为传统金融机构与用户的桥梁，为金融机构提供信息发布、客户发掘和分析，为广大人群提供金融机构专业的金融产品，达到共赢的局面。为此，天玑科技将通过投资设立合资公司的方式，搭建互联网金融信息平台，服务于金融机构以及广大人群。由于该合资公司所面对的客户群体以及运营模式与天玑科技现有业务有所不同，存在一定的运营风险，所以天玑科技将采用部分参股 3 的方式来降低上市公司风险、保证中小股东的利益，参股的方式也有助于为新设立的合资公司提供开放创新的文化氛围。另外天玑科技有优先增资扩股的权利，若未来合资公司顺

5、利运营，风险降低后，天玑科技不排除进行增资扩股以增加公司的长远收益。合资公司成立以后，其人员、办公场地、公司运营都将独立运作，不会侵占上市公司利益。(二)项目简介 为把握时代机遇，强化天玑科技在金融行业的服务优势，为金融机构客户提供围绕业务拓展方面的支持，同时切入互联网金融业务进行战略布局，上海天玑科技股份有限公司拟以投资设立的方式，与上海桂星投资中心（有限合伙）、上海珩霖投资管理中心（有限合伙）、上海网唐投资管理中心（有限合伙）共同出资设立“上海予富金融信息服务有限公司”（暂定名称，最终公司名称以工商局核定的为准）。合资公司注册资本为人民币1000万元，其中天玑科技拟使用自有资金人民币200

6、万元，占出资比例的20%，上海桂星投资中心（有限合伙）出资人民币300万元，占合资公司注册资本的30%；上海珩霖投资管理中心（有限合伙）出资人民币430万元，占合资公司注册资本的43%；上海网唐投资管理中心（有限合伙）出资人民币70万元，占合资公司注册资本的7%。本项目各投资方主体如下：1、投资方 1：投资方名称：上海天玑科技股份有限公司 注册地址：上海市青浦区清河湾路 1200 号 1008 室 注册资本：人民币 18,196.6460 万元 注 册 号：310229000614545 企业类型：上市股份有限公司 法定代表人：陆文雄 经营范围：计算机软硬件销售开发、销售、维修、系统集成、通讯

7、设备的销售 及维修，提供相关的技术咨询、服务，从事货物及技术进出口业务。2、投资方 2：投资方名称：上海桂星投资中心（有限合伙）主要经营场所：上海市青浦区西岑街 349 号 2 幢 3 层 Q 区 311 室 4 注册资本：人民币 701 万元 注册号：310118003003253 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海桂星投资管理有限公司（委派代表：张耀）经营范围：投资管理、实业投资。投资方2是由公司相关董事共同出资设立的有限合伙企业。股东情况如下：股东名称 股东性质 出资金额 出资比例 陈宏科 有限合伙人 人民币 280 万元 39.94%杜力耘 有限合伙人 人民币 140 万元

8、19.97%姜蓓蓓 有限合伙人 人民币 140 万元 19.97%楼晔 有限合伙人 人民币 140 万元 19.97%上海桂星投资管理有限公司 普通合伙人 人民币 1 万元 0.15%上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人陈宏科、杜力耘、姜蓓蓓、楼晔为上海天玑科技股份有限公司的董事。3、投资方 3：投资方名称：上海珩霖投资管理中心（有限合伙）主要经营场所：上海市青浦区西岑街 349 号 2 幢 2 层 C 区 234 室 注册资本：人民币 450 万元 注册号：310118003098699 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：纪鹏 经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨

9、询、实业投资、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查、（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，公共关系咨询，市场营销策划，礼仪服务，设计、制作各类广告，计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。5 投资方3的股东情况如下：股东名称 股东性质 出资金额 出资比例 姜蓓蓓 有限合伙人 人民币 324 万元 72%徐毅平 有限合伙人 人民币 112.5 万元 25%纪鹏 普通合伙人 人民币 13.5 万元 3%上海珩霖投

10、资管理中心（有限合伙）的有限合伙人姜蓓蓓为上海天玑科技股份有限公司的董事。其余人员简述如下：徐毅平：2000年-2006年和2008年-2014年曾在思科系统（中国）网络技术有限公司工作；曾于2006年合伙创立上海翰银信息技术有限公司。在思科工作期间，为中国银联提供技术和业务解决方案，熟悉银行卡支付、转接清算领域的业务和技术，熟悉金融券商行业。纪鹏：2005年加入天玑科技股份有限公司，历任公司技术工程师、技术经理、IT管理部经理、PMO经理、总经理助理、解决方案经理，参与天玑科技的管理运营、上市、投资、业务创新等诸多方面。4、投资方 4：投资方名称：上海网唐投资管理中心（有限合伙）主要经营场所

11、：上海市青浦区西岑街 349 号 2 幢 2 层 C 区 233 室 注册资本：人民币 50 万元 注册号：310118003098703 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：杨万强 经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、实业投资、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查、（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，公共关系咨询，市场营销策划，礼仪服务，设计、制作各类广告，计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售计算机、软件及辅助设备、电

12、子产品、通讯设备。6 投资方4具体股东情况如下：股东名称 股东性质 出资金额 出资比例 杨万强 普通合伙人 人民币 40 万元 80%靳翠 有限合伙人 人民币 10 万元 20%上海网唐投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人杨万强为上海天玑科技股份有限公司的监事，有限合伙人靳翠为其配偶。二、二、关联关系 关联关系 上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人陈宏科、杜力耘、姜蓓蓓、楼晔为上海天玑科技股份有限公司的董事，上海珩霖投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人姜蓓蓓为上海天玑科技股份有限公司的董事，上海网唐投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人杨万强为上海天玑科技股份有限公司的监事，故天玑科技与上海

13、桂星投资中心（有限合伙）、上海珩霖投资管理中心（有限合伙）、上海网唐投资管理中心（有限合伙）存在着关联关系，本次投资为关联交易。三、三、项目投资方案 项目投资方案(一)投资概述 上海天玑科技股份有限公司拟以投资设立的方式，与上海桂星投资中心（有限合伙）、上海珩霖投资管理中心（有限合伙）、上海网唐投资管理中心（有限合伙）共同出资设立“上海予富金融信息服务有限公司”（暂定名称，最终公司名称以工商局核定的为准），合资公司主要经营业务为：建设互联网平台作为用户与金融机构的桥梁，为金融机构提供互联网入口推广金融产品，为用户提供丰富的金融产品信息，并帮助用户在对应金融提供机构完成相关交易。(二)注册资本及

14、股权比例 天玑科技拟使用自有资金人民币 200 万元，占出资比例的 20%，上海桂星投资中心（有限合伙）出资人民币 300 万元，占合资公司注册资本的 30%；上海珩霖投资管理中心（有限合伙）出资人民币 430 万元，占合资公司注册资本的 43%；上海网唐投资管理中心（有限合伙）出资人民币 70 万元，占合资公司注册资本的 7%。(三)出资 7 本公司对本项目投资的资金来源为公司自有资金，需经本公司董事会审议通过后方可实施。(四)董事会组成 合资公司不设董事会，设执行董事一名，由上海珩霖投资管理中心（有限合伙）推荐；(五)主营业务 合资公司拟开展包括但不限于以下所列之业务：建设互联网金融信息平

15、台作为用户与金融机构的桥梁，为金融机构提供互联网入口推广金融产品，为用户提供丰富的金融产品信息，并帮助用户在对应金融机构完成相关交易。(六)管理团队 合资公司将充分发挥各方优势，抽调现有参与方精英人员，同时在市场上招募优秀人员，组建公司的管理团队。四、四、对外投资合同的主要内容 对外投资合同的主要内容 各方共同出资设立合资公司“上海予富金融信息服务有限公司”（暂定名称，最终公司名称以工商局核定的为准），注册资本为人民币 1,000 万元人民币。天玑科技出资人民币 200 万元，占出资比例的 20%，上海桂星投资中心（有限合伙）出资人民币 300 万元，占合资公司注册资本的 30%；上海珩霖投资

16、管理中心（有限合伙）出资人民币 430 万元，占合资公司注册资本的 43%；上海网唐投资管理中心（有限合伙）出资人民币 70 万元，占合资公司注册资本的 7%。各方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。合资公司完成工商注册登记手续，在取得营业执照之日起各方按约定缴付其认缴的出资额。合资公司不设立董事会，设执行董事一名，由珩霖投资管理中心（有限合伙）推荐，执行董事为合资公司法定代表人。合资公司不设监事会，设一名监事，由珩霖推荐。合资公司设总经理一名，由珩霖投资管理中心（有限合伙）委派，同时可根据经营需要设副总经理。合资公司财务人员由珩霖委派。经各方协商一致，合资公司成立后，合资公司的主营业务为：建设互联网金融信息平台作为用户与金融机构的桥梁，为金融机构提供互联网入口推广金融产品，为用户提供丰富的金融产品信息，并帮助用户在对应金融机构完成相关交易。合资协议由各方签字盖章且经上海天玑科技股份有限公司董事会审议通过关 8 于对外投资暨关联交易的议案后生效。五、五、项目必要性 项目必要性(一)公司把握时代发展机遇，积极创新的必要性 互联网作为近年来的关键词