莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划_精品文档.pdf

1、 专项资产专项资产管管理计划设理计划设立立申报材料 申报材料 莞深高速公路收费收益权 莞深高速公路收费收益权 专项资产管理计划专项资产管理计划 管理人：广发证券股份有限公司 管理人：广发证券股份有限公司 二零零五年?月二零零五年?月 21 专项资产专项资产管管理计划设理计划设立立申报材料 申报材料 目 录 目 录 第一章 重要提示第一章 重要提示 3 第二章 定义与解释第二章 定义与解释 4 第三章 专项计划基本情况第三章 专项计划基本情况 7 第四章 专项计划相关方介绍第四章 专项计划相关方介绍 9 第五章 专项计划参与第五章 专项计划参与 13 第六章 专项计划成立第六章 专项计划成立 1

2、7 第七章 专项计划资金托管第七章 专项计划资金托管 18 第八章 专项计划投资第八章 专项计划投资 19 第九章 专项计划资产管理第九章 专项计划资产管理 24 第十章 专项计划费用第十章 专项计划费用 29 第十一章 专项计划分配资金第十一章 专项计划分配资金 31 第十二章 更换管理人和托管人第十二章 更换管理人和托管人 33 第十三章 专项计划终止与清算第十三章 专项计划终止与清算 35 第十四章 专项计划展期第十四章 专项计划展期 37 第十五章 专项计划份额第十五章 专项计划份额 38 第十六章 专项计划份额登记及交易第十六章 专项计划份额登记及交易 39 第十七章 专项计划当事人

3、权利义务第十七章 专项计划当事人权利义务 40 第十八章 专项计划份额持有人大会第十八章 专项计划份额持有人大会 46 第十九章 风险揭示、控制与承担第十九章 风险揭示、控制与承担 50 第二十章 信息披露第二十章 信息披露 54 第二十一章 不可抗力第二十一章 不可抗力 57 第二十二章 违约责任及争议解决第二十二章 违约责任及争议解决 58 第二十三章 专项计划补充与修改第二十三章 专项计划补充与修改 60 第二十四章 专项计划文件存放及查阅方式第二十四章 专项计划文件存放及查阅方式 61 第二十五章 其他事项第二十五章 其他事项 62 第二十六章 特别说明第二十六章 特别说明 64 22

4、 专项资产专项资产管管理计划设理计划设立立申报材料 申报材料 第一章第一章 重要提示重要提示 专项计划依据证券公司客户资产管理业务试行办法（以下简称“试行办法”）及其他有关规定制定，管理人保证专项计划的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。参与专项计划的投资者保证其为合格投资者，并已阅知专项计划全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供专项计划份额持有人参考，不构成管理人、托管人和推广机构保证投资资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。中国证

5、监会对专项计划出具了批复（证监机构字【2005】号），但中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。23 专项资产专项资产管管理计划设理计划设立立申报材料 申报材料 第二章第二章 定义与解释定义与解释 在专项计划中，除非文意有所指，下列简称、术语具有如下含义：专项计划：专项计划：指管理人广发证券股份有限公司依据证券公司客户资产管理业务试行办法及其他法律、法规设立的莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划。专项计划即为声明性合约，又为专项计划资产的约定持有人。证券法：证券法：指 2004 年 8 月 28 日修正的

6、中华人民共和国证券法。证券公司管理办法：证券公司管理办法：指中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 28 日颁布的证券公司管理办法。资产托管协议：资产托管协议：指管理人与托管人就专项计划签订之莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划资产托管协议及对该协议的任何有效修订和补充。专项投资合同：专项投资合同：指管理人和东莞控股就莞深高速（一、二期）公路收费收益权专项投资签订之专项投资合同。我国、中国：我国、中国：均指中华人民共和国。元：元：指人民币元。中国证监会或证监会：中国证监会或证监会：指中国证券监督管理委员会。管理人或广发证券：管理人或广发证券：指广发证券股份有限公司。托管人、清算银行、

7、担保银行：托管人、清算银行、担保银行：均指中国工商银行。深交所：深交所：指深圳证券交易所。中证登深圳公司：中证登深圳公司：为中国证券登记结算有限公司深圳分公司。评估机构：评估机构：指大公国际资信评估有限公司，以下简称“大公国际”。推广机构：推广机构：指管理人及广发华福证券有限责任公司（以下简称“广发华福”）。东莞控股：东莞控股：指东莞发展控股股份有限公司，为专项计划资金投资项目的原始权益人。联合收费公司：联合收费公司：指广东联合电子收费股份有限公司。按广东省公路联网收费管理暂行办法的规定，联合收费公司负责广东省珠三角区域高速公路联网收费的结算和分账。合格投资者：合格投资者：指按专项计划约定合法

8、参与专项计划的投资者，包括参与投资者与交 24 专项资产专项资产管管理计划设理计划设立立申报材料 申报材料 易投资者，或统称“投资者”。专项计划份额：专项计划份额：指用以表征专项计划资产的均等份额，专项计划份额持有人根据其所拥有的专项计划份额享有专项计划资产收益，承担专项计划资产风险，每份专项计划份额的面值为壹佰元。专项计划份额持有人：专项计划份额持有人：指根据专项计划合法取得专项计划份额的人，包括在交易所受让专项计划份额的投资者。推广专户：推广专户：指专项计划推广期内，管理人在托管人处开立的用以接收、存放参与投资者交付的参与专项计划份额投资资金的银行账户。收益权：收益权：指东莞控股自专项计划

9、成立之次日起十八个月的莞深高速（一、二期）公路收费权中合计为人民币陆亿元的现金收入，即扣除营业税、维修基金、收费代理费后的净现金流。专项计划资金：专项计划资金：指专项计划所实际募集到的伍亿捌千万元投资资金，并用于投资专项计划约定的收益权。专项计划资产：专项计划资产：指管理人将专项计划资金投资于专项计划约定的收益权后所形成的属于专项计划的资产。专项计划费用：专项计划费用：指由专项计划资产所需承担的管理费、托管费及其他支出费用。专项计划分配资金：专项计划分配资金：指专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给专项计划份额持有人的资金。清算资产：清算资产：指专项计划终止后对专项计划资产进行清理、确认、

10、评估、变现后的资产净值。专项计划资产账表：专项计划资产账表：即专项计划资产的所有管理报表及其账册。莞深高速清算账户或清算账户莞深高速清算账户或清算账户：指东莞控股在清算银行开立的专门用于清算莞深高速（一、二 期）及 其 他 路 段 公 路 收 费 的 人 民 币 银 行 账 户，账 号 为2010021319024960077。莞深高速公路收费的收存、清算及分账支付均需通过该账户进行。东莞控股收益账户：东莞控股收益账户：指东莞控股在清算银行开立的专门用于接收莞深高速清算账户划付的莞深高速（一、二期）及公路收费的清算款项并向专项计划专用账户划转陆亿元的银行账户，账号为 2010021319024

11、953028。25 专项资产专项资产管管理计划设理计划设立立申报材料 申报材料 专项计划专用账户：专项计划专用账户：指管理人以专项计划的名义在托管人处开立的银行账户，户名为“广发证券中国工商银行莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划”。专项计划的一切货币收支活动，包括收取推广专户内的参与投资者投资资金、支付专项计划资金、支付专项计划分配资金及专项计划费用，均必须通过该账户进行。专项计划基金账户专项计划基金账户：指托管人以“广发证券中国工商银行莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划”名称在有关基金公司开立的基金账户。专项计划资产投资的一切货币市场基金均须存放于基金公司的基金账户中。专项计划文件：

12、专项计划文件：指与专项计划有关的交易文件及募集文件，包括但不限于专项计划、资产托管协议等相关文件。莞深高速一期：莞深高速一期：指深圳梅观高速公路东莞届边的黎光站至塘厦，全长 4 公里。莞深高速二期：莞深高速二期：指东莞附城与莞樟公路交叉的横坑站至塘厦，全长 35.55 公里。公告日：公告日：指管理人公告权益分派专项计划分配资金的日期。分配指令发出日：分配指令发出日：管理人向托管人发出专项计划分配资金分配指令的日期。权益登记日或权益登记日或 R 日：日：指确认在中证登深圳公司登记在册的专项计划份额持有人享有分配权的日期。R日：日：指 R 日之前第个工作日（不包含 R 日）。R日：日：指 R 日之

13、后第个工作日（不包含 R 日）。兑付日或兑付日或 R1 日：日：指中证登深圳公司将专项计划分配资金划付至专项计划份额持有人资金账户的日期。专项计划成立日专项计划成立日：指根据验资报告，专项计划所募集的资金总额达到专项计划所约定的金额，由管理人宣布专项计划成立之日。专项计划存续期：专项计划存续期：指自专项计划成立次日起至专项计划终止的期间。日：日：指工作日。26 专项资产专项资产管管理计划设理计划设立立申报材料 申报材料 第三章 专项计划基本情况第三章 专项计划基本情况 一、专项计划名称 莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划。二、专项计划目的 管理人因设立专项计划将参与投资者自愿投资的合法资金

14、通过参与专项计划，形成由托管人托管的专项计划资金，并由管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划资金投资于东莞控股名下的莞深高速（一、二期）公路收费权中的十八个月的收益权，为专项计划份额持有人获取稳定的投资收益。三、预期收益率 3.0%-3.5%。四、专项计划目标资金规模 专项计划目标资金规模为伍亿捌千万元。五、专项计划存续期间 专项计划期限为十八个月，自专项计划成立之次日起计算。第十八个月的对应日即为专项计划到期日，存续期满后无特殊原因不再展期。六、管理人 广发证券股份有限公司。七、托管人 中国工商银行。八、专项计划专用账户（托管账户）管理人以专项计划名义在托管人处开立银行账户作为专项计划专用账

15、户，户名为“广发证券中国工商银行莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划”。九、担保机构 中国工商银行。十、专项计划资金投资范围 27 专项资产专项资产管管理计划设理计划设立立申报材料 申报材料 专项计划资金投资于东莞控股自专项计划成立次日起十八个月的莞深高速（一、二期）公路收费权中合计为人民币陆亿元的收益权，不作其他形式的投资。十一、专项计划资产投资范围 专项计划资产在分配前可用于投资货币市场基金和银行协定存款二种投资产品，但必须保证在每个权益登记日前三日变现。十二、信用级别 大公国际综合专项计划投资收益权的情况、交易结构安排、担保安排等因素，评估了有关风险，给予专项计划AAA 级评级。十三、

16、专项计划份额面值、参与价格 专项计划份额面值为壹佰元，每份份额参与价格为壹佰元。十四、专项计划推广对象 专项计划的推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，具有完全民事行为能力的个人投资者和机构投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。十五、推广机构和推广方式 专项计划的推广机构为广发证券股份有限公司及广发华福证券有限责任公司。推广方式为直销和代销。十六、专项计划份额登记及交易 专项计划存续期内，专项计划份额将在中证登深圳分公司登记、并在深交所及其他合法交易场所大宗交易系统的技术支持下进行转让、交易。28 专项资产专项资产管管理计划设理计划设立立申报材料 申报材料 第四章 专项计划相关方介绍 第四章 专项计划相关方介绍 一、管理人 名称：广发证券股份有限公司 注册地址：广东省珠海市吉大海滨路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 36、38、41、42 楼 法定代表人：王志伟 注册资本：20 亿元 电话：020-87555888 传真：020-87553569 客户部电话：020-87553576 联系人：郭