《基金募集说明书》注意要点及范本.docx

1、基金募集说明书注意要点及范本基金募集说明书注意要点及范本基金募集说明书（以下简称“募集说明书”）是私募基金管理人募集资金首先需要准备制作的文件，帮助投资人了解基金，同时也是私募基金管理人向中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）进行登记备案时须提交的材料之一，其重要性可见一般。该说明书旨在充分披露可能对投资人做出投资判断产生重大影响的一切信息，包括管理人情况、托管人情况、基金销售渠道、申购和赎回的方式及价格、费用种类及比率、基金的投资目标、基金的会计核算原则，收益分配方式等。一份完美的募集说明书对于一只成功的基金起着至关重要的最用，下面笔者就其起草要点和注意事项作如下分析：一、理解募集说明书

2、的实质作用，其与基金合同存在差异募集说明书的作用除了为私募基金作出详细的说明外，更主要的作用是让投资者产生兴趣并吸引投资者加入，一份优秀的、有吸引力的募集说明书才能真正意义上起到为私募基金募集阶段奠定坚实基础的作用。很多管理人在制作募集说明书的时候都会首先认为它是简化版本的基金合同，虽然两份文书在内容上存在一定程度的重复，但是这种观念是错误的，想要制作一份完美的募集说明书，首先要对其有一定程度深刻的理解，并且区分其与其他文书的异同之处（如下图所示）。基金合同与基金募集说明书的异同基金募集说明书基金合同相同相似内容管理人和托管人的基本情况管理人、托管人的名称和住所投资目标、投资方向、投资策略、业

3、绩比较基准、投资限制基金运作方式，投资组合比例投资方向和投资限制管理人、托管人的报酬及其他费用的费率水平与收取方式管理费、托管费标准与提取、支付方式其他费用的标准与提取、支付方式基金资产的估值净值计算方法和公告方式作用不同让投资者了解管理人基本情况，说明基金募集事宜，让投资者产生对私募基金投资的欲望，并进行认购。投资者为认购、参与的正式法律合同不同内容出具法律意见书的律师事务所和审计基金财产的会计师事务所的名称和住所风险警示内容募集说明书摘要基金合同摘要托管协议摘要募集基金目的和基金名称；持有人、管理人和托管人的权利和义务持有人大会召集、议事及表决的程序和规则合同解除和终止的事由、程序以及财产

4、清算方式争议解决方式封闭式基金份额总额和期限，开放式基金最低募集份额收益分配原则、执行方式二、应披露事项不可缺，助投资者明晰对于募集说明书的内容，私募投资基金信息披露管理办法规定“信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：(一)基金合同；(二)募集说明书等宣传推介文件；(三)基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；(四)基金的投资情况；(五)基金的资产负债情况；(六)基金的投资收益分配情况；(七)基金承担的费用和业绩报酬安排；(八)可能存在的利益冲突；(九)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(十)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息”

5、。故基金管理人应将所有对投资者做出投资判断有重大影响的信息予以充分披露，以便投资者更好地做出投资决策。对于下列内容建议管理人于募集说明书中进行充分披露：（1）内容摘要（成立背景、意义、目标、基金名称、成立时间等）；（2）基金管理人和基金托管人的基本情况；（3）基金份额的发售日期、价格、费用和期限；（4）基金份额的发售方式、发售机构及登记机构名称；（5）基金份额申购和赎回的场所、时间、程序、数额与价格，拒绝或暂停接受申购、暂停赎回或延缓支付、巨额赎回的安排等；（6）基金的投资目标、投资方向、投资策略、业绩比较基准、投资限制；（7）基金资产的估值；（8）基金管理人和基金托管人的报酬及其他基金运作费

6、用的费率水平、收取方式；（9）基金认购费、申购费、赎回费、转换费的费率水平、计算公式、收取方式；（10）出具法律意见书的律师事务所和审计基金财产的会计师事务所的名称和住所；（11）风险警示内容；（12）基金合同和基金托管协议的内容摘要。三、个性化安排，真正做到吸引投资者在保证上述内容的基础上，募集说明书要想达到真正吸引投资者的目的，应做到个性化、独特化的布局与设计。大部分募集说明书的基础内容部分都大同小异，但往往其差异化部分才是该基金脱颖而出的制胜关键点，如强大的管理团队、独特的投资目标、有效的投资策略、有潜力的产业前景等内容。当然，一只成功的基金的关键因素，如投资策略、基金的结构安排等是属于

7、商业秘密的范畴，如均毫无保留的披露，势必将逐渐失去其自身的优势，故在不违反法律法规及协会的规定前提下，可有技巧地对披露内容做适当调整。四、合规要求需满足1.制作时间及更新时间根据规定，凡在中华人民共和国境内募集基金的基金管理人，在申请募集基金时，应当编制募集说明书。开放式基金在合同生效后，还应于每六个月结束之日起的四十五日内按本准则更新募集说明书，更新内容截至每六个月的最后一日。2.风险揭示根据协会最新实施的私募投资基金募集行为管理办法的规定，募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有

8、任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。故管理人应按要求全面、准确地揭示基金在“募投管退”的各个环节存在的市场风险、信用风险、流动性风险、管理风险等因素。3.不得作出保本承诺务必牢记不要在募集说明书中以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞。综上，请管理人在了解上述要点后，合理安排私募基金募集说明书的相关内容并慎重制作起草，以确保其有效性和可行性，使其真正能够实现说服潜在投资人成为真正投资人的目的。以上注意要点供大家参考借鉴，具体安排可视实际需求做相应调整。范文