领导班子会董事会股东会代表大会议事规则.docx

1、领导班子会董事会股东会代表大会议事规则限公司领导董事会、股东会代表大会议事规则班子会A 宀1 宗旨为进一步规范公司股东会代表大会、董事会、领导班子会议的议 事方式与决策程序，促使股东代表、董事和领导班子有效地履行其职 责，提高股东会代表大会、董事会和领导班子会议规范运作和科学决 策水平，根据公司法 、公司章程等有关规定，制订本规则。 2 领导班子会2.1议事原则2.1.1坚持集体领导原则。领导班子会议议事范围内的问题，必须由 领导班子集体讨论决定，任何个人或少数人都无权决定重大问题。对 意见分歧较大的事项，应暂缓作出决定。2.1.2坚持少数服从多数原则。领导班子议事实行在民主基础上的集 中和在

2、集中指导下的民主相结合，既不能个人说了算，也不能极端民 主化。集体讨论决定时，应先充分酝酿，民主发表个人意见，再按少 数服从多数的原则表决形成会议决议。2.1.3坚持实事求是原则。领导班子议事必须尊重客观，符合实际， 有利于公司的改革、发展、管理和稳定。2.2议事范围领导班子会议议事范围为公司“三重一大”事项和其他生产经营 过程中需要集体讨论决定的事项，主要包括但不限于以下方面：2.2.1贯彻落实上级重大决策、重要工作部署、重要指示的意见和措 施。2.2.2公司发展战略、发展规划、经营方针和年度工作计划。2.2.32.2.11 公司中层及以上干部的推荐、选聘、任免、交流、奖惩、考核和使用意见，

3、后备干部的选拔、培养和使用意见。2.2.12 先进单位和先进个人的推荐、评选与表彰奖励，岗位竞聘、 员工评优晋档。2.2.13 公司人员违法违纪行为的处分及处理决定，以及因工作失误 造成公司损失的责任追究。2.2.14 对上级单位的重要请示和工作报告，如年中（年度）、党政 工作报告，职代会、 股东会代表大会 等大型会议工作报2.2.15 重大、关键性设备引进和重要物资采购等重大招投标管理项告等。目以及重大技术改造、引进事项。修改公司章程、股东会章程，增加和减少注册资本，股权变更 等事项。方案。2.2.10 绩效考核、薪酬分配方案、福利发放和各项奖金使用等涉及职工切身利益的事项。2.2.16 年

4、度财务预算、决算方案及预算调整、固定资产购置计划及专项经费安排。2.2.172.2.182.2.19预算外资金使用。 非生产性资金使用以及对外捐赠、赞助等。 对外投资、对外担保事项。2.2.20股东分红。2.2.21其他需经集体讨论决策的事项。2.3 议事程序2.3.1会议时间。领导班子会议由公司总经理主持，不定期召开。如 遇紧急或重要情况可随时召开，总经理因故不能出席时，可委托董事 长（党总支部书记）或一名副总经理主持。2.3.2议题确定。领导班子会议议题由领导班子成员提出，或由职能 部门提出经分管领导审核，报公司总经理确定列为议题。2.3.3会前准备。提交领导班子会议讨论的议题，应在调查研

5、究和科 学论证的基础上形成较为成熟可供决策的方案，交由公司综合部统一 整理成书面材料。没有书面材料或材料准备不充分的议题不得上会讨 论。公司综合部应提前一天将会议时间和议题通知与会人员做好会前 准备。对提交会议讨论的议题，特别是对公司有重大影响的议题，公 司总经理会前应与其他领导班子成员交换意见，统一思想。2.3.4民主讨论。领导班子会议须有三分之二以上领导班子成员参加， 根据会议需要，相关职能部门负责人可列席会议并参与问题的讨论， 但无表决权。提出议题的领导班子成员、相关职能部门应全面、客观 地说明议题有关情况， 与会人员就议题展开民主讨论， 充分发表意见。 领导班子成员因故不能参加会议时，

6、应提前向会议主持人请假，可采 用书面形式表达本人意见， 也可由公司总经理 （或委托综合部负责人） 会前征求其本人意见，在会上如实反映。2.3.5通过决议。在议题讨论意见一致或基本一致的基础上，根据讨 论事项的具体情况采用口头、举手、投票等方式进行表决，按照少数 服从多数的原则， 经半数以上领导班子成员表决同意后形成会议决议。 对意见分歧较大的事项，应当暂缓表决，待进一步调查研究、交换意 见后，下次会议再议。2.3.6记录归档。公司综合部负责人对会议的时间、地点、主持人、 出席人员、 会议议题、 个人发表意见、 主要分歧意见、 议题表决情况、 会议最终决定等进行记录。 公司综合部归档保存会议记录

7、及有关材料， 并做好相关保密工作。2.3.7决议执行。对应向下属通报的会议内容和决策事项，要及时传 达和部署。对属董事会、 股东会代表大会 决策的事项，应提交董事会 或股东会代表大会 决策。有关职能部门要认真履行催办和监督检查职 责，主动了解和收集会议决议的落实情况，及时向分管领导或公司总 经理汇报。2.4 议事纪律2.4.1领导班子成员个人无权决定应由集体讨论决定的问题，无权改 变集体研究通过的决定。2.4.2领导班子会议讨论问题时，成员要认真负责地发表意见。当集 体通过的决定与个人意见不一致时，允许保留个人意见，但须坚决执 行集体决定，不得有与集体决定相悖的言论和行动。2.4.3严格遵守保

8、密规定，领导班子会议研究通过的决定，不得随意 向外传播，不得背后议论和向外泄露集体讨论的具体情况。2.4.4在讨论与本人及家属有关的议题时，本人必须主动回避。3 董事会董事会设董事长一人，成员为三至十三人。董事任期每届三年， 任期届满，可以连选连任。董事会下设董事会办公室，负责处理董事 会日常事务。3.1 议事范围 董事会的议事范围包括但不限于以下方面： 公司年度经营方案及投资计划 公司年度财务预算、决算方案； 公司利润分配方案和弥补亏损方案； 公司章程、股东会章程的修订方案； 公司增加或减少注册资本的决议； 关于公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； 公司重大事项、重要干部任免、

9、重要项目安排及大额度资金使3.1.13.1.23.1.33.1.43.1.53.1.63.1.7用决议；3.1.8其他经领导班子会议决定，需提交董事会审议的决议 。3.2议事程序3.2.1会议形式 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年上半年和 下半年各召开一次；经董事长或三分之一以上董事提议，应当召开临 时会议。3.2.2会议的召集与主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会 议的召开需要半数以上的董事参加。3.2.3授权委托董事因故不能出席董事会会议的，应签署董事会授权委托书（详 见附件 2 ），委

10、托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授 权范围。3.3议事方式 董事会原则上要求在现场召开。必要时，在保障各董事充分表达 意见的前提下，经董事长同意，也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件等方式召开。3.4会议议案 董事会会议的议案由公司各部门、分（子）公司起草和筹备，并 报至董事会办公室，董事会办公室对材料进行整理后提交给董事长拟 定。董事长认为议案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求起 草人修改或补充。3.5会议审议3.5.1各董事应当认真阅读有关董事会议案材料，在充分了解相关材 料的基础上独立、审慎地发表意见。3.5.2董事会应当对所有列入议事日程的议案进行逐项表决，不得

11、以 任何理由搁置或不予表决；除征得全体与会董事的一致同意外，董事 会会议不得就未列入会议议程的议案进行表决。3.6会议表决3.6.1董事会会议议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事进行表决，董事的表决意向分为同意、反对和弃权；董事会会议表 决实行一人一票制 （当赞成票与反对票相同时， 董事长有权多投一票） 以举手表决方式进行表决，每位董事在同一项议案上只有一次举手表决的机会；若有董事在某项议案上有两个及以上的表决意向或不予表 决，视为在该议案上弃权；在表决时未做选择的，视为弃权。3.6.2董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过一半的 董事对该议案投赞成票。若法律、法规和本公

12、司公司章程规定董 事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会应当严格 按照相关规定行使职权，不得越权形成决议。3.6.3若议案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不再审议内容相同的议案。3.7会议记录董事会办公室工作人员应对董事会会议做好记录。会议记录应当3.7.13.7.23.7.33.7.43.7.53.7.63.7.7会议届次和召开的时间、地点、方式；会议主持人；董事亲自出席和委托出席的情况；会议审议的议案、董事对有关事项的主要意见和表决意向； 每项议案的表决结果 ;与会董事认为应当记载的其他事项。除会议记录外，董事会办公室应根据统计的表决结

13、果就会议所包括以下内容：形成的决议制作单独的决议记录，还可以视需要安排董事会办公室工 作人员对会议召开情况作简明扼要的会议纪要。3.8决议的执行董事会办公室应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实 施情况。3.9 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议材料、经与会董事签字确认的会议记 录、决议记录等，由董事会办公室负责保存备案。4 股东会代表大会股东代表由三个股东根据各自持股情况自行确定。各股东代表的 表决权由其所属股东的出资额占比来决定。在各个股东内部，每名股 东代表的表决权相同。4.1 议事范围 股东会代表大会的议事范围包括但不限于以下方面： 4.1.1 审议公司的经营方针及投资计划

14、;4.1.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 公司年度财务预算、决算方案的审批； 对公司利润分配方案和弥补亏损方案的审批； 对公司增加或减少注册资本的决议； 因股东变动引起公司股份增减的决议； 公司合并、分立、解散、清算或变更形式的决议；4.1.34.1.44.1.54.1.64.1.74.1.84.1.94.1.10 修改公司章程；4.1.11 其他经董事会决定，需提交股东会代表大会审议的决议。4.2 议事程序4.2.1 会议形式股东会代表大会分为定期会议和临时会议。定期会议应当依据公 司章程规定

15、，每年定时召开一次；代表十分之一以上表决权的股东代表，三分之一以上的董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时 会议。4.2.2会议的召集与主持 股东会代表大会由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会代表大会职责的，由监事会召集；监事会不召集 的，所认购股份占股份总数十分之一以上的股份认购人可以自行召集。 董事长不能履行或者不履行主持职责的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。股东会代表大会的召开需要全体股东代表参加。4.2.3授权委托 股东代表因故不能出席股东会代表大会的，应签署股东会代表大 会授权委托书（详见附件 1），委托 其他持股人 代为出席，委托书中应 阐明授权范围。4.3议事方式 股东会代表大会原则上要求在现场召开。必要时，在保障各股东代表充分表达意见的前提下，经表决权占半数以上的股东代表同意， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。4.4会议议案股东会代表大会的议案由公司各部门、 分（子）公司起草和筹备，并报至董事会办公室，董事会办公室对材料进行整理后提交给董事长 拟定。董事长认为议案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求 起草人修改或补充。4.5会议审议4.5.1各股东代表应当认真阅读有关股